Coutinho de Abreu – Sociedades comerciais:

Encara a sociedade como uma entidade constituida por um ato juridico dado que
podem existir sociedades unipessoas, bem como sociedades não constituidas por
contrato.
Há um manifesto desprendimento entre a sociedade e o ato constitutivo, uma vez
nascida ela passa a atuar à luz da legislação societária e passa a ser um novo
sujeito de direito distinto dos seus sócios.

Sociedade – 980º do CC – direito subsidiário – 2º do CSC

Sociedades comerciais – CSC – 2 requisitos – artigo 1º nº2 do CSC:
1) Formal – tipo societário
2) Material – prática de atos de comércio

Artigo 980º do CC e a noção de sociedade:

1) Associação ou agrupamento de pesssoas
2) Fundo patrimonial
3) Objeto – exercicio em comum de certa atividade economica que não seja
de mera fruição
4) Fim – obtenção de lucros para repartir entre os associados

Sujeitos – sócios
Artigo 980º do CC e artigo 7º do CSC
Admite exceções há pluralidade com regras de unipessoalidade – sociedades em
geral sendo que tem um prazo para repor a pluralidade, unipessoais por quotas e
ainda anónimas, estando obrigado a repor a pluralidade

Património:
Os sócios são obrigados a entrar com bens na sociedade – 980º e 983º nº1 do CC
e 20º a) do CSC
O patrimonio da sociedade já existe ainda que os sócios não tenham dado a sua
entrada, a sociedade torna-se credora dessa entrada e isso é um ativo, o seu
patrimonio vai se alterando conforme vai correndo a sua atividade
Objeto da sociedade:
O objeto da sociedade é a atividade economica que o sócios ou sócios se
propoem a exercer com a formação da sociedade

Definição do objeto – artigo 11º do CSC

Definição de impossibilidade da sociedade adotar atividades de mera fruição –

980º do CC:
1) Não pode ser uma mera gestão de ativos com a fruição dos mesmos –
arrendar ou locar a outrém
2) Tem de haver a constituição de um novo ente e atuação individual desse
ente, reunindo os pressupostos do mesmo – artigo 7º do CSC e 980º e ss
do CC

Dependência do contrato de sociedade – aplica-se as regras da sociedade civil se

iniciarmos logo a exploração da sociedade – 36º nº2 do CSC

O exercicio em comum não significa que os sócios vão intervir na atividade

social, exceto os sócios de indústria. Significa que os socios vao participar na
condução direta ou indireta da sociedade, nomeando os orgaos de administração
por exemplo, ou pelo menos no controlo dessa mesma atividade.

Fim da sociedade:
Artigo 980º do CC . através do objeto social obter lucros para repartir pelos
sócios da sociedade
O lucro recebido é um lucro da sociedade, pertence ao património da sociedade,
no entanto por deliberação dos sócios há lugar à distribuição dos lucros que a
sociedade auferiu.
Há aqui uma realidade de lucro subjetivo que distingue a sociedade das outras
pessoas coletivas.

Sujeição a perdas:
Artigo 994º do CC e artigo 22º nº3 do CSC – obrigação de se sujeitar às perdas
Tipos de sociedades comerciais:
Compreensão da tipicidade societária:
Artigo 1º do CSC – determinação do tipo societário e das consequencias de
regime que se aplica.

Caraterização geral dos tipos societários:

1) Artigo 175º do CSC – sociedade em nome coletivo
2) Artigo 197º do CSC – sociedade por quotas
3) 271º do CSC – sociedades anónimas
4) 465º do CSC – sociedade em comandita

A concretização dos tipos em primeiro lugar é feita:

1) com a determinação da responsabilidade dos sócios
2) participações sociais

responsabilidade dos sócios perante a sociedade e perante os credores sociais:

artigo 175º nº1 do CSC – sociedade em nome coletivo:
1) cada sócio responde pela respetiva entrada a que se obrigue – dinheiro,
espécie ou industria
2) se algum dos socios entrar com bens em especie e os mesmos não sejam
verificados e avaliados nos termos do artigo 28º do CSC os sócios têm de
assumir no contrato social expressamente responsabilidade solidária peçp
valor que atribuam aos bens

artigo 197º nº1 do CSC – sociedades por quotas

1) cada sócio responde pela própria entrada, e ainda são solidariamente
responsaveis com os outros socios por todas as entradas convencionadas
no contrato social
2) um ou mais socios podem ainda ficar obrigados perante a sociedade a
prestações suplementares – artigo 197º nº2, 209º e 210º e ss do CSC
artigo 271º do CSC – sociedades anónimas:
1) cada sócio responde apenas pelo valor da sua entrada
2) valor das ações é o valor por que foram postas à subscrição, que não pode
ser inferior mas pode ser superior ao valor nominal das mesmas, ou no
caso de ações sem valor nominal ao valor de emissão – artigo 25º nº1, 2 e
3 do CSC, 295º nº2 a) e 3 a) e ainda 298º do CSC

artigos 465º do CSC – sociedades em comandita:

1) socios comanditados e sócios comanditários respondem perante as
sociedades pelas respetivas entradas – 465º, 474º e 478º do CSC

alguns socios de sociedades de diversos tipos poderão ter de responder para com
elas solidariamente com membros do orgao de administração ou de fiscalização à
luz do artigo 83º do CSC
o socio da sociedade por quotas, anónima ou em comandita por açoes em relaçao
de grupo – dominio total ou subordinaçao – responde nos termos do artigo 491º e
502º do CSC
responsabilidade dos sócios em face dos credores sociais:
1) socios da sociedade em nome coletivo respondem pelas obrigaçoes sociais
subsidiariamente em face da sociedade e solidariamente entre si – artigo
175º nº1 do CSC – os credores apenas podem exigir o cumprimento aos
socios após excutir o patrimonio social dai ser subsidiária, como é
solidária os credores podem exigir o cumprimento total a apenas um dos
sócios da sociedade
2) sociedade por quotas – a regra é a não responsabilidade dos socios pelas
obrigaçoes sociais – artigo 197º nº3 do CSC, salvo a previsão do artigo
198º do CSC – é um estatuto de responsabilidade especial, sendo que o
sócio pode estabelecer a solidariedade ou subsidiariedade em face da
sociedade e tem direito de regresso em face desta pelo que pagou
3) sociedade anónima – os socios não respondem perante os credores sociais,
pelas obrigações da sociedade apenas esta responde, os sócios apenas
respondem pelas suas entradas
4) sociedades em comandita simples e por quotas temos que distinguir entre
2 tipos de socios:
i) comanditados – respondem pelas dividas sociais nos mesmos termos
que os socios das sociedades em nome coletivo
ii) comanditários – não se responsabilizam em face dos credores sociais –
artigo 465º do CSC disciplina o regime dos socios em comandita

a situação traçada é alterado em certas situações – declaração de insolvencia da

sociedade reduzida a um único sócio este responde ilimitadamente e a titulo
principal pelas obrigações sociais contraidas no periodo posterior à concentração,
contando que nesse periodo não se observou os preceitos da lei que estabelecem
a afetação do patrimonio da sociedade ao cumprimento das respetivas obrigaçoes
– artigo 84º nº1 e 2 do CSC

sociedades em relação de grupo, a sócia sociedade – quotas, SA ou em comandita

por açoes – totalmente dominante ou diretora é responsavel em face dos credores
da sociedade dominada ou subordinada nos termos do artigo 491º e 501º do CSC