INSTITUTO POLITÉCNICO DE BRAGANÇA

Direitos das sociedades comerciais

Docente Ana Paula Esteves

Escola Superior de Comunicação, Administração e turismo

 Solicitadoria

Legislação:
- Código das Sociedades Comerciais;
- Código Civil;
- Legislação especial- ENH, Decreto-Lei 11/2005 de 8 de julho;
- Código de Processo Civil, Artigos 380º a 382º + 1048º a 1071º
- Código de Registo Comercial;
- Regime Jurídico das Pessoas Coletivas, Decreto-Lei 129/98 de 13 de maio
(atualizar no código)
- Decreto-Lei 76-A/ 2006 de 29 de março.

Princípios Enformadores do Direito

1- Princípio da tipicidade, artigo 1º nº3 e artigo 2º, do CSC;
Conteúdo só podem ser criadas como sociedades comerciais as
organizações que adotem na sua constituição um dos tipos
previstos na lei:
- Sociedades Comerciais em nome coletivo, artigos 175º a 195º do
CSC
- Sociedades Comerciais por quotas simples, artigos 197º a 270º do
CSC
- Sociedades Comerciais por quotas unipessoais, artigos 270º A a
270º G do CSC.
- Sociedades Comerciais anónimas, artigos 271º a 464º do CSC.
- Sociedades Comerciais comanditas, artigos 465º a 508º do CSC.
2- Princípio da autonomia da vontade e da concorrência, artigo 64º
nº1 alínea a); b); do CSC
Todos estes tipos de sociedades comerciais, são diferentes entre si a
nível da organização e da responsabilidade.
Tipos--- organização por capital; organização interna;
Responsabilidade--- dos órgãos; das pessoas que constituem a
sociedade.
 Solicitadoria

Sociedade em nome coletivo:

Organização:
Atividade económica lucrativa, com 2 ou mais sócios; com uma
atividade económica comum com recurso a esforços e capacidades
financeiras, como se fossem uma só pessoa.
Responsabilidade:
De dívidas para com os credores;
- Solidária;
- Sem limites.

Sociedade em Comandita:
Organização:
-Sócios comanditários (sócios ocultos, os são os sócios do dinheiro);
Têm responsabilidade limitada ao valor do capital que subscreveram.
-Sócios comanditatos (sócios visíveis);
Assumem responsabilidade ilimitada.

10/10/2020

Sociedades Comerciais:
Enquadramento Jurídico:
Figura de associação que pelo seu fim lucrativo, se distingue da
associação em sentido estrito (fim económico lucrativo).

Fundação
Associação em sentido estrito (fim não
Organização Coletiva lucrativo)
Associação

Sociedade (fim económico lucrativo)

 Solicitadoria

1- Sociedade civil, artigo 980º

2- Sociedade civil de tipo comercial (artigo 1º nº4 do CSC) são uma
classe de sociedades que adotam a forma comercial e que se regem
pelo CSC
3- Sociedades Comerciais

Sociedades por Quotas

Artigo 197º a 270º G do CSC:
Organização:
Nº de sócios- 2 ou mais;
1 só sócio (único) que só pode deter uma única sociedade unipessoal,
artigo 270º nº1 do CSC + artigo 270º A, aplicam-se as mesmas normas
das sociedades por quotas plurais em tudo o que não implicar com
pluriedade de quotas.
Responsabilidade:
Limitada pelo valor da quota;
Requisitos caracterizadores:
Requisito subjetivo- ter por objeto a prática de “atos comerciais”
Requisito formal- adotar um dos referidos tipos.

Sociedades Anónimas:
Organização:
5 ou + sócios;
Bolsa de valores:
Capital = Ações
sociedades complexas

Fechadas: Abertas:
que são com apelo à
participati subscrição
vas pelos pública de
sócios. capital
 Solicitadoria

Responsabilidade:
Limitada ao valor e ao número de ações subscritas.

Sociedades Coligadas:
Artigos 481º a 508º G do CSC;
- Os diversos tipos societários podem estabelecer relações entre si
formando então uma sociedade coligada, artigo 483º do CSC, quando uma
sociedade é titular de quotas e de ações de outra de montante igual ou
superior a 10% do capital desta.
- Artigo 485º do CSC, participação recíproca, quando ambas as
sociedades participam no capital uma da outra;
- Artigo 492º do CSC, sociedades por grupo, um grupo de
sociedades que aceitam ser geridas por uma mesma administração.

16/10/2020

Requisito Substancial:
Objeto Social é uma das menções que deve de constar do contrato de
constituição da sociedade (ver artigos 9º nº1 al. d) e artigo 11º nº1 do
CSC);

Noção: atividades que a sociedade deverá exercer

Atos de comércio
A distinção sociedade civil/sociedade comercial tem pouco interesse
prático:
- Ponto decisivo para enquadrar uma sociedade no CSC:
A) Adota um dos tipos previstos no CSC e rege-se por este, ou
B) Não adota um desses tipos e rege-se pelo artigo 980º e ss do CC,
existe uma possibilidade de escolha.
 Solicitadoria

Sociedade civil sob a forma comercial:

Artigo 1º nº4 do CSC;
Ainda que a sociedade tenha um objeto social de natureza simplesmente
civil, se adotar um dos tipos previstos no CSC ficará sujeita à disciplina
legal desse CSC.

Pessoas Coletivas:
Sociedades:
Civis :
1º Código Civil
2º Código das Sociedades Comerciais;
a) Puras- não adotam a tipologia tipo de sociedade comercial, ou seja, não
é por quotas, anonimas, etc, por exemplo a sociedade de advogados; de
solicitadores, sociedade agrícola, nem têm registos nas conservatórias,
esta sociedade não vai seguir as regras para a sua criação, pois não esta
regulamentada no CSC, esta sociedade não vai produzir lucros por
exemplo;
b) Irregulares- adotam uma tipologia organizacional dos previstos no CSC;
por exemplo, se eu quiser abrir uma sociedade agrícola para venda, esta
não será uma sociedade civil pura, mas sim irregular, pois ei tenho o
objetivo de obter lucro;
Comerciais: tem como objeto a prática de atos comerciais;
Princípio da tipicidade, onde se adota 1 dos tipos previstos no CSC; Tem
como finalidade a obtenção de lucro.
1º Código Comercial- para saber se a atividade é comercial ou não;
2º Código das Sociedades Comerciais;
3º Código Civil
Associações- não têm fins lucrativos
Cooperativas- têm regulamentação própria, e sem fim lucrativo,
têm um objetivo; têm mais fim público, quando pretendem desenvolver
um certo setor económico, e exigem no mínimo 10 pessoas dependendo
do tipo de atividade que queiram desenvolver;
Fundações- Não têm interesse coletivo; tem vista como patrimónios
autónomos; não têm fins lucrativos; são organizações que têm que estar
ligadas ao próprio estado, este a financie; sem atividade comercial;
 Solicitadoria

Entidades Religiosas- atividade da prática do culto; não têm fim

lucrativo;
NOTA:
Associações; Fundações; Entidades Religiosas; Cooperativas- nunca se
aplica o Código das Sociedades Comerciais, a não ser que haja um artigo
específico para este tipo de pessoas coletivas, caso contrário é:
1º Legislação Especial;
2º Código das Sociedades Comerciais- caso haja algum artigo que faça
remissão para este, porque caso contrário não existe, nem é neste código
a procura de legislação.

Tipos legais de sociedades no CSC

“Numerus clausus” de tipos- os tipos legais são os únicos modelos que os
interessados podem usar- nº3 do artigo 1º do CSC e artigo 2º;
Razão de ser desse “numerus clausus”: proteção dos credores.
Causas:
- a constituição de sociedades com autonomia patrimonial
- frequente responsabilidade limitada;
Efeito:
- a garantia geral dos credores ficou reduzida

Sociedades em nome coletivo

Artigos 175º a 196º do CSC
- São sociedades de “responsabilidade ilimitada”- os sócios podem
responder pessoalmente com todo o seu património pelas dividas da
sociedade depois de esgotado o património desta (artigo 175º do CSC)
- São sociedades “de pessoas”- o fator pessoal é preponderante e
facilitador do acesso ao credito, sendo que por isso
- São sociedades “fechadas” – as partes sociais só podem ser cedidas com
o consentimento unânime dos sócios (artigo 182º nº1 do CSC) e não há
automatismos na transmissão por morte (artigo 184º do CSC)
Sociedades por Quotas (tipo muito usado- artigos 197º a 270ºG do CSC):
 Solicitadoria

- Regime jurídico “muito elástico” - o CSC prevê um elevado número de

normas não obrigatórias que permitem uma maior liberdade de
autorregulação através dos estatutos/pactos sociais e por isso:
Mais ajustáveis as necessidades concretas de cada empresa,
nomeadamente é o tipo preferido na estrutura típica da pequena e média
empresa;
- Por exemplo: tanto podem conter normas que dificultam a transmissão
de quotas, como normas de livre transmissibilidade;
- São sociedades de responsabilidade ilimitada

Sociedades anonimas
Artigo 271º a 464º do CSC:
- Tipo mais adotado pelas empresas de maior dimensão;
- Capital social mínimo de 50.000€;
- Devem possuir pelo menos 5 acionistas;
- Respondem pela realização das ações de que são titulares;
- Por regra as ações são livremente transmissíveis;
- Organização mais complexa: órgão de administração e órgão de
fiscalização e mesa da assembleia geral;
- Sociedade anonima aberta constituída oferta publica (não cotada e
cotada), artigo 13º do código de valores mobiliários.

Sociedades em comandita
Tipo misto, mas pouco usado artigos 465º a 477º do CSC
- Existem sócios de responsabilidade ilimitada (sócios comanditados);
- Existem sócios de responsabilidade limitada (sócios comanditários)

Sociedades Coligadas
Artigos 481º a 580º G do CSC
Sociedades coligadas- podem estabelecer relações societários entre si,
formando sociedades que podem ser:
- De simples participação- quando uma sociedade é titular de quotas ou
ações de outra em montante igual ou superior a 10% do capital desta-
artigo 483º do CSC;
 Solicitadoria

- De participação recíprocas e de domínio- quando ambas as sociedades

têm relações de participação recíprocas em que ambas as participações
atingem 10% …. Artigo 485º do CSC
23/10/2020

Contrato Social:
Elementos obrigatórios: artigo 9º; 199º e 272º do C.S.C. + artigo 14º do
Código dos valores mobiliários.

A) Denominação
B) Sede
C) Objeto
D) Capital Social
E) Obrigações de prestação de acessória
F) Lucros
G) Derrogação de preceitos supletivos
H) Exercício do Direito de Informação
I) Exercício Social
J) Foro
K) Regras transitórias;

- Tipo social: deve de conter a indicação do tipo social pretendido; e o

nome da sociedade
- Identificação das Partes: artigo 9º nº1 alínea a) e b) do CSC (nome
completo; estado civil; se está casado com o nome do cônjuge; regime de
bens; naturalidade; residência)
- Firma: obrigação mercantil, artigo 18º do Código Comercial + artigo 9º
nº1 alínea c), 177º; 200º; 270ºB; 275º; 467º do C.S.C.
- Objeto Social: Atividade económica específica a desenvolver pela
sociedade artigo 9º nº1 alínea d) e 11º nº1 e 2 do C.S.C.

30/10/2020
 Solicitadoria

Sede:

A sede é um local físico de morada de sociedade comercial.

Sede - O artigo 9º do CSC conjugado com o artigo 12º CSC estabelece que
a sede no fundo é um centro de comunicações jurídico administrativas.
-Para as pessoas singulares a sede é um domicílio;
-Para as pessoas coletivas a sede é um centro de comunicações judiciais
ou administrativas;

Internet:
 irn.gov.pt
 irn.mj.pt

As sociedades têm personalidade jurídica.

-Determina a lei aplicável à sociedade;
-É o local onde deve funcionar a administração;
-Onde deve reunir a assembleia geral, salvo se a sede não tiver condições
é que pode reunir noutro local do território nacional - art.377º nº6 al. a)
CSC conjugado com o art.9º e 12º CSC;

A constituição da sociedade comercial - conteúdo obrigatório especial do

contrato de sociedade anónima (art.272º Código Sociedades
Comerciais):
-Valor nominal e o número de ações;
-As condições particulares, se as houver, a que fica sujeita a transmissão
de ações;
-As categorias de ações que porventura sejam criadas, com indicação
expressa do número de ações dos direitos atribuídos a cada categoria;
-O montante do capital realizado e os prazos de realização do capital
apenas subscrito;
-A autorização, se for dada, para a emissão de obrigações;
-A estrutura adotada para a administração e fiscalização da sociedade;

O artigo 12º do CSC permite que no contrato de constituição da sociedade

(se indique uma outra residência para a realização de determinados
negócios mas isto não é uma sede propriamente dita, tem a ver com
outras figuras que vem regulares no art.13º) pode ficar 1 cláusula que
permita que determinados negócios sejam realizados noutro local - tem
 Solicitadoria

de ser conjugado com o art.13º CSC.

O art.12º diz também que a sede pode ser deslocada para outros sítios.
A deslocação de sede em termos jurídicos chama-se - mudança de sede.

A mudança de sede é um ato jurídico que implica alteração do contrato

(tem de existir cláusula).

A mudança de sede por ser:

-Pode decisão da administração ou da gerência sempre que o contrato
social não o impedir - art.12º nº2;
-Para permitir esta deslocação de sede o contrato social tem de ter uma
cláusula aberta, ou seja, tem de permitir.
Como é feito? É através de um documento que se denomina por ata de
deliberação do conselho de administração ou da gerência. Aqui quem
pode alterar é a administração ou a gerência.

Se não houver cláusula aberta no contrato, se o contrato impedir - Ou

seja, se no contrato houver cláusulas fechadas. Só os sócios, reunidos na
assembleia geral com uma deliberação por maioria de 2/3 dos votos é que
podem alterar a sede. Ou seja, aqui vai exigir uma ata da assembleia geral
(órgão na sociedade onde os sócios se reúnem) com pelo menos 2/3 dos
votos. Aqui não pode ser feita sem o consentimento dos sócios.
A sede é fixada no contrato inicial. A mudança de sede ou está numa
cláusula aberta ou fechada.

Além da sede, pode haver outras formas de representação que não se

confundem com a sede.

Formas locais de representação da pessoa coletiva é diferente da sede

social (artigo 13º CSC):
Representação:
-Sucursais;
-Agências;
-Delegações;
-Escritórios;
 Solicitadoria

Como a própria lei indica estes acima referidos são locais de

representação. Esta criação ou está previsto no contrato, ou seja, o
contrato tem de ter uma cláusula a dizer “a sociedade pode criar
sucursais, agências, delegações e escritórios”. Se tiver isto escrito a
qualquer momento é permitida essa criação. O artigo 13º tem de ser
conjugado com o artigo 4º. A responsabilidade destas figuras é da sede.

Sociedades nacionais- para elas serem criadas vão precisar de:

-ata de deliberação de sócios;

Se elas não forem portuguesas, se não houver entidades estrangeiras

envolvidas basta:
-uma ata de deliberação dos sócios, caso não esteja prevista no contrato,
cláusula que permita

Sociedades estrangeiras - tem sede no estrangeiro. A representação das

sociedades estrangeiras tem de ser conjugada com o artigo 4º e 3º nº1 1º
parte CSC. As entidades (sucursais, agências, delegações, escritórios) se
for na sociedade estrangeira não têm personalidade jurídica.
Tem de existir mais de 1 ano de atividade para ter personalidade jurídica,
tem de abrir uma representação permanente (outra forma de
representação).

31/10/2020
CAPITAL SOCIAL
Artigo 9º nº1 f)

-Capital é um elemento do contrato constitutivo da sociedade.

Artigo 14º - o capital é uma expressão numérica expressa em dinheiro, em

euros (moeda com curso legal em Portugal).
Corresponde ao património da constituição da sociedade e resulta da
soma de todas as participações sociais - valor fixo.

É de salientar que, capital não é o mesmo que património.

 Solicitadoria

O património é uma expressão numérica variável que resulta entre a

diferença dos ativos e dos passivos.

Créditos – débitos = património

CARACTERIZAÇÃO DO CAPITAL

- Na sociedade por quotas é de uma forma - quotas

Aqui o capital é o conjunto da soma de todas as quotas possuídas por
todos os sócios - art.197º a 202º nº1 CSC;
- Nas sociedades anónimas é de outra forma - ações
Aqui a soma do valor de todas as ações, dando o valor total do capital –
art.271º e 277º;

As entradas constituem o valor total do capital.

A responsabilidade pelas dividas da sociedade perante terceiros está
limitada ao valor da sua entrada no capital social.

Artigo 202º a 277ºA – Sociedades Anónimas (SA);

Artigo 197º – Sociedades por Quotas (SQ);
Artigo 219º a 239º – Sociedades por Quotas (SQ);

Caso prático:

António tem uma quota de 2000€

Maria tem uma quota de 300€
2000+ 300= 2300
Mas, tem uma divida de 5000€
Capital mínimo é fixado em função do setor de atividade
Nas sociedades por quotas o capital mínimo é 1€ por sócio - art.276º nº3
e 201º CSC.
4 sócios x 500€ = CS 2000€
 Solicitadoria

Nas sociedades anónimas o valor do capital mínimo e de 50000€ -

art.273º e 276º nº3, 277º, mas cada ação teria o valor mínimo de 1
cêntimo.

5 acionistas no mínimo
Cada um participa com 10000€
Se o calor nominal da ação for de 1€ — então cada socio terá 10000 ações

Para a constituição do capital temos de ver qual o valor que vai ser
atribuído
Ele obtém-se através da soma sociais.

Já saiu em exame:
Nas sociedades de capital não há sócios de indústria.

Assim como um socio pode ter várias quotas, uma quota pode ser
detentora de vários sócios em compropriedade.

Se eu for casada e quiser ter uma quota tenho de pedir autorização.

A propriedade destes valores pode ser em compropriedade, propriedade

plena ou comunhão hereditária.

Quadro de participações sociais

Participação social
Tipo de sociedade

* SQ - quotas formadas por capital

Valor mínimo = 1€
Quantidade = 2 ou +
Plurais =1 quota
Categoria = não titulada

* SA- ações formadas por capital

Valor mínimo = 0,01 cent
Quantidade = variável
Categoria = tituladas em bolsa porque são registadas e inicialmente
constituídas;
 Solicitadoria

não tituladas (não participaram no título constitutivo).

* SNC / S comandita partes sociais, sócios de indústria

Valor mínimo = sem valor nominal
Quantidade = 1
Categoria = não tituladas

06/11/2020

Capital:
Tipologia da Enquadramento Participações Responsabilidade
Sociedade Legal Sociais
Sociedade em nome Artigo 175º a 196º Sócios de Capital Pessoal solidária ilimitada
coletivo (Comanditados) e Sócios artigos 175º e 178º
de Indústria
(Comanditados)
Sociedade por quotas Artigos 197º a 270º G Quota – artigos 197º nº1 Pelo valor da entrada no
e 219º nº7 (valor mínimo capital ate ao valor da
de 1 euro) quota – solidária salvo se ao
Decreto-Lei 33/2011 de contrato inicial …..
7 de março, artigos 219º
Sociedades Anónimas Artigos 271º a 464º
(sociedades anónimas)
ou Sociedades
Anónimas Abertas são Ações de 1 cêntimo
que no momento da +
constituição apelam à
subscrição pública de Sociedades Anónimas
capital ou Sociedades cotadas em Bolsas
Anónimas Cotadas em São representadas por
Bolsa estão reguladas títulos meramente
nos artigos 29º e 39º do escriturais nos termos
código de valores dos artigos 271º; 274º;
mobiliários 276º e 298º do CSC
conjugados com o artigo
39º e seguintes do
Código de Valores
Mobiliários
 Solicitadoria

07/11/2020

Capital
Quando de um ocorrer as entidades- artigo 26º nº3 do CSC, no momento
da celebração do contrato que parte das entidades seja referida:
- o capital/participação social pode ser integralmente realizado no
momento da celebração;
- a realização de partes sociais pode ser definida para momento posterior
à celebração do contrato;
O deferimento nas sociedades por quotas- artigos 26 nº3 e 199º nº1 al.
a) Até ao final do primeiro ano económico se por diferente do ano civil
deve constar como cláusula do contrato.
O deferimento nas sociedades anónimas- de 70% do valor nominal das
ações.
A- 10 ações a 2€ = 20 €
B- 10 ações a 1000= 10 .000 €
C- 10 ações a 700€ (isto, é a 70%) = 7000€ role a ser deferido
3000€ de entrada
- As entradas em espécie (ou seja, os bens que podem ser penhorados,
móveis, imóveis, artigo 25º e 28º) nunca podem ser deferidas, têm de
estar realizadas no momento em que celebrou o contrato.
Caso Prático:
António pretende constituir uma quota será formada/constituída por
dinheiro e por um carro que está em seu nome. O valor do carro é de
1000€ e pretende entrar com 5000€.

Notas:
A sua quota será o carro e os 5000€, ou seja, o valor da sua quota é de
6000€ (pois o carro vale 1000€ (ou seja, entrada espécie) e possuí
relatório do ROC)
1- Integralmente realizadas 1000€ em dinheiro, sendo que 4000€ deferido
até 31/01/2020
2- Só integralmente realizadas em dinheiro até 6000€
 Solicitadoria

3- Realizado em dinheiro sendo deferida por entrada até 31 de dezembro

5999,99€
- Como se comprova o valor do capital?
Nas sociedades por quotas:
- O depósito do capital social não é obrigatório nas sociedades por
quotas até à última alteração do artigo 202º
Tem que nº4nodo
constar CSC; a declaração do sob
contrato
compromisso de honra que a entrega do dinheiro vai ser
entregue até “x” dia

Nas sociedades anónimas:

- Artigo 277º nº 3- o 30% do capital realizado em dinheiro comprova
a ser obrigatório o depósito bancário em nome da sociedade.

Importância do capital
- Fundacional (momento da fundação, ou seja, o momento do contrato) -
tem que constar obrigatoriamente do contrato social (ou seja, da
sociedade) com exceção das sociedades em nome coletivo;
- Funcional (está relacionado com a função, organização interna de uma
sociedade) - determina internamente a posição dos sócios em razão do
montante da sua função (quanto mais tem, mais vai participar na
sociedade) - garantia dos credores na medida em só podem ser
distribuídos lucros se o património líquido for superior ao capital social;
Artigo 9º nº1 al. i) tem de ser conjugado com o artigo 65º A do CSC e com
o artigo 7º e 8º nº2 do Código de Imposto de Rendimento de Pessoas
Coletivas (CIRC)
13/11/2020
Modelos de organização de administração e fiscalização:
- Órgãos sociais:
Sociedades Anónimas
Artigo 272º alínea g) do C.S.C.
Remissão- artigo 9º + 272º + 278º do C.S.C.
 Solicitadoria

Artigo 278º do CSC:

a) Conselho de administração (1 ou 3 ou 5 membros) e conselho fiscal-
eventualmente ROC
b) Conselho de administração pode ser único, com comissão de
auditoria e ROC
c) Conselho de administração executivo, conselho geral de supervisão
e ROC
A escolha do modelo vai depender da dimensão da sociedade em função
do capital inicial e do objeto social.
Sociedades por Quotas
Artigo 252º do CSC
- 1 ou mais gerentes; pessoas singulares com capacidade plena; podem ser
sócios ou estranhos à sociedade;