Direito Das Sociedades Comerciais

Conceito da sociedade:
 Artº 13 nº2 C.Comercial – Atos comerciais
Antes do  Pessoas Singulares;
C.Sociedades
Comerciais
 Sociedade Comerciais.

 Artº 230 C.Comercial – Noção de Empresa Comercial

 Atividades transformadoras;
 Pessoas Singulares
 Atividades Construção Civil
 Pessoas Coletivas
 Atividade de Transporte;
 Atividade Produção de espetáculos

 Art. 1 C.Sociedades Comerciais (DL. 262/86 de 2 de Setembro) remete para o

Artº 980 CC (Atividade de mera fruição de bens e serviços – intelectuais)

Conceito de sociedade agora:

- é um sujeito de direito comercial;
- é uma empresa comercial que conjuga 2 fatores: 1 pessoal ( organização e direção de
funcionamento) e 1 patrimonial (bens de valor económico comercial).

Artº 1 C.S.C. (Código Sociedades Comerciais): Sociedades Comerciais

- Pessoas coletivas;
- Fatores de produção pessoal e patrimonial.

Aplicação Direta - Artº 1 nº2 C.S.C. – Sociedades Comerciais

Pessoas Coletivas que se propõem à pratica deste atos de comércio (agente comerciante)
ou se organize em empresa comercial transformadora, transportadora, construtora ou produtora
de espetáculos. Adotem tipo de sociedade em nome coletiva, por quotas, em comandita e por
ações.

Aplicação Subsidiária – Artº 1 nº4 C.S.C.

Aplica subsidiariamente o CSC às sociedades civis, desde que estas sociedades adotem
um tipo organizacional de sociedade previsto no Código S.Comerciais.

Artº 980 CC – Sociedade Civis podem ser:

a) Regulares – que adotem um tipo previsto no C.S.C.
b) Irregulares.
Código Da Sociedades Comerciais:
a) S.Comerciais – Diretamente;
b) S.Comerciais Irregulares – Subsidiárias
c) S.Comerciais
S.Civis irregulares Analógicas
De entre os diversos tipos de sociedade adota.

(Sociedade de Agricultura – C.Civil; Não comerciais – não transformadoras e não construtora)

Código das Sociedades Comerciais

 Parte Geral
 Parte Especial

1º C.Sociedade; (é a matriz; é a base)

2º C.Civil – se não estiver no C.Sociedade. (Subsidiariamente)

Como procurar:
Sociedades comerciais

- C.S.C. (tem sempre legislação

Requisitos Gerais
especial;
-C.Civil;
- Legislação (avulsa ou) especial Requisitos Especiais
(em relação ao capital e em que atividade
vou inserir.

Para esta legislação especial:

- C.Processo Civil Artº 380 a Artº 382 e Artº 1048 a Artº 1071 (nas situações de morte
da sociedade);
- C.Registo Comercial. Ou seja a firma a sua designação que a sociedade é conhecida
Não tem personalidade jurídica. Só tem personalidade jurídica depois de estar registada;
- Regime Jurídico das pessoas coletivas (D.L. 129/98 de 13 Maio);
- Constituição da Sociedades comerciais em regime especial;
- Empresas na Hora (ENH) de D.L. 111/2005 de 8 Julho - O contrato é pré formatado e
tem registo na própria conservatória;
- Constituição online de sociedade D.L. 125/2006 29 Junho;
- D.L. 76 A/2006 de 29 Março
a) simplificar e desformalizar atos societários;
b) eliminação de livros de escrituração mercantil (tem de prestar contas ao Estado(contabilista);
c) organização interna das sociedades (quanto aos seus órgãos);
d) novo regime jurídico de dissolução e liquidação administrativa de sociedades comerciais
(anexo) – RJPADLEC.
Princípios enformadores do direito:
1) Princípio da Tipicidade – Artº 1 nº3 e Artº 2 C.S.C.
O conteúdo deste princípio:
Organizações que adotem na sua constituição um dos tipos previstos na lei

- S.C. em nome coletivo- Artº 175 a 196;

-S.C. por quotas: simples Artº 197 a 270 e unipessoal Artº 270 A a 270 G
-S.C. Anónimas – Artº 271 a 464;
-S.C. em comandita – Artº 465 a 508.

Distingue-se por:
- Organização;
- Responsabilidade.

Em nome Coletivo
A – Organização
Sempre uma atividade económica lucrativa:
- 2 ou mais sócios;
- atividade económica : comum com recurso a esforços e capacidades financeiros.

Não basta haver só 1 pessoa. É por isso que caíram em desuso. É muito raro devido à
sua responsabilidade limitada.

B- Responsabilidade
É solidária e sem limite.
A responsabilidade é de dívidas perante os credores.
(atos de comércio alucrando toda a capacidade financeira)

S.C. em Comandita - Artº 465 a 480 C.S.C.

A – Organização
Há 2 tipos de sócios:
a) Sócios comanditários – sócios ocultos – sócios de dinheiro;
b) Sócios comanditados – sócios visíveis – são os que trabalham.

B- Responsabilidade
a) Limitados ao valor do capital;
b) Assumem responsabilidade ilimitada.

(PowerPoint da professora)
As sociedades
São figuras de associação que, pelo seu fim lucrativo, se distingue da associação em
sentido estrito (do fim não lucrativo).
Supletiva/subsidiária – C.S.Comerciais
 Não fundações ao capital, porque as fundações não têm fim
lucrativo; sem fins lucrativos)

Categorias da sociedade
A sociedade tem de ter um tipo que é princípio da tipicidade.

Sociedades por Quotas – Prevista no Artº 197 a Artº 270 G C.S.C.

Este tipo de sociedade é o grosso da sociedade que existe; assistimos a um aumento
deste tipo devido à sua organização.

A- Organização
- nº de sócios – 2 ou mais sócios (por quotas)
- 1 só sócio – que só pode deter uma única sociedade unipessoal, e esse sócio que é apenas 1
só pode ter esse tipo de sociedade (unipessoal). Os lucros são diferentes uma da outra e não se
aplica o de quotas. Está previsto no Artº 270 C nº1 C.S.C.; Artº 270 A C.S.C. que se aplicam
as mesmas normas da sociedade por quotas plurais em tudo que não se implicar com a
pluralidade de quotas. Por exemplo, não se aplica a repartida dos lucros. O resto é tudo igual.
Obriga a ter contas comuns, em que apresenta conta anuais.

B- Responsabilidade
Limitada pelo valor da quota.
Posso ser sócio de outra sociedade mesmo que tenha uma sociedade minha, ou seja, sou
uma sócia que participa.
Unipessoal- só detentor do capital
Tenho responsabilidade sobre a sociedade. Mas posso ter pessoas a trabalhar por mim, por
exemplo o gestor. Se fizer má gestão eu só respondo até um determinado valor.

Problema Relacionado com EIRL ≠ Unipessoal

-valor quota (valor pecuniário de bens ou dinheiro);
-Património afeta o comércio; -1 sócio;
-1 sócio; -só pode ter 1 quota;
-tenho um conjunto de bens -Carro pode ser uma quota (bem da sociedade) e aí entro
(balcão, etc.) em espécie
-Património autónomo.

(a grande diferença entre a EIRL e a unipessoal é o primeiro ponto).

Sociedade Anónimas – distingue-se pela sua organização – Artº 271 a Artº 464 C.S.C.)

A) Organização
- 5 ou mais sócios;
- Pressupõem ao capital maior – Ações SA completas.

Bolsa de Valores
Fechadas (anterior; (Posterior)
Abertas (anterior;
acionistas fundadores)
acionista fundadores) -Oscila com o mercado
-Participativas de Sócios
-Tenho de ser sócia. - Tem código do valor
-Com apelo à subscrição mobiliário;
pública do capital. -CMV (já compro desde a
-Posso participar nas sociedade está construída;
ações. Função dos negócios).
 B) Responsabilidade
Limitada ao valor e ao número de ações subscritas.
Só ao entrar já sou acionista/sócio.
Posso comprar ações mas não posso participar/gerir.
Este tipo de sociedade distingue-se pela sua organização e principalmente pela sua
responsabilidade.

Artº 13 C.Comercial- define os comerciantes

Objeto da Sociedade:
- prática de atos de comércio – Lucrativo;
- prática de atividade de comércio

Liberdade contratual:
- é o que a lei permite;
- Ex: gerência

Requisitos
a) Substância
-Sociedades lucrativas e são essas as de tipo de sociedade civis.
-Objeto Social:
-> caraterísticas de todo o tipo de sociedade;
-> se o objeto distingue o tipo;
-> atividade lícita; não em contrário à lei

b) Forma
Só podem ter aquela formatura

Sociedades Civis – é o princípio da tipicidade; não é obrigado adotar o que é previsto na lei.
Sociedades Comerciais- é obrigado a adotar o que está previsto na lei.

Pessoas Coletivas (NPC)

Sociedade Entidades
s Associação Cooperativas Fundaçõe Religiosas
Não tem
Civis Comerciai fim
s

Pura Irregulare
s
Civis Puras
- Artº 1 C.Civil
- Artº 2 C.S.C.
- Não adotam o tipo (tipologia) de Sociedade comerciais.
- Não adotam atos de comércio. Não tem registo na conservatória.
-Ex: sociedades agrícolas
- Produção de bens e dividir os lucros. Na produção vende produto.

Civis Irregulares
- Artº 1 C.Comercial – Artº 13 C.Comercial
- Artº 2 C.S.C.
- Artº 3 C.C.
-Adotam um tipo organizacional dos previstos no C.Sociedades Comerciais
-Exemplo: Produção e vendem – objeto- irregular
- Não tem registo, nem personalidade jurídico, atos de comércio não são regulares.

S.Comerciais
- Objeto é a prática de atos de comércio;
- Princípio da Tipicidade adota um dos tipos previstos no Código;
-O seu fim é lucrativo;
- Atividade é comercial
- São sociedade de capitais

Atividade lucrativa; Atividade comercial; Subsidiária pelo C.Sociedades

Associações
- Não tem atividade comercial;
- Não tem fim lucrativo;
- Podem nem ter património

Fundações
– Não tem interesse comercial (não tem atividade comercial)
- Função não é lucrativa
- São organizações ligados ao Estado (entra com capital o Estado)
- Tem de ter o património autónomo

Entidades Religiosas
- Atividade de prática culto;
- Não tem fim lucrativo
Cooperativa
- Fim público;
- Desenvolver ato comércio e um determinado setor económico;
- Exigência de 10 pessoas e depende do tipo da cooperativa;
- Sem fim lucrativo;
- Atividade principal não é prática de atos de comércio mas sim contribuir para o
desenvolvimento dos meios de produção
- Tem código próprio – Código das Cooperativas.

Distinguem-se pelo: objeto; tipo de organização; atividade lucrativa

Aplica-se por Remissão; Nunca de tipologia de sociedade comerciais; 1º aplica-se
legislação especial.

As firmas distinguem-se pela forma.

Nome, tipo de sociedade para depois saber o capital.
Fim tem de ter registo próprio e antecede o contrato.
Conservatório de pessoas coletivas – registo das pessoas na sociedade. Definitiva do registo
(sociedades).
Pessoas coletivas têm órgãos.
Objeto carateriza a sociedade.

Quotas
- limitado
- fixar as quotas de cada sócio, etc.
- responsabilidade: pode ser limitada ou ilimitada;
- quota de valor mínimo de cada sócio é 1 euro.
- podem ser bens imóveis
- legislador dá proteção diferente do que os prédios
- tem autonomia muito grande no C.Comercial
- há claúsula aberta

Exemplo:
Soc.Bela Vista LDA.
Tem sócio A, B e C. o sócio A e B tem 100 euros de capital cada um e o C tem 4000euros
capital.
Há uma cedência de quotas ou cessação de quotas (bens imóveis) é efeito por DPA ou EP, tendo
prazo de 1ano.

100+100+4000= 4200 euros de capital, pressupõem a pluralidade de quotas.

Há uma transformação do tipo da sociedade – 4200 euros a 50.000 euros (tem de ser 5 sócios).
Se altero a tipologia há um aumento do capital e altera o contrato social deixam de ser 3 sócios e
passam a ser 5 sócios, à qual tenho de colocar mais 2 sócios. Altero também a firma e passa a
ser SA (que tem uma estrutura muito mais organizada) em vez de LDA.

Para os atos jurídicos é importante (a formação) os elementos caraterizadores.

Estrutura Orgânica – é organização dos sócios e Assembleia Geral é sempre em reunião.
 Sociedades Analógicas- associações, fundações, etc – pessoas coletivas do D.Privado.

Código Valores mobiliários – parte geral –

C.P.Civil -CPC Artº 380 a 382; Artº 1048 a 1071.
C.Registo Comercial
Regulamento Registo Comercial
Regulamento jurídico pessoas coletivas (verificar se existe no código)
Sociedade anónima europeia
Regime especial de constituição sociedades
Constituição online sociedades – Sol ou Adv
Reforma C.Sociedades comercias – DL 76 A/ 2006 29 Março (dissolução de sociedades)

Enquadramento legal -S.Comerciais

 Parte Gerais de Regulamentação S.C.
1) Princípio da tipicidade – Artº 1 C.S.C. (não posso misturar tipos de sociedades)

2) Alterar o contrato sociedade – Artº 64 nº1 a) e b), Artº 194 C.S.C.

Alterar o contrato tem limites, se todos os sócios tiverem de acordo.
Se o sócio C não votar como se resolve? Artº 194 C.S.C. Se o contrato social permitisse (o
limite) é de ¾ de votações. Logo o C não teria de fazer nada. Se a lei nada dissesse era por
unanimidade.
No caso de dissolver a sociedade (por unanimidade), se 1 sócio não quiser vender a sua parte,
ou compra as quotas da empresa ou dissolver.

3) Intangibilidade do capital social e liberalização do capital – Artº 32 C.S.C.

Há limite de distribuição de bens aos sócios. Só se divide os bens se for superior ao capital,
porque em defesa de interesse de 3º.
O capital tem de ter a administração e um gerente para gerir e tem de satisfazer os lucros. Estes
atuam por interesse de 3º (dentro do objeto). Não tem de ter procurações porque é um poder de
representação – poderes dos próprios sócios- estes poderes é através das atas ou procurações.
Os gerentes e a administração tem contrato de trabalho, a não ser que sejam sócios da empresa-
não pode diminuir o capital sem falar ou ouvir os sócios – Conselho Fiscal/Contabilistas é quem
fazem as contas e não é o gerente ou a administração.
Exemplo: um fabrica de alheira decide que faz só alheiras de porco quem pode decidir é
o gerente e a administração está no objeto da Fábrica das alheiras. Se decidirem fazerem
alheiras vegetarianas têm de ter casa própria – tem de perguntar ao sócios. Se a empresa quiser
comprar um tereno o gerente tem poderes por ata ou procurações ou os sócios todos vão realizar
a compra.
Os gerentes têm atos e contratos de objeto e têm capacidade limitada

4) Interesse Social – Artº 64 nº2 C.S.C.

As sociedades têm de ter nacionalidade, personalidade e capacidade jurídica

A nacionalidade esta prevista nos Artº 3 C.S.C. e Artº 33 C.Civil. Podem alterar a sua
sede Artº 3 nº4 C.S.C. Artº 3 nº5 C.S.C. – 75 % votos em função do capital (não é dos
sócios).
 Artº 3 C.S.C. – Sede
 Centro de decisões da sociedade
 Elemento que pode ser alterada
 Não pode ter 2 sedes
 Estabelecimentos são diferentes, mas se a sede é só uma e a residência é fixa
 Mudança (França para Portugal) pode, sem perder a sua personalidade jurídica

A deliberação é nula – a sociedade dissolve-se

4200 euros de 75 % votos – 2100 euros, há um sócio que tem que é C então ele é que vai
decidir. O sócio C é quem mais vence, quanto mais tem mais decide.

Elementos obrigatórios – Contrato Social

Artº 9, 199 e 277 C.S.C e Artº 14 C.Valores Mobiliários

a) Denominação
b) Sede
c) Objeto
d) Capital social
e) Obrigações prestação acessória
f) Lucros
g) Derrogação preceitos supletivos
h) Exercício D.Informação
i) Exercício social
j) Foro
k) Regras transitórias

Só posso derrogar normas supletivas.

a) Tipo Social
- Indicar o tipo social pretendido;
- Nome da sociedade

b) Identificação das Partes – Artº 9 nº1 a) (remete Artº 46 C.N.) e b) C.S.C.

- nome completo;
-Estado civil, se é casado e nome do cônjuge, o regime de bens, naturalidade, residência.

c) Firma – Artº 18 C.Comercial, Artº 9 nº1 c), Artº 177, 200, 270 B, 275 e 465 C.S.C.
- tipo de sociedade;
Depende -Artº 177 C.S.C. em nome coletivo: Adita ao nome “Companhia”

Certificado de Admissibilidade de firma

Artº 200 C.S.C. – sociedade por quotas – Nome + “LDA” ou
O nome tem dar a
Limitada
conhecer o objeto
- Firma Nome , LDA
social
- Firma Denominação 1 produto,
LDA

Certificado de Admissibilidade de Firma- Documento -> RNPC

1º - tipos de Firma : Elemento caraterizador da sociedade que permite distinguir as mesmas das
demais sociedade com a mesma atividade económica.
Variável consoante o tipo de sociedade.
A – Nome – Acresce vocábulo que distingue dos diversos;
- Tipos de sociedade: Lda, SA, Comandita, Unipessoal LDA.

B – Denominação/ Fantasia
C – Mista

2º Requisito da Firma - DL.129/98 13 de Maio remete ao Artº 10 C.Comercial

-Nome e Objeto Social – Requisito – Artº 10 C.S.Comercial
-Os elementos que compõe da firma:
a) Vocábulo ou palavras
b) Não podem publicitar atividade diferente daquele que a PC (Pessoa Coletiva) se propõe
exercer.
- Vários sócios que detenham várias sociedades a firma de todas ela será distinta
- Não são admitidas firmas cujo o nome seja constituído por palavras que evidenciam
uma palavra da toponímia ou área geográfica.
- Artº 32 a 35 do Dl.129/98 13/05.

3º Princípios caraterizadoras das firmas

Princípio da Verdade – Artº 10 C. Comercial e Artº 32 DL 129/98

Os elementos da firma devem corresponder a verdade de modo a não induzirem em erro
quanto à atividade (objeto) e quanto à natureza do titular da firma.
Ex.
Ana Paula, cabeleireiros, Lda. Ana Paula + Maria A.
Se por exemplo a Ana Paula sair, a M.A tem um ano para
arranjar um socio para poder continuar Lda, e caso AP lhe
Alteração da firma de consentimento continua com o seu nome na firma senão

 Exceção ( utilização do nome tem de ser expressa: Ata ou Documento avulso)

- Transmissão quotas quando existe documento de autorização de manutenção do nome;
- Heranças.

Princípio da exclusividade ou Novidade

As firmas devem ser distintas uma das outras são insuscetíveis de confusão, permitem
individual, personalizar a sociedade no mercado.
A mesma pessoa coletiva não pode ter duas firmas.

Princípio da Unidade
Cada pessoa coletiva só tem uma firma em vigor. (só tem 1 nome em vigor)

4º Pedido de certificado
Justiça.gov.pt – online ou www.irn.mj.pt ou irn.justica.gov.pt – impresso em suporte de papel
e tem de ser enviado por CTT ou por atendimento presencial por agendamento.
Modelo 1 – sociedades comerciais – requerente é um dos sócios; escolher a firma e com
código de atividade económica.
Modelo 2 – Para as entidades