Sociedades Comerciais

Noção/conceito de sociedade comercial

• Art. 1 n2 CSC
• Art. 13 n2 e 230 CCom.
• Art. 980 CC

➢ Sociedade – organização coletiva com fim económico lucrativo

Organização Coletiva

• Tipo pessoal- pessoa coletiva (conjunto de pessoas físicas agrupadas para um fim
comum com o mesmo objeto, art. 980)
• Tipo institucional
- Fundação, associação em sentido estrito, sem fins lucrativos
- Associação, fim não lucrativo
- Sociedade, fim económico lucrativo

Se a sociedade for comercial aplica-se primeiro o CSC e depois o CC e vigora o princípio da

tipicidade, art. 1 n2 CSC. Já no caso de a sociedade ser civil aplica-se primeiro o CC e depois o
CSC e não vigora nenhum princípio.

Categorias de sociedade no direito português

1- Sociedade Civil – aplicando o regime jurídico do art. 980 e ss CC

2- Sociedade Civil do tipo comercial – art. 1 n4, são uma classe de sociedades que adotam
a forma comercial e se regem pelo CSC
3- Sociedades comerciais

A prática, a título profissional, de atos de comercio atribui ao respetivo sujeito a qualidade de

comerciante. Art. 13 CCom.

Exemplos de ato de comércio:

• A (não comerciante) vende uma casa a B (não comerciante) sem referir o destino que
vai dar a casa. O preço não é pago no momento da conclusão do contrato. A emite
uma letra de câmbio que é aceite por B. -> assim, a compra e venda não é um ato (A e
B não são comerciantes), mas a emissão/aceitação da letra de câmbio é um ato
comercial (formalmente comercial).
• Compra e venda comercial, art. 463 CCom.
• O mandato mercantil quando dirigido à prática de atos comerciais
• O empréstimo é mercantil se o bem cedido se destina a uma operação mercantil

Atos de comércio objetivos:

• São aqueles cuja relevância jurídico-comercial deriva do seu conteúdo objetivo,

independentemente do autor do ato
Atos de comércio subjetivos:

• São aqueles cuja relevância jurídico-comercial deriva da pessoa que os pratica. Logo,
todos os atos de natureza patrimonial praticados por um comerciante presumem-se
comerciais.

Noção básica de ‘’comerciante’’

‘’São comerciantes:
1.º As pessoas, que, tendo capacidade para praticar actos de comércio, fazem deste profissão;
2.º As sociedades comerciais’’ – Art. 13 CCom.
Segundo o entendimento tradicional do art. 13 CCom. existem os comerciantes que são:

• Pessoas singulares- geralmente designados por comerciante em nome individual

• Pessoas coletivas- as sociedades comerciais

Um menor ou interdito podem ser comerciantes?

Resposta: Podem adquirir a qualidade de comerciante quando o comércio for exercido

profissionalmente em seu nome, pelo recurso à figura da representação legal com ou sem
necessidade de autorização judicial para a prática do ato concreto.

Sociedade Comercial – são sociedades comerciais aquelas que tenham por objeto a prática de
atos de comércio e adotem um dos tipos previstos no CSC.

➢ Sociedade em nome coletivo

➢ Sociedade por quotas
➢ Sociedade anónima Tipos
➢ Sociedade em comandita simples
➢ Sociedade em comandita por ações

Requisitos caracterizadores da sociedade comercial

• Requisito substancial – ter por objeto a prática de ‘’atos comerciais’’

Noção de objeto social: atividades (atos de comercio) que a sociedade deverá exercer; o objeto
social é uma das menções que deve constar do contrato de constituição da sociedade (art. 9
n1 d) e 11 n1 CSC)

• Requisito formal – adotar um dos referidos tipos

Sociedade civil, sociedade civil sob a forma comercial

Podem adotar um dos tipos previstos no CSC e regem-se por este; ou não adota um dos tipos
previstos e rege-se pelos arts. 980 e ss do CC.
Aplica-se ainda o art. 1 n4.
Ainda que a sociedade tenham um objeto civil, se adotar um dos tipos previstos no CSC ficará
sujeita a disciplina legal desse CSC.

Sociedade comercial

Quando o objeto da sociedade é comercial a sociedade só pode validamente constituir-se

escolhendo um dos tipos previstos no CSC.
Tipos legais de sociedades no CSC

• ‘’Numeras clausus’’ de tipos – os tipos legais são os únicos modelos que os

interessados podem usar, art. 1 n3 e art. 2 CSC.
Razão de ser do ‘’numeras clausus’’: proteção de credores

Sociedades em Nome Coletivo (art. 175 a 196 CSC)

• São sociedades de responsabilidade ilimitada – os sócios podem responder
pessoalmente com todo o seu património pelas dividas da sociedade depois de
esgotado o património desta, art. 175
• São sociedades de ‘’pessoas’’ – o fator pessoal é preponderante e facilitador do acesso
ao crédito, sendo que por isso são sociedades ‘’fechadas’’, as partes sociais só podem
ser cedidas com o consentimento unanime dos sócios, art. 182 n1 CSC, e não há
automatismos na transmissão por morte, art. 184

Sociedade por Quotas (art. 197 a 270 G do CSC)

• Regime jurídico muito elástico – O CSC prevê um elevado número de normas ‘’não
obrigatórias’’ que permitem uma maior liberdade de autorregulação através de
estatutos/pactos sociais e, por isso, mais ajustáveis às necessidades concretas de cada
empresa
• É o tipo preferido na estrutura típica de pequena e média empresa
• São sociedades de responsabilidade limitada, os sócios não respondem pelas dividas
sociais, mas são solidariamente responsáveis pela realização integral do capital social,
art. 197 n3

Sociedades Anónimas (art. 271 a 464 CSC)

• Tipo adotado pelas empresas de maior dimensão
• Capital social mínimo – 50 000€, art. 276 n5
• Devem possuir, pelo menos, 5 acionistas, art. 273
• Os acionistas respondem apenas pela realização das ações titulares, art. 271
• Por regra as ações são livremente transmissíveis
• Organização mais complexa: órgão de administração e órgão de fiscalização e mesa da
AG

Sociedades em Comandita (art. 465 a 477 CSC)

• Tipo misto, mas pouco usado
• Existem sócios de responsabilidade ilimitada (sócios comanditados) e;
• Existem sócios de responsabilidade limitada (sócios comanditários)
• Existe a sociedade em comandita simples e a sociedade em comandita por ações

Sociedades coligadas (art. 481 a 580 CSC)

As sociedades dos diversos tipos podem estabelecer relações societárias entre si, formando
sociedades que podem ser:

• De simples participação – quando uma sociedade é titular de quotas ou ações de

outra em montante igual ou superior a 10% do capital desta, art. 483 CSC
 • De participação recíproca e de domínio - quando ambas as sociedades têm relações
de participação recíprocas em que ambas as participações atingem 10% do capital
participado, que ficam sujeitas a regras especificas, art. 485
• Em relação de domínio – quando uma sociedade (dominante) detêm sobre outra
sociedade (dependente) uma influência dominante, art. 485
O domínio pode advir:
a) participação maioritária de capital
b) dispor de mais de metade dos votos
c) possibilidade de designar mais de metade dos membros dos órgãos de
administração e fiscalização
• Em relação ao grupo – sociedade que pode constituir inicialmente uma sociedade
anónima que seja a única detentora das ações ou posteriormente as adquira –
domínio total inicial ou superveniente, art. 488 a 489
• De grupo paritário – duas ou mais sociedades que não estejam dependentes nem
entre si, nem de outras sociedades, podem constituir uma sociedade mediante
contrato pelo qual aceitam submeter-se a uma direção unitária e comum.

Sociedades Anónimas Europeias (DL 2/2005 de 20 janeiro)

Sociedades ciadas por entidades ligadas a mais de um EM da UE, devendo a respetiva sede
estatuária localizar-se num desses estados e a sociedade encontrar-se nele registada.

Enquadramento legal das sociedades comerciais

• CSC
-Âmbito geral de aplicação – sociedades comerciais, art. 1 CSC
• Código Civil
-Aplicação subsidiária – na falta de disposição especial no CSC em situações análogas,
art. 2 CSC

Princípios gerais da regulamentação das sociedades comerciais

1- Princípio da tipicidade – art. 1 CSC

2- Alterabilidade do contrato de sociedade, autonomia da vontade e da concorrência –
art. 64 n1 a) e b) CSC
3- Intangibilidade do capital social e a liberalização do capital – art. 32 CSC
4- O interesse social – art. 64 n2 CSC

Personalidade das sociedades comerciais – art. 5 CSC

‘’As sociedades gozam de personalidade jurídica e existem como tais a partir da data do registo
definitivo do contrato pelo qual se constituem, sem prejuízo do disposto quanto à constituição
de sociedades por fusão, cisão ou transformação de outras.’’
 Ato constitutivo de uma sociedade

CONTRATO REGISTO DEFINITIVO

Se se tratar de uma sociedade É obrigatório no CRCom., art 15 e

irregular e não tiver registo, mas 16
tiver contrato têm capacidade
judiciária

Se se tratar de uma sociedade que

tenha contrato e registo esta
adquire:

• Personalidade e
• Capacidade judiciária

Com o contrato e o registo a sociedade fica constituída.

Para constituir uma sociedade é necessário ter 2 passos:
1- forma escrita, art 4 A CSC
2- registo comercial
Só desta forma a sociedade terá personalidade jurídica

Para se tratar de uma sociedade originária, pressupõem-se sempre um contrato inicial.

No entanto, para criar uma sociedade nova, pode haver uma alteração do contrato inicial,
através da transformação, fusão e cisão.

Capacidade (art. 6 CSC)

Conjunto de direitos e obrigações de que uma sociedade pode ser titular, só que esta
capacidade está limitada a um fim (lucro) o objeto.
As sociedades tem a sua capacidade limitada ao seu objeto, art. 6 n4.

Participação dos cônjuges em sociedades (art. 8 CSC)

A capacidade é limitada consoante o regime de bens dos sócios, ou seja, as sociedades

conjugais só são admitidas desde que não ponham em causa o princípio da imutabilidade do
regime de bens.
Segundo o princípio da imutabilidade do regime de bens a lei considera no art. 8 n2 que se os
regimes forem de comunhão o ato constitutivo da sociedade indica quem é o titular da quota.

Partilha (art. 1694 CC) – quota bem móvel

Regras para fixar no seio da sociedade quem é o sócio quando a quota ou ação é um bem
comum. (comunhão de adquiridos, comunhão geral)

1º- será sócio o cônjuge que tenha celebrado o contrato

Ou Isto é para constituir sociedade

2º- aquele que adquirir a quota ou ação indicada no título constitutivo

3º- não carece de consentimento do outro cônjuge não titular da quota se casados na
comunhão geral, isto para alienar participação social

Os cônjuges só podem participar em sociedades anónimas e sociedades por quotas, cuja

responsabilidade é limitada, caso contrário não é possível haver sócios casados entre si.

No ato constitutivo de uma sociedade comercial:

Coisas a verificar:

1- Tipo de sociedade (princípio da tipicidade, art. 1 CSC)

2- Responsabilidade

Forma de constituição da sociedade comercial (art. 7 CSC)

• Documento particular com reconhecimento presencial de assinaturas

Pode ser feito por: notário, conservador, advogado e solicitador; é necessário mais
documentos neste caso

OU

• Método tradicional – escritura pública (+ documentos)

Só pode ser feito por notários

OU

• DL 111/2005 – empresa na hora (é necessário menos documentos neste caso)

É feito pelo conservador

OU

• DL 125/2006 de 25 de junho – constituição online das sociedades comerciais

É feito por advogados e neste caso é necessário mais documentos.

Elementos do contrato de constituição de sociedade, art. 9

• Identificação dos sócios se pessoas singulares, art. 9 n1 a) ex vi 46 n1 CN, ou seja, deve

conter nome, estado civil, caso seja casado deve conter o nome do cônjuge e o regime
de bens, se solteiro menor (têm de identificar os representantes) ou maior. Tê
também de identificar a naturalidade (freguesia e concelho), a residência e caso os
sócios sejam estrangeiros têm de identificar a nacionalidade.

Identificação das pessoas coletivas, art. 46 CN

• Firma (denominação do giro comercial)

• Número da pessoa coletiva (nº da matrícula NIPC)
• Identificar as pessoas singulares que representam as pessoas coletivas

Firma ou denominação social: nome porque a sociedade é conhecida na sua atividade

comercial (conjugar art. 9 c) e art. 10); o nome tem de estar em consonância com o objeto
social (atividade mercantil que os sócios se propõem a exercer;
Soc. em nome coletivo – conjugar art. 9 n1 c) com 177
Soc. por quotas – conjugar art. 9 n1 c) com 200 (sigla limitada ou Lda.)
Soc. por quotas unipessoal – art. 9 n1 c) 270 B (sigla unipessoal Lda.)
Soc. anónima – art. 9 n c) com 275 (sigla SA.)
Soc. coligada – art. 9 n1 c) com art. 467 (companhia ou Lda ou SA)

Tipos de firma:

• Firma-nome: conjugação de um ou mais nomes dos sócios, tem de ter sempre

identificação do tipo societário (ex: SA, Lda)
• Firma-denominação: é composta por um nome fantasia mais vocábulos identificativos
do objeto
• Firma-mista: é a firma-nome mais a firma-denominação

Princípios orientadores da firma

1º Princípio da verdade – elementos que integram a firma, os vocábulos, devem corresponder

à verdade de modo a não induzir erros quanto ao seu objeto. (Art. 10 CSC n1 e 3 ex vi art. 32
DL 129/98 de 13 de maio)

Exceção a este princípio: no caso de heranças, o nome pode continuar na firma se os herdeiros
consentirem. Na transmissão de quotas que a firma/nome do falecido permaneça na firma da
sociedade.

2º Princípio da exclusividade ou novidade – as firmas devem ser distintas entre si e não

confundíveis, art. 10 n1 e art. 33 DL 129798 de 13 de maio

3º Princípio da unidade – só pode se conhecido por um nome. Art. 32 a 40 do DL 129/98 de 13

de maio

Para que seja possível constituir uma sociedade é necessário que exista:

➢ Contrato de sociedade + registo

➢ Documento de identificação de futuros sócios
➢ Certificado de admissibilidade de firma

1º escolha da firma
2º pedir certificado (art. 46 DL 129/98) – pode ser presencialmente, ou através de sitio na
internet ou ainda pelo correio em formulário próprio

• Após a receção do pedido de certificado o RNPC qualifica o pedido (art. 46 A, 47, 49 e

50 A), sendo que o conservador do RNPC despacha, art. 50 A, e manda emitir o
certificado, caso esteja tudo conforme os trâmites é então aprovada a firma. O
certificado de admissibilidade de firma é disponibilizado exclusivamente de forma
eletrónica, art. 51.
• No caso de não aceitação, art. 46 A, do pedido nos termos do art. 49 pede documentos
(convite de aperfeiçoamento) ou ainda indefere (art. 50 B) o pedido.

O contrato social

a) Denominação
b) Sede
c) Objeto
d) Capital social
 e) Obrigações de prestação acessória
f) Lucros
g) Derrogação de preceitos supletivos
h) Exercício do direito de informação
i) Exercício social
j) Foro
k) Regras transitórias

Objeto (art. 11 CSC)

A indicação do objeto da sociedade deve ser corretamente redigida em língua portuguesa. Art.
11 n1.
Como objeto da sociedade devem ser indicadas no contrato as atividades que os sócios
propõem que a sociedade venha a exercer. Art. 11 n2.

Sede (art. 9 n1 c) ex vi 12 CSC)

Local onde a sociedade pode ser contactada para comunicações judiciais ou comunicações
administrativas. Tem de ser um local físico existente e determinado.
Lei penal aplicável – art. 3 CSC.

Mudança de sede nacional

Pode ser deslocada por:

• Lei

Decisão da administração ou da gerência se o contrato inicial contiver uma clausula aberta, art.
12 n2. Vamos precisar de uma ata para fazer a mudança de sede logo, da deliberação dos
gerentes ou administradores

• Contrato

Clausula fechada que submeta à deliberação dos sócios. Vamos precisar de uma alteração do
contrato e da deliberação dos sócios.

Sucursal

• Autonomia fiscal
• Órgãos próprios
• Depende dos princípios gerais da sociedade mãe
• São extensões da própria sede

Representação Permanente – art. 4 CSC

‘’A sociedade que não tenha a sede efetiva em Portugal, mas deseje exercer aqui a sua
atividade por mais de um ano, deve instituir uma representação permanente e cumprir o
disposto na lei portuguesa sobre registo comercial.’’
Existe responsabilidade limitada face à sede (sociedade mãe)

Representação Permanente ≠ Sucursal

Na sucursal a sede (sociedade) nacional ou estrangeira responde ilimitadamente pela sucursal.
 Património ≠ Capital
Património (art. 14 CSC)

• Valor variável
• É a diferença entre débito e crédito, ou seja, ativos e passivos do balanço
• Os ativos e os passivos são um conjunto de direitos e vinculações sobre os bens da
sociedade, suscetíveis de avaliação pecuniária

Capital (art. 9 n1 f) ex vi 14 e 20)

• É uma cifra numérica, ou seja, um valor constante expresso em dinheiro em curso na

moeda legal (€) correspondente ao valor da soma de todas as participações sociais
(ações ou quotas)
• No ato constitutivo da sociedade o capital tem a forma de entradas de sócios. Pode ser
em dinheiro (é realizado no momento ou se diferida a entrada para momento
posterior), bens em espécie ou bens penhoráveis, art. 20 A; os bens penhoráveis
podem ser bens imoveis ou bens moveis sujeitos a registo;
• Características do capital consoante os tipos sócios:
1º sociedade por quotas – conjugar com o art. 197, 198 e 201 CSC
2º sociedade anónima – conjugar com o art. 271 e 277 CSC
• Garantia da estabilidade financeira perante os fornecedores como clientes
• O capital limita a responsabilidade pelas dividas perante terceiros, art. 197 n3 e art.
271 CSC

NOTA: na sociedade anónima não se pode entrar com salário, porque é considerado uma
constituição de indústria, art. 272

Sociedades Anónimas – valor nominal mínimos das ações 0,01€ e capital social mínimo de 50
000€

Valor nominal = valor social

Nº ações x valor nominal da ação = valor da participação social
O capital há de ser o valor da soma de todas as participações, ou seja, no caso das SA o capital
social mínimo é de 50 000€, art. 276 n3.

Tipo Mínimo Quantidade Forma

Quota 1€ 2 quotas ou uma Não é titulada
Tituladas nas ações
Não variável (50
Ações 0, 01 € cotadas em bolsa (ou
000€)
não tituladas)
Trabalho ou sócios Um sócio de
Sem valor Não está titulada
de indústria indústria
NOTA: deferir = comprometer a entregar um valor até certa data
Capital
• No momento da constituição da sociedade

OU

• Deferida a entrada no tempo a realizar no prazo máximo de 5 anos, mediante clausula

a fixar na constituição do contrato

Total ou parcial + deferido = participação social do sócio

Exemplo Sociedade por Quotas:

O sócio António vai constituir uma sociedade com a sócia Maria, cujo objeto é o fabrico
nacional de alheiras e a compra e venda de produtos afins.
A sede fica na rua h21, freguesia e concelho de Mirandela.
O nome da sociedade é António & Maria Alheiras, Lda.

Capital:

Valor total de 6 500€

▪ Sócio António

2500 + 2500 = 5000 €

No entanto António só consegue entregar este valor para 2014)

▪ Sócia Maria

1000 + 500 = 1 500€

Só consegue entregar este valor a 2/1/2024

Tempo das entradas – art. 26 n3 CSC

‘’1 - As entradas dos sócios devem ser realizadas até ao momento da celebração do contrato,
sem prejuízo do disposto nos números seguintes.
2 - Sempre que a lei o permita, as entradas podem ser realizadas até ao termo do primeiro
exercício económico, a contar da data do registo definitivo do contrato de sociedade.
3 - Nos casos e nos termos em que a lei o permita, os sócios podem estipular contratualmente
o diferimento das entradas em dinheiro.’’

Na SQ: devemos conjugar o art. 199 b) com o art. 26 n3, ou seja, até ao final do primeiro
exercício económico desde que o valor a deferir não seja inferior a 1€. Se o capital social for
superior podem ser deferidos até 5 anos, art. 203.

Nas SA: A entrada das participações sociais pode ser:

• Em dinheiro- ‘’nas entradas em dinheiro só pode ser diferida a realização de 70% do

valor nominal ou do valor da emissão das ações’’, art. 277

OU
 • Em espécie – o valor será o que for certificado pelo ROC no momento da constituição;
Nunca podem ser deferidas se corresponderem a bens imoveis ou bens moveis
sujeitos a registo; e ainda, títulos de crédito, estabelecimentos comerciais, patentes,
marcas e direitos de autor não podem ser deferidas como entradas;

Para a comprovação da realização do capital, art. 202 n4 e 6.

Exercício do ano económico – art. 9 n1 i) e art. 7 CIRC

Regra geral: o exercício económico coincide com o ano civil, significa que vai decorrer de 1 de
janeiro a 31 de dezembro do mesmo ano.
Exceção: se for estipulado no contrato o ano económico no contrato, diferente da regra geral,
o mês tem que só pode ser escolhido até 31 de junho.
Se optar pela exceção diz o art. 8 CIRC que permanecerá o ano económico da sociedade
escolhido durante 5 anos.

Clausulas características das SA

a) Forma de representação do capital

b) Emissão das obrigações
c) Amortização das ações
d) Orgânica da sociedade:
i) Deliberações dos acionistas
ii) Conselho de administração
iii) Comissão de auditoria
iv) ROC
v) Secretário
vi) Órgãos facultativos

Consequências das faltas de menções obrigatórias

• Nulidade do contrato após o registo definitivo:
1) Número mínimo de sócios fundadores
2) Firma
3) Sede
4) Objeto
5) Capital
6) O valor da entrada de algum dos sócios

Constituição da Sociedade

Depósito do capital Celebração do Início da atividade Registo e

contrato de publicações legais
sociedade obrigatórias
Formas de constituição de empresa:
1) Empresa na hora
2) Empresa online
3) Associação na hora
4) Registos online

Empresa na hora
Desde 14 de julho de 2005 que é possível a constituição de sociedades por quotas, unipessoais
por quotas e anónimas num único balcão e de forma imediata.

Legislação aplicável:
DL nº 111/2005 de 8 de julho – regime especial de constituição imediata de sociedades
comerciais e civis sob a forma comercial:

• Do tipo por quotas ou anónimas

• Com ou sem aquisição de marca registada pela sociedade

Âmbito da aplicação do DL 111/2005 de 8 de julho:

Arts. 1 e 2 – forma alternativa à forma tradicional de constituição de sociedades comerciais ou
civis:

• Por quotas
• Anónimas

- excluídas as sociedades anónimas europeias que só podem ser constituídas pelo método
tradicional

Competência para a constituição de sociedades ao abrigo do regime especial:

• Conservatórias de registo comercial

OU

• Qualquer serviço desconcentrado do IRN

Serviço por escolha dos sócios não existindo competência territorial – na letra da lei
‘’independentemente da sede da sociedade a constituir’’

Quanto à matéria a competência abrange:

• Tramitação integral do procedimento

• A prática de atos de registo comercial, predial e automóvel que houver necessidade de
efetuar

Com a empresa na hora é possível criar uma sociedade em 34 min, em 138 postos de
atendimento a nível nacional, distribuídas pelas conservatórias do registo comercial e/ou
predial e gabinetes de empreendedor nas lojas de cidadão e nos espaços de registos,
abrangendo Portugal continental e ilhas.

Prazo – art. 4 e 5 do DL 111/2005:

Funcionamento:

• Marcação prévia no caso de entradas em espécie – agendamento

 OU

• Atendimento espontâneo presencial único – o procedimento tem início e é concluído

no mesmo dia

Pressuposto da aplicação – art. 3 DL 111/2005

Documentos a apresentar – art. 7 DL 111/2005:

‘’1 - Para o efeito da constituição da sociedade, os interessados devem apresentar os
documentos comprovativos da sua identidade, capacidade e poderes de representação para o
acto, bem como autorizações especiais que sejam necessárias.
2 - Caso ainda não haja sido efectuado, os sócios devem declarar, sob sua responsabilidade,
que o depósito das entradas em dinheiro é realizado no prazo de cinco dias úteis ou, nos casos
e termos em que a lei o permite, que as respectivas entradas em dinheiro são entregues nos
cofres da sociedade, até ao final do primeiro exercício económico.
3 - Sendo o capital total ou parcialmente realizado mediante entradas em bens diferentes de
dinheiro, deve ser apresentado o relatório elaborado por um revisor oficial de contas sem
interesses na sociedade, nos termos do artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais.’’
….

A empresa na hora é constituída em apenas 3 passos:

1) Escolha da firma ou obtenção do certificado

2) Escolha e assinatura do pacto
3) Realização do registo

✓ A firma escolhida tem associado o número de identificação da pessoa coletiva (NIPC),

que é também o número de identificação fiscal, permitindo a atribuição imediata di
número de segurança social (NISS)
✓ Após a escolha da firma há que escolher o pacto social
✓ Após a assinatura do pacto, o registo da sociedade é efetuado de imediato e publicado
automaticamente no sítio da publicação do Ministério da Justiça

• No momento da constituição da empresa na hora:

- É entregue aos interessados a certidão do pacto da sociedade e o código de acesso à certidão

permanente;
- É entregue o código de acesso ao cartão eletrónico da empresa, sendo o cartão físico enviado
para a sede da sociedade;
- É atribuído automaticamente um registo de domínio de internet português, gratuito durante
o primeiro ano de vida da empresa;
- Pode aderir-se a um centro de arbitragem, se o mesmo existir, tendo em conta a atividade e
a localização da sede da empresa;
 • A conservatória disponibiliza ainda informaticamente os dados necessários para
efeitos de:

- Comunicação do início da atividade à inspeção geral do trabalho

- Inscrição oficiosa da sociedade nos serviços de segurança social
- Inscrição oficiosa no cadastro criminal

Custas

• A empresa na hora custa 360€ com publicações incluídas + imposto selo

• A empresa na hora que vise a inovação tecnológica, a investigação ou o
desenvolvimento custa 300€ com publicações incluídas + imposto selo

Recusa da Titulação – art. 9 DL 111/2005:

O conservador deve recusar a realização da Empresa na Hora sempre que:

a) Quanto à verificação de identidade – verifique a existência de omissões, vícios ou

deficiências que afetem a formação e exteriorização da vontade dos intervenientes no
ato ou nos documentos que devem instruir e que obstem à realização, com caracter
definitivo do registo da constituição da sociedade ou de qualquer outro registo
incluído no procedimento, bem como quando em face das disposições legais aplicáveis
o ato não seja viável.
b) Quanto ao preenchimento do ato – o ato seja anulável ou ineficaz

Em caso de recusa se o interessado declarar, oralmente ou por escrito que pretende impugnar
o respetivo ato, o conservador deve lavrar despacho especificando os fundamentos respetivos.
À recusa de titulação é aplicável o regime de impugnação previsto nos arts. 98 e ss do CRCom.

Associação na hora
• Com a disponibilização da Marca na Hora tornou-se possível, no momento da
constituição de uma empresa na hora a obtenção imediata de uma marca registada
equivalente à forma escolhida e disponível na bolsa de firmas/marcas.
• Com o DL 138/2007 foi criada a possibilidade de adquirir uma marca na hora sem
necessidade de constituir uma empresa na hora.
• A associação na hora entrou em funcionamento em 31/10/2007. Lei nº 40/2007 de 24
de agosto.
• Com a associação na hora, a constituição de associações passou a poder fazer-se
imediatamente, no mesmo dia e num único local, num processo muito semelhante ao
da empresa na hora.
• A constituição da associação na hora custa 170€ + imposto selo. As associações de
estudantes custam 706 + imposto selo.

Legislação: DL 125/2006 de 29 de junho

O acesso a este serviço faz se através do portal da empresa e pressupõem a utilização de

certificação digital disponível para:

- advogados, solicitadores e notários detentores de certificado digital

- EOL- cidadãos detentores de cartão de cidadão que contém um certificado digital o qual
permite a assinatura eletrónica qualificada
-ROL- cidadãos detentores de cartão de cidadão que atuem na qualidade de gerentes,
administradores ou secretários de sociedade

Documentos: enviados sob a forma digital

Pagamento: multibanco ou e-banking e visa master card

• Mensagens automáticas aos representantes via e-mail e sms

• Disponibilização do código de acesso à certidão permanente
• Promoção automática e por via eletrónica das publicações legais

A EOL pode ser constituída com base em:

• Firma da bolsa
• Certificado de admissibilidade
• Firma-nome aprovada automaticamente
• Firma pedida no fluxo da EOL

Firma-bolsa: firmas constituídas por expressões de fantasia criadas e reservadas a favor do

Estado

Certificado de admissibilidade:

• Pedido prévio de certificado

- na internet
- presencialmente no RNPC
- por correio
• Emitido eletronicamente
• Prazo validade – 3 meses

Aprovação automática:

• Firma-nome: constituída por dois ou mais nomes que têm de corresponder aos nomes
dos sócios, pessoas singulares identificadas no pedido
• O pedido pode ser efetuado com criação da empresa online

Firma pedida na EOL:

• Constituição da EOL é possível pedir o nome da empresa indicando até 9 preferências:

• Os serviços têm o prazo máximo de um dia útil para a sua aprovação a título gratuito

- O pacto social pode ser escolhido de entre um dos modelos previamente aprovados pelo IRN
ou ser elaborado pelos interessados
- É possível a indicação imediata de TOC ou a sua escolha numa bolsa disponibilizada pela
Camara dos TOC’s para efeitos de entrega de declaração de inicio de atividade da sociedade de
forma desmaterializada via internet
É possível aderir a um centro de arbitragem se o mesmo existir tendo em conta a atividade da
sociedade e a localização da sua sede.
Custas:

• 180 € + imposto selo, com ou sem nomeação de órgãos sociais ou secretário, com
opção por pacto ou ato constitutivo de modelo aprovado
• 380 € + imposto selo, com ou sem nomeação de órgãos sociais ou secretário, com
opção por pacto ou ato constitutivo elaborado pelos interessados

EOL com marca online:

Com uma classe de produtos ou serviços – 100€
Cada classe adicional – 44 €

A EOL que vise a atividade de informática, inovação tecnológica ou o desenvolvimento tem a

redução de 60€.

• Após a criação da sociedade é atribuído automaticamente a partir da firma escolhida o

registo de domínio de internet.pt, gratuito durante o 1º ano de vida da sociedade
• Assim a ‘’empresa online’’ criada passa logo a poder: utilizar endereços de e-mail
personalizados e criar uma página na internet
• No pacto é imediatamente gerado o número de identificação da segurança social
(NISS)
• Eletronicamente é disponibilizada a informação à administração fiscal e à segurança
social
• O cartão da empresa é enviado para a sede da sociedade

Registos online por depósito:

• Transmissão de quotas
• Utilização de quotas
• Penhor de quotas
• Penhora de quotas
• Arresto de quotas
• Amortização de quotas
• Contrato de agência
• Cancelamento e retificação de registos por depósito online
• Projeto de fusão
• Projeto de cisão
• Mandato

Registos online por transcrição:

• Designação, recondução e cessação de funções de órgãos sociais e de secretário de SQ

e de SA
• Transformação de sociedade
• Alteração do contrato social
• Aumento e redução de capital social
• Cisão
• Fusão
• Conversão de registos provisórios online
• Dissolução com ou sem nomeação de liquidatário e encerramento da liquidação e
requerimento inicial para extinção imediata de sociedade
Marca – sinal distintivo do comércio que se destina a identificar e diferenciar os produtos ou
os serviços oferecidos no mercado, distinguindo aqueles que pertencem a uma determinada
empresa dos de outras empresas ao mesmo tempo que permite ao consumidor reportá-los à
sua verdadeira origem empresarial.

Marcas online vantagens

• Os atos online têm redução de 50%

• Estão disponíveis todos os atos
• Mecanismos de validação incorporados nos pedidos online permitem menos erros
evitando sobrecarga em tarefas de isenção/exame formal
• Disponibilidade 24/7, 365 dias/ano
• Economias de tempo e custos de deslocação
• Obtenção imediata de informação/resultados

Direitos e deveres dos sócios em geral

Natureza jurídica da participação social

• O sócio entra para a sociedade com uma contribuição patrimonial (em dinheiro ou em
espécie) assumindo, em contrapartida, o ‘’estatuto de sócio’’
• A situação jurídica do sócio vai ter de se moldar às finalidades da sociedade e fica
sujeita a 3 princípios:
1- princípio do interesse social
2- princípio da finalidade lucrativa
3- princípio da igualdade de tratamento

Princípio do interesse social

• O interesse da sociedade pode não coincidir com o interesse de cada um dos sócios ou
grupos de sócios
• O interesse social não pode ficar refém de eventuais maiorias – ver art. 58 n1 b) CSC

Também as minorias podem contribuir na definição de interesse social podendo, por exemplo,
impugnar uma deliberação com fundamento em abuso de maioria.

• Este princípio também é decisivo noutras situações:

a) exclusão de sócios
b) limitação do direito à informação
c) distribuição de lucros
d) limitação do direito legal de preferência na subscrição de aumento de capital

Princípio da finalidade lucrativa

• Os sócios ao transmitirem a sua entrada em dinheiro ou em bens em espécie esperam
obter uma vantagem patrimonial:
- distribuição de lucros; e
- valorização da sua participação social
 • Este princípio tem reflexos no regime de amortização de participações sociais e na
fixação da respetiva contrapartida, bem como no regime da transmissão da
participação social, etc.

• O regime da transmissão de participações nas sociedades em nome coletivo prevê o

consentimento unanime dos sócios, art. 182 n1 CSC, mas a regra geral nas sociedades
comerciais é de que são nulas as clausulas do contrato que tornem o sócio ‘’prisioneiro
da sociedade’’.
• Nas sociedades anónimas e nas sociedades por quotas, quando é recusado
consentimento para a transmissão, o sócio tem direito a receber o valor da pretendida
cessão – art. 231 e 329 n3 CSC. Art. 229 n1 CSC.

Princípio da igualdade de tratamento

• Art. 405 n1 CC
• Art. 22 n1, 2; 24 n1; 58 n1 b); 203 n2; 210 n4; 250 n1; 321; 384 n1, etc.
• Este princípio visa equilibrar o princípio da maioria com soluções de justa proteção das
minorias

Princípio de igualdade de tratamento - prestações suplementares

• As prestações suplementares dependem de previsão no pacto social e podem prever a

sua exigência a apenas alguns sócios ou em medidas diferentes para os diversos sócios
– art. 210 n3 b) e c) CSC.
• Existe a possibilidade de promover a anulabilidade de deliberações que desrespeitem
a regulamentação de chamamento das prestações suplementares, nomeadamente por
violação do princípio da igualdade, art. 58 n1 a) CSC

Princípio da igualdade de tratamento na realização das subscrições

• Nas SA e nas SQ a realização das subscrições não é necessariamente integral no

momento da constituição da sociedade, sendo admissíveis deferimentos
• Ver art. 26, 202 n4 e 6, 203, 277 n2, 285 n1 CSC
• Dentro dos limites localizados pelas normas legais é possível fixar no pacto social
diferentes prazos para os sócios realizarem as suas entradas

Princípio da igualdade de tratamento – participação nos lucros e perdas

• Por regras deve respeitar o princípio da igualdade de tratamento, mas o pacto social
poderá prever um critério diferente da proporção na participação do capital social
• Ver art. 22 n1 e 3 e 341 CSC

Princípio igualdade de tratamento – Direito de voto

• Dever de respeitar o princípio da igualdade de tratamento (art. 250 n1 e 384 n1)

• Art. 250 n2, 384 n3, 3 e 5

Princípio de igualdade de tratamento – Deliberações sociais e aumento do capital

 • As deliberações sociais devem de respeitar o princípio da igualdade de tratamento,
sob pena de se verificar uma situação de abuso da maioria que poderá conduzir à
anulação da deliberação – art. 58 n1 b) CSC
• Nos aumentos do capital a regra é de os sócios possuírem o direito legal de
preferência na proporção das suas participações sociais (art. 266 e 458) sendo que
esse direito só pode ser limitado ou suprimido se o interesse social assim o exigir

Obrigações dos sócios

• É inerente ao estatuto do sócio um conjunto variado de direitos e obrigações

Fonte: Lei ou pacto social

• No contrato de sociedade os sócios subscrevem uma participação social (art. 980 CC)
• Com essa subscrição constitui-se a obrigação de entrada, art. 20
• SQ- 202 e 203
• SA- 285
• A realização é o ato de cumprimento dessa obrigação

As entradas podem ser:

❖ Em dinheiro
❖ Em espécie
❖ Em trabalho

• Só nas entradas em espécie é que o capital tem de ser subscrito e realizado no

momento da constituição
• Nas entradas em dinheiro é possível o seu deferimento, art. 26, 203 n1, 285 n1
• As entradas deferidas devem ser realizadas nos prazos indicados – art. 27 n1
• Entrada em mora: art. 27 n3, 203 n3 e 285 n2
• Sanções para o incumprimento da obrigação de realização – art. 27 n4 e 6, 204, 285 n3
e 4, 384 n4
• Consequências da não realização da obrigação de entrada: art. 27 n1 CSC

• De onde resulta que os sócios não podem impedir ou perdoar as entradas a que cada
sócio individualmente esteja obrigado
• Senão realizada em prazo estipulado no contrato, art. 27 n3 (MORA), 203 n3 e 285 n2

• O contrato de sociedade pode estabelecer penalidade para a falta de cumprimento da

obrigação de entrada
Se nada estabelecer não obstante a fixação do prazo de entrada no contrato, quando
não cumprido o sócio só entrará em MORA depois de interpelado o sócio pela
sociedade para efetuar o pagamento no prazo que pode variar entre 30 e 60 dias.
Mora no não cumprimento da obrigação de entrada continuação:

Se a sociedade interpela o sócio que não cumpriu a entrar em mora e persistir em não
cumprir?

SQ- art. 204, será o sócio incumprido notificado por carta registada de que a partir do 30º dia a
contar da receção da carta, fica sujeito à exclusão e perda total ou parcial da quota

SA- art. 285, os administradores podem avisar por carta registada que detém um novo prazo
até 90 dias, para pagamento, caso não pague, perde as ações a favor da sociedade

Entradas em espécie
Devem ser descritas de forma muito clara no contrato de sociedade.
Exemplos de tipos de bens em espécie:

• Moveis
• Imoveis
• Estabelecimento comercial
• Marcas, patentes
• Crédito, etc

Com o contrato de sociedade a titularidade desses bens transmite-se para a sociedade.

Ver art. 25 n1 e 3.
‘’contrato’’ – art. 28.

Entradas em trabalho
• Ligadas a atribuição do estatuto de ‘’sócio de indústria’
• Apenas admitidas nas sociedades em nome coletivo, art. 178
• Proibidas nas SQ e SA, art. 202 n1 e 277 n1

Obrigações de prestações acessórias e suplementares

Os estatutos podem prever a obrigação de prestações acessórias, art. 209 e 287 CSC.
Exemplos de prestações acessórias:

a) Prestação de um serviço/trabalho
b) Cedência de gozo à sociedade de determinada coisa (móvel ou imóvel)
c) Empréstimo de certa quantia a título gratuito oneroso (art. 244 n1)

Suprimentos e aumento do capital – ponto de contacto com o contabilista

• Ver art. 89 n4
• Declaração que mencione a(s) quantia(s) que consta(m) dos regimes contabilísticos,
bem como a(s) sua(s) proveniência(s) e a(s) data(s)
• Relevância da declaração: ver art. 89 n5, no momento do registo comercial deste
aumento de capital
Obrigações de prestações acessórias e suplementares

• O incumprimento

No âmbito das prestações suplementares pode conduzir à exclusão do sócio

≠
No âmbito das prestações acessórias só leva à exclusão do sócio se tal decorrer do pacto
social, art. 209 n4 e 287 n4.

Dever de lealdade e de colaboração:

• Trata se de um dever do sócio que anda associado à sua conduta de respeito pelos
compromissos assumidos contratualmente e ainda do dever geral de respeito e
atuação de boa fé
• A sua violação poderá conduzir à exclusão do sócio
• Dever específico de não concorrência
• Art. 180 – muito importante nas sociedades em nome coletivo
• Nas demais sociedades a não concorrência releva para os administradores e a violação
do dever pode levar à sua destruição

Direitos dos Sócios

• Direito à qualidade de sócio
• Direito à informação
• Direito aos lucros
• Direito de voto
• Outros direitos previstos no pacto social

Direito à qualidade de sócio

• É o direito do sócio que consiste em não ser arbitrariamente excluído pela maioria
• Este direito tem como limites:
- princípio da conservação da empresa
- princípio do abuso de direito
- princípio da boa fé

Exemplo:

A B C

10 000€ 10 000€ 10 000€

Deferiu 5000€ a realizar O sócio B não pode em caso algum excluir o

até 31/12/2019 sócio A, é necessário ser o sócio B + C para
constituir a maioria.

Se não cumprir o prazo para o obrigação

de entrada deferida pode decorrido os prazos ser excluído

Só a maioria pode excluir algum sócio

Exemplos de limites do direito à qualidade de sócio:

• O sócio que tiver um comportamento lesivo dos interesses e coloque em perigo a

subsistência da empresa poderá ser afastado
• O sócio que se aproveite da qualidade de sócio para praticar atos lesivos do interesse
da sociedade, está a violar o princípio da boa fé pelo que se sujeita às consequências
do seu comportamento

ASSIM:

Dever de não concorrência

e de lealdade dos sócios Direito à qualidade de sócio
se for ultrapassado pelo sócio
os deveres a que se acha adstrito
• Limite
• Motivo para exclusão

O sócio pode perder a qualidade de sócio mediante a exclusão da sociedade

Depende da deliberação da maioria

Casos legais da exclusão dos sócios:

− Falta de realização de entradas

− Falta de realização das prestações suplementares nas SQ
− Exclusão por justos motivos
− Aquisições tendentes ao domínio total

• Perante a verificação de um caso legal compete aos sócios deliberar ou não a exclusão
do sócio. Art. 246 n1 c) e 373 n2

EXCLUSÃO DO SÓCIO – art. 241 (SQ e SA)

É excluído por deliberação da maioria dos sócios desde que haja motivo justificativo
≠
EXONERAÇÃO DO SÓCIO – art. 240
Por ato próprio sócio pode: (regra geral)
- renunciar ao direito de qualidade de sócio
Exceção: a exoneração do sócio pode também ser efetuada contra a vontade do próprio desde
que:
- ele não queira participar na sociedade por mudança do objeto
- transferência de sede para o estrangeiro

A exoneração pressupõem que o sócio tenha realizado integralmente a sua participação social

Consequências da exclusão:

• Se a exclusão do sócio for por deliberação do dever de lealdade – amortização da

quota
• Se a exclusão do sócio for por violação da obrigação da entrada – redução de capital
 • Por violação da utilização indevida de informação – pode ser judicial ou por
deliberação

Causas legais de exclusão dos sócios – exemplos:

• O capital social e as prestações suplementares de capital assumem uma enorme

importância, a sua falta pode colocar em causa a subsistência da sociedade
• Conceito de ‘’justos motivos’’ – o sócio violou gravemente as suas obrigações para
com a sociedade, nomeadamente, através de um comportamento desleal ou
gravemente perturbador do funcionamento da sociedade, comportamento esse
suscetível de causar prejuízos importantes – art. 214 n6 e 242 n1 e 2
• Por regra a exclusão de sócios por justos motivos, fora dos casos previstos no pacto
social, tem de se efetuar por via judicial, art. 242 n1 e 2, devendo a sociedade
amortizar a quota, art. 242 n3. Ainda assim terá de ocorrer a prévia deliberação social
de exclusão do sócio. (Aplicável às SA)

Direito à informação nas SQ

REGRA GERAL: este direito é em princípio pleno
PACTO SOCIAL: pode estabelecer limites e regulamentar esse direito

No entanto, tem de ser exercido pessoalmente pelo sócio, implicando o uso responsável da
informação obtida. Art. 214.

Recusa de informação pela sociedade:

Exemplo: se a sociedade invocar fundado receio de que o sócio utiliza as informações de forma
a prejudicar a sociedade.
Se a informação implicar a violação do dever de segredo imposto por lei no interesse de 3º.
Ver art. 215 n1.

Direito à informação

Direito pleno e pessoal

Recusa da prestação de informação

• Só pode ser recusado se houver violação do dever de segredo

Direito à informação nas SA

• O direito varia conforme a percentagem de capital detido pelo acionista ou grupo de
acionistas
• Direito individual mínimo a informação – art. 288 n1 (o sócio tem de deter no mínimo
1% do capital social)
• Direito coletivo mais alargado – art. 291 n1 a 5 e 7
• Tem também de alegar motivo justificativo
• Solicitar informação na sede da sociedade
• A informação só é relativa a relatórios de gestão e de documentos de prestação de
conta, etc; relativos aos 3 últimos exercícios– art. 288 a)
• Tem ainda acesso a conservatórias, atos e listas de presenças
• Renumerações pagas aos órgãos sociais dos últimos 3 anos
 • Renumerações pagas aos 3 ou 5 empregados com maior renumeração consoante o nº
de empregados, igual ou superior a 200
• Certidão do registo das ações

Nas SA:

• Recusa pela sociedade – art. 291 n4

• Recusa injustiçada da informação por parte da sociedade – art. 216 a 292

Perante a recusa, o acionista pode requerer inquérito judicial – art. 292. Este inquérito é
requerido pelo sócio acionista com base na recusa de informação.

• Destituição do CA ou CAE
• Nomeação do administrador (pode determinar ao administrador a prática de atos para
reposição da legalidade)
• Dissolução da sociedade

Direito à informação preparatória das AGs:

• Direito à consulta de elementos na sede das sociedades por quotas ou anónimas,

desde a data da convocatória.
• Art. 289 n1 (aplicável as SQ via 248 n1 e 263 n1)
• A falta de fornecimento destas informações pode determinar a anulabilidade da
deliberação, art. 58 n1 c) e n4

Mínimo (SA)
Consulta
Alongado
Informação quanto
ao modo de
obtenção SA- art. 289
Escrito
SQ- art. 263 n1 e 248 n1

Preparação de AGs

Direito à informação preparatória durante as AGs

• Destina se a permitir que o sócio forme opinião fundada sobre os assuntos a deliberar
• Visa permitir um esclarecido exercício do direito de voto
• Art. 290 n1 e 3 (aplicável as SA e SQ)

Exercício do direito à informação mediante consulta:

- Como consultar: durante 15 dias anteriores à data marcada para a AG

- Onde consultar: consultas na sede da sociedade

- O que consultar: da informação a consultar deve constar:

 • Os nomes completos dos membros órgãos da administração
• Composição da mesa da AG
• A indicação de outras sociedades em que membros dos órgãos sociais dessas
sociedades exercem cargos sociais a cujo documento pertence consulta
• As propostas de deliberações, ou seja, o assunto a discutir na AG, bem como os
relatórios que se justifiquem relativamente ao assunto
• Ordem do dia se constar a eleição de membros de órgãos sociais devem conter os
documentos:
- nomes das pessoas a designar
- qualificações profissionais
- atividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos, designadamente se foi
desenvolvido noutra empresa ou na própria sociedade
• Quando se trate de prestação de contas tem o direito a ser informado do relatório de
contas, certificação legal de contas, pareceres

Direito aos lucros

É um direito fundamental dos sócios. O lucro é a ‘’causa’’ da participação social.

≠
Difere dos dividendos. O direito ao lucro abrange também os lucros retidos em reservas, a
‘’quota de liquidação’’, etc.

• É um direito inderrogável e irrenunciável (em abstrato) pelo que é nula a clausula que
exclui um sócio dos lucros ou da participação nas perdas
• A regra geral consta do art. 22
• Exceções à regra geral:
- art. 178
- ver contrato de sociedade que pode fixar uma modalidade de participação nos lucros
que não coincida com a % de capital social que cada sócio detenha- exemplo: direito
especial aos lucros
• Só no caso de a sociedade ter lucros é que pode haver distribuição de ativo antes da
liquidação
• Só em concreto é que um sócio pode renunciar ao lucro, isto é, pode renunciar a um
dividendo que lhe tenha sido atribuído
• Não pode renunciar em abstrato aos seus lucros futuros

Lucro distribuível:

• Contabilisticamente o lucro é a diferença entre custos e proveitos

• Juridicamente o conceito de lucro é mais restrito – abrange apenas os instrumentos
com atividades externas, isto é, incrementos obtidos pela via dos ‘’contratos onerosos
com terceiros’’
• Outros ganhos – art. 295 n2
Lucro

• Lucro concreto
• Lucro abstrato Lucro para efeitos
• Lucro distribuível (art. 22 n2)

Jurídicos não inclui:

- lucro abstrato (crédito sobre 3ºs)
-incorporação de reservas (art. 295 n2)

Artigos: 22; SQ- 217 e 218; SA- 294 a 297;

Incorporação de reservas (SQ- 218, aplica-se o mesmo nas SA)

Valor mínimo de 2 500€

- Salvo relativamente ao mínimo – o valor é metade do lucro do exercício que tem de ser
distribuível se o contrato ou não for deliberado por ¾ do valor correspondente ao capital social
em AG, valor diverso.

Valor mínimo da reserva (SA) – 1/20 (reserva legal)

Utilização da reserva legal (art. 296)

• Para cobrir prejuízos constantes do balanço anual

• Para cobrir prejuízos transitados do exercício anterior, quando o lucro de exercício seja
de valor que permita cobrir as perdas
• Para incorporação do capital

Matéria PowerPoint
Constituição da Sociedade

Hoje: Escritura Pública ou documento particular com reconhecimento de assinatura ou

empresa na hora

Até 2006: a única forma era a escritura pública

Depois de 2006: documento particular

Empresa na hora:

• SQ
• SA tradicionais
• Exclui: sociedade anónima europeia (soc. cuja atividade não se centra em PT) – art. 2º
DL 111/2015

Sociedades por quotas (art. 210) - Prestações suplementares:

• Está prevista na clausula geral que a permita no contrato inicial ou terá que haver um
novo ato jurídico chamado alteração do contrato por deliberação
• Montante da prestação suplementar
• Os sócios a quem pode ser exigido
Sociedades Anónimas (art. 341)

Contrato
Obrigações Metade do valor representativo
do capital – 1 voto

A- 1,00 x 100 ações = 1000€

B- 1,00 x 200 ações = 2000€
C- 1,00 x 10 000 ações = 10 000€
D- 1,00 x 30 000 ações = 30 000€
E- 1,00 x 40 000ações = 40 000€

Regra geral - A cada ação corresponde um voto

No entanto, o contrato pode estabelecer exceções:

• Art. 384 n2 a) e b) – limitar o número de votos desde que pertençam ao mesmo sócio

Aumento de capital

Introdução de capital na sociedade por aumento das participações sociais detidas pelos sócios
(regra geral SQ)

Exemplo:

A 10 000€ Valor do aumento

11 000€ + 9 000€ = 20 000€
B 10 000€
Capital após aumento

Exceção: o aumento de capital será participado pelos sócios através da atribuição de um

direito de preferência.

Obrigações dos Sócios

Parte Geral – art. 20 – obrigações dos sócios comum a todos os tipos sociais nas sociedades de
capital e de indústria

Parte especial

SQ – 202 A 212
SA – 285 A 287
 Prazos entrada da participação social
1º PRAZO
• Prazo de obrigação de entrada:
- Ficam estabelecidos no contrato a data do cumprimento
Se não for
da obrigação de entrada com a participação social
cumprido
individual de cada sócio
o prazo de
ou
entrada
-entrada realiza no momento
da participação
ou
social
- deferida com prazo a fixar no contrato até ao termo
ao 1º ano de exercício económico

MORA

A sociedade irá interpelar o sócio faltoso para que no prazo de 30 a 60 dias vir realizar a sua
obrigação.

2º PRAZO
Art. 203 n3 SQ e art. 285 n3 SA.

3º PRAZO
A) Se não cumprir o novo prazo:
- A sociedade notifica o sócio não cumpridor atempadamente do prazo de obrigação
de entrega da sua participação social, de que no prazo de 30 dias contados a partir da
carta registada com AR, o sócio faltoso está sujeito à exclusão da sociedade com perda
total da quota
B) SA = os administradores podem notificar o sócio faltoso de que dispõem até ao limite
de 90 dias para proceder ao pagamento das ações, se não o fizer as ações revertem a
favor da sociedade

Quanto à forma de cumprir obrigações de entrada:

• Em espécie • Moveis
Valor dos
• Em dinheiro • Imoveis
bens para Bens que integram a participação
efeitos do • Ato de crédito
social passam a ser propriedade
cumprimen • Outros direitos suscetíveis da sociedade
to de de tradução em valor
obrigação pecuniário
de entrada
é o fixado
no
contrato
de
sociedade
que será
confirmado
e indicado
no
relatório
do ROC
NOTA: a transmissão de um bem imóvel para cumprimento de uma obrigação de entrada na
participação social de um sócio terá de ser efetuada por escritura pública ou DPA ou Empresa
na hora.
No caso de serem bens moveis podem ser por documento particular com reconhecimento de
assinaturas.

Aumentos de capital – incorporação de valor com

vista ao aumento de capital – inserção de valor para
aumento das oportunidades de participação de um
ou mais sócios

Incorporação de reservas ou
lucros não distribuídos

Obrigações/Deveres
Entradas (obrigatórias nas
sociedades de capitais)

SA e SQ

Acessórias- devem constar do estatuto

O incumprimento das prestações acessórias

Terá como consequência se ele não SA – 287 n4

cumprir a exclusão do sócio se estiver
previsto no contrato inicial
empréstimo SQ- 209 N4

suprimento

As prestações acessórias podem ser:

• Onerosas

Prestação suplementar

SQ- Art. 210 – o contrato inicial determina prestações suplementares deve conter uma
clausula com os seguintes elementos:
- o montante global das prestações suplementares
- o sócio ou sócios que pode ser exigida a prestação

• Gratuitas

Trabalho/serviço
Quer nas prestações onerosas ou gratuitas só podem ser exigíveis se:

• Constarem de estatuto
• Até à dissolução da sociedade

Direito de voto
• É um direito fundamental do sócio, inderrogável e irrenunciável
• É o modo de ‘’formar’’ a vontade social
• Para o exercício do direito de voto supõe o legislador dois direitos:
1- O direito da presença nas reuniões – quem tem direito de voto tem de estar
presente nas reuniões
2- O direito de participação na discussão – pode o sócio ter direito a participar e não
ter direito de voto

Direito de voto nas SQ

• Atribuição e contagem dos votos nas SQ – art. 250
• Regra Geral: cada voto corresponde a 0,01€ do valor nominal da quota, sendo que
cada quota não pode ter valor inferior a 1,00€

Cada sócio terá direito de voto, sendo a qualidade de sócio suficiente para justificar esse
direito.

Direito de voto nas SA

• Atribuição e contagem de votos nas SA – art. 384
• Regra geral: a cada ação corresponde um voto
• Exceção: a lei admite que o contrato possa incluir diversas limitações ao exercício do
direito de voto

Voto- situação de número mínimo de ações

Limitações estatuárias – art. 384 n2 a)

• Fazer corresponder a um voto um certo número de ações, contanto que cabe um

voto, pelo menos 1000€ de capital
• Estes sócios podem agrupar-se para exercerem em conjunto direito de voto
• Princípio da unidade de voto – 1 acionista que tenha mais de um voto não possa
exercer o seu direito de voto em sentido diverso – art. 358

Direito de voto – conflito de interesses

• Art. 215 e 384 n6

• Exemplo: um sócio não pode votar na deliberação sobre a sua destituição de membro
órgão social por justos motivos

Impedimento de voto

• Os votos do sócio impedido não contam para o cálculo de maiorias qualificadas

exigidas pela lei ou pelos estatutos – art. 386
• Mesmo que esteja impedido de votar o sócio tem direito de informação, tem direito a
estar presente na reunião e tem direito a participar na discussão
 Direitos especiais dos sócios

• São direitos atribuídos pelo pacto a um ou mais sócios, dando lhes uma vantagem em
relação aos demais, art. 24 e 55
• Nas SQ os direitos especiais de natureza patrimonial são transmissíveis com a quota
• As deliberações tomadas para assuntos sobre as quais a lei exiga consentimento de
determinado sócio são ineficazes para todos enquanto o interessado não der o seu
consentimento tácito ou expressamente

Exemplos:

1- Nas SQ é possível que determinado sócio tenha direito aos lucros superior à respetiva
participação no capital social ou tenha direito à gerência, art. 275 n3
2- Nas SA estes direitos especiais são atribuídos a categorias de ações
3- O direito legal de preferência na subscrição de capital
SQ- art. 266
SA- art. 458
4- Direito de exoneração que consiste no abandono unilateral do sócio
-SQ- art. 240, nos casos previstos na lei ou no contrato
-SA- inadmissibilidade de clausulas de exoneração para além das situações previstas no
art. 3 n5, 45 n1, 105, 120, 137 e 161 n5

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SQ- 1sócio= 1 voto (princípio da unidade de voto)

SA- 1sócio= pluralidade de votos consoante o nº de ações que for titular

Valor da participação social

Acionistas sem direito de voto porque é detentor de valor inferior a 1000€.

Exemplo:

Sócio A – 3 votos
Sócio A– 1 000€ - 10 ações -1€
Casados
SA – 1€= 1 voto

Sócio B- 2 000€ - 20 ações – 1€

Sócio C
Sócio D
Sócio E

Distribuição do sócio B – o sócio A vai exercer o direito de voto conjunto com o sócio B, terá
direito a 30 votos, pode votar na deliberação de destituição do sócio B.

Sociedades de capital os sócios têm direitos gerais:

• Lei- CSC
• Contrato- pode limitar os atos constantes da lei

Direitos especiais resultam só de contrato;

SQ- direitos de natureza patrimonial

SA- direitos especiais em função do tipo de ações
Art. 55- os atos especiais criados pelo contrato são ineficazes enquanto o sócio titular não der
o seu consentimento ou acordo.

Direitos especiais – previstos na lei para serem estipulados no contrato mediante o acordo do
sócio titular do ato especial;

SQ – direito ao lucro superior à participação social, art. 257 – atribuição da gerência a um só

dos sócios

SA

• Ações cotadas em bolsa

• Ações não cotadas
• Direito legal de preferência

SQ, art. 266

• Aumento de capital
• Repartição de valor de aumento a acrescer à sua quota
• Formar uma nova quota resultante do aumento

SA

• Direito de preferência no aumento capital

• As novas ações resultantes do aumento serão repartidas pelos acionistas que
detenham direito preferencial
• Será o aumento efetuado na proporção do valor das ações
• Direito de preferência nas ações a transmitir

Destituição do sócio por vontade unilateral

SQ – art. 240

• Um aumento de capital a subscrever pelo sócio sem o seu acordo

• Alteração do objeto da sociedade
• Mudança de sede para o estrangeiro
• Regresso da sociedade dissolvida à atividade
• Justa causa para destituição e a sociedade não o queira destituir

SA – não pode este ato especial resultar do contrato; regra geral: inadmissibilidade de
exoneração ou destituição;

Salvo O sócio numa SA pode destituir se votar contra a alteração do contrato, 75% dos votos
para alteração se o socio votar contra o direito a sair da sociedade

• Art. 45 n1 – se o negócio-contrato social for nulo por incapacidade de um dos

contraentes
• Art. 105 – no projeto de fusão – o sócio que votou contra o projeto pode exercer o
direito especial de se exonerarem
• Art. 120 – cisão
• Art. 137 – sócio que vota contra a deliberação de transformação da sociedade
 • Art. 161 n5 – iniciada a partilha pode exonerar-se da sociedade o sócio cuja
participação social fique reduzida

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Órgãos Sociais
As sociedades comerciais são pessoas coletivas pelo que manifestam a sua vontade através
dos seus órgãos sociais.

Princípio da Tipicidade

- órgãos com poderes deliberatórios e força vinculativa são apenas aqueles que estão previstos
na lei.

Órgãos:

• Consultivos ou técnicos (podem resultar do contrato)

• Deliberativos (tipicidade)

• É possível que os pactos sociais prevejam outros órgãos

Nesses casos tais órgãos só poderão ter funções consultivas ou técnicas.

Órgãos típicos:

• Assembleia geral
• Administração
• Fiscalização (conselho fiscal ou fiscal único)
• Secretário da sociedade

Assembleia geral

• É o órgão supremo/soberano da sociedade

• É um órgão deliberativo

AG – reuniões

• Deve reunir ordinariamente todos os anos – prazos e matérias a apreciar: art. 376 n1
• Pode reunir extraordinariamente sempre que seja convocada para deliberar sobre
matérias da sua competência e que constem da respetiva convocatória

Nota: conjugar art. 53 a 64 e 246 a 266 A – SQ, e 373 a 450 SA;

AG – Menções das convocatórias

• Art. 377 n5 e 171

• ‘’ordem do dia’’: deve conter informação sucinta e clara sobre o que se vai deliberar
• Exemplo: se se tratar de alteração do contrato a ordem do dia deve indicar as clausulas
a alterar/suprimir/aditar e o texto das clausulas propostas ou a indicação de que esse
texto pode estar disponível para consulta da sede
AG – local das reuniões

• Regra geral: a AG deve reunir se na sede social

• A convocatória pode indicar outro lugar, art. 377 n6 a) e b)

AG -Formas de deliberações

• Regra geral: deliberação em AG convocada

Outras formas de deliberação:

• Deliberação unanime por escrito – art. 54 n1

- ocorrem independentemente de convocatória e de reunião dos sócios, mas implica o
acordo de todos sócios (unanimidade)
• Assembleias universais
-ocorrem independentemente de convocatória, mas com reunião efetiva de todos os
sócios, podendo deliberar por maioria legal

AG – Maiorias e contagem de prazos

Maioria simples
Maioria qualificada (prevista na lei ou no contrato de sociedade)
No cálculo das maiorias não se consideram abstenções

Arts: 54, 383, 384,385 e 386

Deliberações:

• Unanimes (art. 54) – todos os sócios tem de estar presentes e se de acordo reúnem
mesmo que não haja convocatória
• Maioria qualificada (quórum) – tem de existir convocatória

1º convocatória – menção especial: na convocatória tem que constar que haverá deliberação
(nos termos do art. 383) qualquer que seja o nº de acionistas presentes

Art. 383 n2 – deliberações maioria qualificada com quórum mínimo de sócios presentes com
menção na convocatória

2º convocatória:

SA – a AG delibera independentemente da cotagem de votos, designado quórum mínimo

(1+1=2 pessoas)
Art. 383 n3

A Assembleia Geral:

• Reúne sócios
• Delibera
-nº de sócios presentes
- convocatória da reunião
• Votos
Regra geral: 1 voto = um grupo de ações = acionista (SQ)
SA- só os acionistas com direito de voto podem participar na AG
AG- votos:

• Regra geral: todos os sócios podem votar e possuem um nº de voto equivalente à sua
participação no capital social; art: SA- 379, SQ- 190;
• Exceções: art. 384 n2 e 250 n2

AG – impedimento de voto

• O sócio não pode votar quando se encontre em situação de conflito de interesses

relativamente ao assunto a deliberar
• Art. 251 n1 e 384 n6; exemplos: exclusão do sócios; destituição por justa causa do seu
cargo de administrador;
• Assunto conflituante ou não – o sócio vota, se for conflituante o sócio participa, mas
não vota (art. 384 n6 e 251 n1)

AG – representação dos sócios

• Os sócios podem fazer representar-se nas AGs; o mandante solicita a outrem que
esteja presente num ato;
- Voluntária – depende do acordo e vontade das partes
- Legal – resulta da lei
- Orgânica – relativa aos órgãos das pessoas coletivas
• Os sócios não se podem fazer representar nas AGs das SQ se o assunto implicar uma
deliberação que só pode ser tomada por voto especial (art. 249)
• Nas AGs em que os sócios se podem fazer representar (SQ) tem de haver uma
procuração com poderes especiais para intervir na AG OU carta dirigida ao presidente
da AG (só tem validade para o ano civil)

AG – outras presenças

• Representantes comuns de titulares de ações preferenciais sem voto e dos

obrigacionistas – art. 379 n3 e 3
• Outras pessoas autorizadas pelo presidente da AG nos termos do art. 379 n6
• Administradores, membros do conselho fiscal, art. 379 n4, e na AG anual dos ROCs que
tenham examinado as contas