- LEANDRO MORAES
-ADVOGADO
-PROFESSOR UNIVERSITÁRIO
-MESTRE EM DIREITOS FUNDAMENTAIS
-ESPECIALISTA EM DIREITO EMPRESARIAL E ADVOCACIA
EMPRESARIAL
-ATUALMENTE VICE PRESIDENTE DA COMISSÃO DE
DIREITO EMPRESARIAL DA OAB/PA
-EMPREENDEDOR
  
Direito Societário
 

- conceito de sociedade
- classificação das sociedades
- sociedade em comum
- sociedade em conta de participação
- sociedade simples
- sociedade limitada
- sociedade em nome coletivo
- sociedade em comandita simples
- sociedade anônima
- operações societárias
Direito
 
Societário
 
- referências:

- Ramos, Andre Luiz Santa Cruz. Direito Empresarial. ed.

Método/ Gen

- Texeira, Tarcisio. Direito Empresarial sistematizado. Ed.

Saraiva.

- Negrão, Ricardo. Curso de Direito Comercial e de Empresa:

teoria geral da empresa e direito societário. Ed. Saraiva.
 CONCEITO DE SOCIEDADE:

Código Civil:
 
 
“Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que
reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou
serviços, para o exercício de atividade econômica e a
partilha, entre si, dos resultados.” (código civil)

“São pessoas jurídicas de direito privado, decorrentes da

união de pessoas, que possuem fins econômicos, ou seja,
são constituídas com a finalidade de exploração de
atividade econômica e repartição de lucros entre seus
membros.” (RAMOS, André Luiz Santa Cruz, 2012)
 EXCEÇÃO AO REQUISITO DA
PLURALIDADE DE SÓCIOS

▪   Sociedade subsidiária integral Art. 251 da lei

 
6404/76
▪ Sociedade que se mantém unipessoal por
motivo acidental. (por exemplo: exercício do
direito de retirada ou morte de um sócio)
▪ Sociedade individual de advocacia.
▪ Sociedade limitada unipessoal (MP
881/2019 )
 
 UNIÃO DE CAPITAL:

Capital: É o montante de contribuições dos sócios para a sociedade, a fim de que ela possa
cumprir  seu objeto social. Deve ser expresso em moeda corrente nacional e pode compreender
dinheiro  ou bens suscetíveis de avaliação pecuniária. Pode ser dividido em quotas ou ações.
Obs: Na sociedade simples pura admite-se até mesmo a contribuição em serviços, conforme
previsão expressa do art. 997 , V do código civil. Nesse sentido o enunciado 206 do CJF: “ a
contribuição do sócio exclusivamente com serviços é permitida nas sociedades cooperativas
(art. 1094, I) e nas sociedades simples propriamente ditas (art. 983, parágrafo 2º).
Subscrição: Compromisso firmado pelo sócio no sentido de integralizar suas quotas adquiridas.
Integralização: Realização do pagamento das quotas adquiridas.

Sócio Remisso: É o sócio que está em mora quanto à integralização de suas quotas nos
termos do art. 1004 do cc. Pode ser cobrado e pagar pelos danos da mora ou pode ser excluído
da sociedade, ocasião na qual ocorre a diminuição do capital ou a aquisição de quotas ou ações
pelos sócios, terceiros ou pela própria sociedade.
 CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES:
- Quanto à responsabilidade dos sócios:

 
• Ilimitada
 
• Limitada
• Mista

- Quanto ao regime de constituição, alteração e dissolução:

• Contratuais;
• Institucionais ;

- Quanto à personalidade jurídica :

• Personificadas;
• Não personificadas;

- Quanto ao objeto:

• Empresárias ;
• Simples;
 SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS:
Sociedade em comum ( irregular ou de fato): (art. 986 à 990 c.c)
É aquela que em princípio não leva a registro os atos constitutivos perante o órgão
competente. A sociedade de fato é aquela que não possui instrumento escrito e a sociedade
irregular  é aquela que possui um contrato escrito, mas que não está registrado na junta
comercial.
 
Na sociedade em comum os sócios respondem solidaria e ilimitadamente pelas obrigações
sociais e a sociedade é regida supletivamente pelas normas das sociedades simples.

É importante a existência de um contrato, ainda que este não venha a ser registrado, pois “os
sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência
da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo” (art. 987 do Código Civil).

“Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são
titulares em comum. (Código Civil)”

Obs: Segundo o Art. 990 do Código Civil “todos os sócios respondem solidária e
ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art.
1.024, aquele que contratou pela sociedade.”, ou seja, antes de executar os bens pessoais dos
sócios devem ser executados os bens do patrimônio especial, mas o sócio que contratou pela
sociedade pode ser executado independentemente de antes ter sido executado os bens
sociais.
 SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS:

SOCIEDADE
  EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO: (art. 991 à 996 c.c)
 
É aquela em que o seu objeto social será explorado diretamente pelo
seu sócio ostensivo que responderá de forma direta e ilimitada pelas
obrigações contratuais cabendo aos demais sócios (participantes ou
ocultos) somente participar dos resultados.

Obs: A sociedade poderá ter seus atos arquivados em junta comercial

ou cartório de registro civil de pessoas jurídicas, mas jamais adquirirá
personalidade jurídica. (art. 993 c.c)

Obs: Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios

sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio
ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este
pelas obrigações em que intervier.
 SOCIEDADES PERSONIFICADAS

SOCIEDADE SIMPLES: (art. 997 à 1038 c.c)

 
Conceito:
  É a espécie de sociedade personificada que terá por objeto o
exercício de uma atividade econômica de natureza não empresarial.

Ex.: Atividade rural: (art. 984 c.c), salvo se houver o arquivamento dos
atos constitutivos na junta comercial.; Atividade intelectual (Art. 966 c.c),
salvo se a atividade constituir elemento de empresa.

As Sociedades simples podem adotar na sua constituição uma das formas

societárias previstas no c.c com exceção das sociedades por ações. (art. 983
c.c)

Caso adote um dos tipos previstos no c.c será chamada de sociedade

simples não pura. Caso não opte por nenhum dos tipos societários será
chamada de simples pura.
 SOCIEDADE SIMPLES

CONTRATO SOCIAL : (art. 997)

 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou
 
público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se
pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios,
se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo
compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em
serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus
poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações
sociais.
 DELIBERAÇÕES SOCIAIS:

As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no art. 997
 
do Código Civil (cláusulas essenciais), dependem do consentimento de todos os sócios; as
 
demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a
necessidade de deliberação unânime.

Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do

contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à
sociedade.
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde
o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas
obrigações que tinha como sócio.
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições
estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao
da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora.
 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios
pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de
 
responsabilidade solidária.
 

Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da
sociedade, senão depois de executados os bens sociais.

Desta forma, respondem os sócios de forma subsidiária e

ilimitadamente na proporção em que participem das perdas sociais.

OBS: Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das
dívidas sociais anteriores à admissão.
 ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

Os administradores devem ser necessariamente pessoas físicas. Uma vez nomeado em contrato
social o administrador não poderá ser destituído por alteração contratual , pois se exige unanimidade para a
 
correspondente modificação do contrato, devendo, portanto, ser destituído judicialmente mediante
comprovação
  de justa causa.
Espécies:

Individual/isolada

Plural Conjunta

Plural simultânea

Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos
sócios.

Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da
sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios
decidir.
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo
menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
 DISSOLUÇÃO E RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE SIMPLES:

 
São hipóteses de dissolução parcial:
 
a) Falecimento de sócio, caso os sócios remanescentes não prefiram a dissolução total ou o acordo com os herdeiros
para substituição do falecido, hipótese em que deverão liquidar e pagar as quotas em até 90 dias da liquidação, se o
contrato não dispor outra solução.

b) Exercício de direito de retirada por parte do sócio, hipótese em que se a sociedade for por prazo indeterminado,
deverá notificar sobre sua saída aos demais sócios com antecedência mínima de 60 dias. Se for por prazo
determinado, somente poderá retirar-se mediante decisão judicial , provando judicialmente a ocorrência de uma justa
causa.

c) Em caso de exclusão do sócio mediante decisão judicial em caso de vontade da maioria absoluta dos demais sócios
caso ocorra falta grave ou incapacidade superveniente.
 DISSOLUÇÃO E RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE SIMPLES:

São hipóteses de dissolução total extrajudicial ou judicial:

 
a) Com  o vencimento do prazo de duração da sociedade;

b) Mediante o consenso unanime dos sócios nas sociedades por prazo determinado e por maioria absoluta
nas sociedades por prazo indeterminado;

c) Pela falta de pluralidade de sócios não reconstituída no prazo de 180 dias;

d) Pela extinção na forma da lei, da autorização para funcionar;

e) Com a decretação de falência ;

f) Com a anulação judicial do ato constitutivo da sociedade;

g) Pelo exaurimento do objeto social ou a impossibilidade do cumprimento deste.