Professor Dr.

Antonio Evangelista de Souza Netto

Disciplina – Direito Empresarial

Aula – Direito Societário
 SOCIEDADES EMPRESÁRIAS

Artigos 981 a 1141 do Código Civil - lei 6404/79.

Sujeitos de direito – Pessoas e não pessoas (art. 44) - Eireli – 980-A.

Sociedades simples (arts. 997 e seg.) X sociedades empresárias.

Sociedades por quotas e por ações.

Sociedade de capital e de pessoas.

Sociedades com responsabilidade ilimitada, limitada ou mista.

Características - Pluripessoalidade X Autonomia negocial X Capacidade processual X Autonomia Patrimonial.

Artigo 1033, IV – dissolução pela falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias. Exceto se sócio
remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público
de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de
responsabilidade limitada. Art. 1.051. Dissolve-se de pleno direito a sociedade em comandita simples: II - quando por mais de cento e
oitenta dias perdurar a falta de uma das categorias de sócio.

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 DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA

Disregard Doctrine / Disregard of Legal Entity.

Artigos 133 a 137 do NCPC

Artigo 50 do Código Civil – artigo 40 a 52
Artigo 28 do Código de Defesa do Consumidor.
Artigo 2º, §2º da CLT.
Artigo 135 do Código Tributário Nacional.
Artigo 4º da lei 9.605/98.
Artigo 18, §3º, da lei 9.847/99.
Artigo 34 da lei 12.529/11.
Artigos 117, 158, 245 e 246 da lei 6.404/76.
NCPC – 1.062 – aplica-se aos juizados; 795 §4º obrigatoriedade do incidente; 134, §2º dispensa o incidente.

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 SOCIEDADES SIMPLES - 1

ELEMENTOS DO CONTRATO SOCIAL

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes,
mencionará: I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação,
nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; III - capital da sociedade, expresso
em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; IV - a quota de cada sócio
no capital social, e o modo de realizá-la; V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; VI - as
pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; VII - a participação de cada sócio nos lucros
e nas perdas; VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. Parágrafo único. É ineficaz em relação
a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.

PARTICIPAÇÃO DE ADVOGADO

Lei n. 8.906/94, art. 1º, II (Regra). Exceção para ME e EPP - art. 9º, § 2º, da LC n. 123/2006.

MODIFICAÇAO DO CONTRATO SOCIAL

Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no art. 997, dependem do consentimento de
todos os sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de
deliberação unânime. Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada, cumprindo-se as formalidades previstas
no artigo antecedente.

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 SOCIEDADE SIMPLES - 2

DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS – ARTIGOS 1001 A 1009 E 1031 §1º.

Contribuição para a formação do capital social (subscrição e integralização).

Remisso 30 dias (mora ex persona)

Responsabilidade pela evicção.

Nulidade de exclusão na participação de lucros e perdas.

Integralização em imóvel (escritura pública) – dispensa para LTDA e SA - art. 35, inc. VII da lei 8934/94 e art. 89 da lei
6404/76 - vide REsp-STJ 689.937.

Não pode ser substituído nem ceder quotas sem consentimento dos demais.

Cedente e cessionário dois anos solidariamente responsáveis perante a sociedade e 3º (contados da averbação).

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 SOCIEDADE SIMPLES – 3

ADMINISTRAÇÃO - 1010 a 1021

Só por pessoas naturais

Deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.

Empate de capital desempata com número de sócios. Persistindo, desempate judicial.

Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da
deliberação que a aprove graças a seu voto.

Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho
de suas funções.

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 SOCIEDADE SIMPLES - 4

Teoria ultra vires (pela sociedade) e Teoria da aparência (por terceiro de boa-fé) - Art. 1.015 e p.u.

No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade.

A sociedade responde pelos atos legítimos de representação (art. 47).

Não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.

O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes
hipóteses:

I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;

II - provando-se que era conhecida do terceiro;

III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.

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 SOCIEDADE SIMPLES - 5

RELAÇÕES COM TERCEIROS – Art. 1022 a 1027

Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas
sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária.

Responsabilidade subsidiária.

O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão.

O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, pretender por execuçao os lucros ou o saldo da
liquidação. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na
forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.

Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se separou judicialmente, não podem exigir desde logo a parte que lhes couber
na quota social, mas concorrer à divisão periódica dos lucros, até que se liquide a sociedade.

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 SOCIEDADE SIMPLES - 6

Dissolução parcial - Resolução da Sociedade em Relação a um Sócio – artigos 1028 a 1032

Morte enseja a liquidação (regra) – exceção: I - se o contrato dispuser diferentemente; II - se os sócios remanescentes optarem pela
dissolução da sociedade; III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.

Exercício do direito de retirada - tempo indeterminado (aviso prévio de no mínimo sessenta dias); tempo determinado (prova judicial
de justa causa). Nos 30 dias seguintes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.

Sócio remisso – notificado 30 dias. Poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-
lhe a quota ao montante já realizado.

Exclusão judicial - mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por
incapacidade superveniente.

Sócio falido

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 SOCIEDADE SIMPLES - 7

Dissolução da sociedade - artigos 1033 a 1038.

Extrajudicial – quando ocorrer: I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a
sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado; II - o consenso unânime dos sócios; III - a deliberação
dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade com tempo indeterminado; IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no
prazo de cento e oitenta dias. Exceto se sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade
sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário
individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada. V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

Judicial - a requerimento de qualquer dos sócios, quando: I - anulada a sua constituição; II - exaurido o fim social, ou verificada a sua
inexeqüibilidade.

O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.

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 SOCIEDADES EMPRESÁRIAS

Sociedade em comum – arts. 986 a 990.

Sociedade em conta de participação – arts. 991 a 996.

Sociedade em nome coletivo – arts. 1.039 a 1.044.

Sociedade em comandita simples – arts. 1.045 a 1.051.

Sociedade limitada – arts. 1052 a 1.087.

Sociedade em Comandita por ações – LSA

Sociedades anônimas - LSA

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 SOCIEDADE EM COMUM - Arts. 986 a 990.

Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem,
previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.

Observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples.

Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade,
mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo.

Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum.

Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos sócios, salvo pacto expresso
limitativo de poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer.

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 SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO – arts. 991 a 996.

Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua
liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas
contas serão prestadas e julgadas no mesmo processo.

Atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva
responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e,
exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.

AO contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere
personalidade jurídica à sociedade.

Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio
ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier.

A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios
sociais.

A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios.

A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.

Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido.

Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais.

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 SOCIEDADE EM NOME COLETIVO – arts. 1.039 a 1.044

A sociedade em nome coletivo é subsidiariamente disciplinada pelas normas das sociedades simples.

Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente,
pelas obrigações sociais. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime
convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um.

O contrato deve mencionar, além das indicações referidas no art. 997, a firma social.

A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios.

O credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-se a sociedade, pretender a liquidação da quota do devedor. Exceto quando:
I - a sociedade houver sido prorrogada tacitamente; II - tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida judicialmente oposição do
credor, levantada no prazo de noventa dias, contado da publicação do ato dilatório.

A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art. 1.033 (sociedade simples) e, se empresária,
também pela declaração da falência.

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 SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES – arts. 1.045 a 1.051

Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da sociedade em nome coletivo.

Comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais (equivalentes aos sócios da sociedade
em nome coletivo); e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota.

Não pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às
responsabilidades de sócio comanditado. Pode ser constituído procurador da sociedade, para negócio determinado e com poderes
especiais.

O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço. Diminuído o capital social
por perdas supervenientes, não pode o comanditário receber quaisquer lucros, antes de reintegrado aquele.

Morte de sócio comanditário - salvo disposição do contrato, a sociedade continuará com os seus sucessores, que designarão quem os
represente.

Dissolve-se de pleno direito a sociedade: I - por qualquer das causas previstas no art. 1033 (simples) ou pela falência. II - quando por
mais de cento e oitenta dias perdurar a falta de uma das categorias de sócio.

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 SOCIEDADE LIMITADA – 1 – arts. 1.052 a 1.087

Aplicação subsidiária das normas das sociedades simples. Contrato pode prever aplicação subsidiária da LSA.

§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato
social. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)

A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da
sociedade.

É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.

Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a
estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.

Sócio remisso – indenização; a exclusão do sócio remisso; redução da sua quota ao montante já realizado; sócios podem adquirir as quotas ou
transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no
contrato mais as despesas.

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 SOCIEDADE LIMITADA - 2

Administração - arts. 1060 a 1065.

A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. A administração
atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.

A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver
integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.

Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no
contrato ou em ato separado, não houver recondução.

Sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes,
no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.

§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas
correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa. (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)

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 SOCIEDADE LIMITADA - 3

Conselho fiscal – 1066 a 1070 - Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto
de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembleia anual.

Deliberações:

Unanimidade - dissolução da sociedade por tempo determinado. 1.033, inc. II

Unanimidade - nomeação de administrador, sem capital integralizado - 1.076, caput, c/c 1.061.
Três quartos - modificação do contrato social, incorporação, fusão, dissolução ou término da liquidação da sociedade. 1.076, I, c/c
1.071, incs. V e VI.
Dois terços - nomeação de administrador, com capital integralizado - 1.076, caput, c/c 1.061.
Dois terços – destituição de administrador sócio - 1.076, caput, c/c 1.063, § 1º
Mais da metade - nomeação de administrador em ato separado; destituição e remuneração de administrador; pedido de recuperação
- 1.076, II, c/c 1.071, incs. II, III, IV e VIII.
Mais da metade - exclusão de sócio da sociedade pela prática de ato grave que prejudicial à continuidade da atividade - 1.085.
Mais da metade - dissolução da sociedade por tempo indeterminado. 1.033, inc. III.
Maioria de votos dos presentes – demais casos previstos no contrato ou na lei – e.g. aprovação de contas do administrador;
nomeação e destituição de liquidantes e aprovação de suas contas - 1.076, III, c/c 1.071, incs. I e VII.

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 SOCIEDADE LIMITADA - 4

Da Resolução da Sociedade em Relação a Sócios Minoritários – 1085 e 1086.

Além dos casos de exclusão por falta grave, por deliberação de mais da metade do capital social, pode se entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a
continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade. Pode haver, nesse caso, exclusão mediante alteração do contrato social, desde que prevista a
exclusão por justa causa. (art. 1.085 do CC)

A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu
comparecimento e o exercício do direito de defesa.

Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou
assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de
defesa. (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)

Dissolução - art. 1.087 c/c arts. 1.044 e 1.033.

I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo
indeterminado;

II - o consenso unânime dos sócios;

III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de tempo indeterminado;

IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;

V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar;

VI – falência.

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 SOCIEDADE ANÔNIMA

Aberta ou fechada; capital em ações; regulada por estatuto.

Constituição (pública ou particular) – artigo 80 a 88 da LSA.

I – subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto; II –
realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro; III – depósito,
no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital
realizado em dinheiro.

Subsidiária integral – Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como único acionista sociedade
brasileira. § lº A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidiária integral deverá aprovar o laudo de avaliação de que
trata o artigo 8º, respondendo nos termos do § 6º do artigo 8º e do artigo 10 e seu parágrafo único. § 2º A companhia pode ser
convertida em subsidiária integral mediante aquisição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do artigo 252.

Incorporação de Ações Art. 252. A incorporação de todas as ações do capital social ao patrimônio de outra companhia brasileira,
para convertê-la em subsidiária integral, será submetida à deliberação da assembléia-geral das duas companhias mediante protocolo e
justificação, nos termos dos artigos 224 e 225.

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 SOCIEDADE ANÔNIMA

Companhia aberta – conselho de administração 3 pessoas físicas – 138 §2º, 140 e 146 LSA.

Instituição financeira - art. 27, caput, da Lei 4.595/1964: “Na subscrição do capital inicial e na de seus aumentos em moeda corrente,
será exigida no ato a realização de, pelo menos 50% (cinquenta por cento) do montante subscrito.

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Constituição por subscrição pública - o registro prévio na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a colocação das ações à
disposição dos investidores interessados; e a realização de assembleia inicial de fundação.
Art. 82 da LSA “o pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e será instruído
com: a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento; b) o projeto do estatuto social; c) o prospecto, organizado
e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária. Gestão do processo de constituição por subscrição pública -
underwriting.

Constituição por subscrição particular - a realização de assembleia dos subscritores; ou lavratura de escritura pública em cartório.

Art. 106 da LSA, que assim dispõe: “o acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição,
a prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas”.

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Classificação das ações

Quanto aos direitos e obrigações - a) ordinárias, que conferem direitos normais ao seu titular; b) preferenciais, que conferem uma preferência ou vantagem ao seu
titular; e c) de fruição, que conferem apenas direitos de gozo ao seu titular.

Quanto à forma de transferência das ações - a) nominativas - se transferem mediante registro no “livro de registro de ações
Nominativas” - art. 31 da LSA).; e b) escriturais – transferidas pela instituição financeira responsável, mediante lançamento no sistema.

Classes das ações (concessão de direitos específicos)

Ações ordinárias da S/A aberta não podem ser divididas.

Ações ordinárias da S/A fechada e ações preferenciais das S/A aberta ou fechada.

Valores das ações

a) valor nominal; b) valor patrimonial; c) valor de negociação; d) valor econômico; e e) valor de emissão.

São direitos essenciais de qualquer acionista - (i) de participação nos lucros sociais, (ii) de participação na partilha do acervo líquido da companhia, nos casos
em que esta for dissolvida, (iii) de fiscalização da gestão da sociedade, (iv) de preferência na subscrição de novos valores mobiliários e (v) de retirada.

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Controle da companhia
I - controle totalitário – principalmente nas sociedades anônimas fechadas familiares e na sociedade subsidiária integral (art. 251 da Lei
6.404/1976); II - controle majoritário - acionista que detém a maioria das ações com direito de voto e exerce o poder conferido – 116
LSA; III - controle minoritário - art. 125 da LSA - permite a instalação da assembleia, em segunda convocação, com a presença de
qualquer número de acionistas com direito de voto.; e IV - controle gerencial – dispersão acionária, com acionistas meramente
investidores – administradores profissionais.
Alienação de controle
Tag along, ou cláusula de saída conjunta - instrumento de defesa dos minoritários – Art. 254-A - A alienação, direta ou indireta, do
controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue
a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes
assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de
controle.
Oferta pública de ações - OPA ou take over: Art. 257. A oferta pública para aquisição de controle de companhia aberta somente
poderá ser feita com a participação de instituição financeira que garanta o cumprimento das obrigações assumidas pelo ofertante.
Acordo de acionistas – art. 118 LSA – sobre: I - compra e venda de ações; II - preferência para aquisição de ações; III - exercício
do direito de voto; ou IV - exercício do poder de controle da companhia.

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Valores mobiliários

Debêntures – 52 da LSA – contrato de mútuo - (i) com garantia real; (ii) com garantia flutuante; (iii) quirografárias; e (iv) subordinadas
- art. 83 da Lei 11.101/2005

Partes beneficiárias – 46 da LSA – direito de crédito eventual contra a companhia sobre lucros anuais; vedado para as companhias
abertas; gratuitas, salvo para empregados, não podem superar 10 anos; podem ser conversíveis em ações.

Bônus de subscrição – 75 da LSA – direito de subscrição preferencial de ações futuras.

Notas promissórias e commercial papers - objetiva conseguir recursos a curto prazo, entre 30 e 180 dias.

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Órgãos societários

I - assembleia geral - 122 LSA – função deliberativa - reúne todos os acionistas, com ou sem direito de voto.

II - conselho de administração - 140 LSA – função deliberativa e consultiva – mínimo 3 membros, acionistas ou não.

III - diretoria - 143 LSA - função executiva das deliberações - mínimo 2 membros, acionistas ou não.

IV - conselho fiscal – 161 LSA – função fiscalizadora – existência obrigatória e funcionamento facultativo (3 a 5 membros,
acionistas ou não.

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Responsabilidade dos Administradores - Art. 158.

O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato
regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder: I - dentro de su
as atribuições ou poderes, com culpa ou dolo; II - com violação da lei ou do estatuto.

Ação de Responsabilidade - Art. 159.

Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a ação de responsabilidade civil contra o
administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.

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 OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS

Incorporação - 227 da LSA e 1.116 do Código Civil.

Fusão - art. 228 da LSA e art. 1.119 do Código Civil.

Cisão (total ou parcial) - art. 229 da LSA.

Transformação - art. 220 da LSA e art. 1.113 do Código Civil.

Jornadas do CJF - Enunciado 70: As disposições sobre incorporação, fusão e cisão previstas no Código Civil não se aplicam às
sociedades anônimas. As disposições da Lei n. 6.404/76, sobre essa matéria aplicam-se, por analogia, às demais sociedades naquilo em
que o Código Civil for omisso.

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