EXCELENTÍSSIMO (A)SENHOR(A)DOUTOR(A) JUIZ(A)DE DIREITO DA VARA

ÚNICA DA COMARCA DE RIO TINTO, ESTADO DA PARAÍBA.

CALDAS BRANDÃO, nacionalidade, estado civil, profissão, portador da cédula de

identidade n°, inscrito no ministério da Fazenda sob CPF n°, residente e domiciliado na Rua,
bairro, cidade/Estado, com endereço eletrônico e-mail, vem, respeitosamente, perante Vossa
Excelência, por intermédio de sua advogada, infra-assinada, com fulcro no art. 599, I e II, do
Código de Processo Civil e art.º 1029 do Código Civil propor a presente

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE CUMULADA COM

APURAÇÃO DOS HAVERES

em face de LATICÍNIOS ZABELÊ LTDA. EPP, sociedade empresária inscrita no

CNPJ/MF n° estabelecida no endereço, bairro, cidade/Estado, e-mail, neste ato representada
pelos sócios PEDRO RÉGIS, nacionalidade, estado civil, profissão, portador da cédula de
identidade n° , inscrito no ministério da Fazenda sob CPF n° , residente e domiciliado na Rua
bairro , cidade/Estado, com endereço eletrônico e-mail, BERNARDINO BATISTA,
nacionalidade, estado civil, profissão, portador da cédula de identidade n° , inscrito no
ministério da Fazenda sob CPF n° , residente e domiciliado na Rua , bairro , cidade/Estado,
com endereço eletrônico e-mail e JOSÉ DE MOURA, nacionalidade, estado civil, profissão,
portador da cédula de identidade n° , inscrito no ministério da Fazenda sob CPF n° , residente
e domiciliado na Rua , bairro , cidade/Estado, com endereço eletrônico e-mail, pelas razoes de
fato e de direito a seguir expostos:

I. DOS FATOS
a) DA SOCIEDADE

O Autor e os Réus são sócios entre si da sociedade empresarial denominada “Laticínios

Zabelê Ltda EPP.” A sociedade foi constituída em 1994, e seu quadro social manteve-se
inalterado até os dias atuais, uma vez que, a divisão do capital é realizada da seguinte forma,
Pedro Régis é titular de 70% (setenta por cento) do capital da empresa, os demais sócios
possuem 10% (dez por cento) cada. Entretanto o capital social foi aumentado em 2010, no valor
venal de R$ 1.700.000,00 (um milhão e setecentos mil reais). Em 26/03/2012, os sócios se
reuniram em assembleia e deliberarão a ampliação do objeto social para incluir a atividade de
beneficiamento e comercialização de milho.

Caldas brandão, não estava de acordo com os novos rumos que a sociedade iria tomar,
com voto vencido, em 15/04/2012 manifestou sua insatisfação e sua pretensão de retirar-se da
sociedade, em caráter irrevogável, caso a decisão da assembleia não fosse revertida. Os sócios
se recusaram a mudarem a decisão, e que caberia ao autor se conformar com os novos rumos
que a sociedade estava tomando, já que tal decisão estava amparada pelo princípio majoritário
das deliberações sociais. Não restando outra alternativa, o autor pretende nesta oportunidade
exercer seu direito de retirada e consequente apuração dos haveres societários.

II. DO CABIMENTO

A Constituição Federal em seu artigo 5º, XX, dispõe que “ninguém poderá ser
compelido a associar-se ou permanecer associado.”.

Por iguais razões o princípio da liberdade de associação busca assegurar a todos a

possibilidade de unirem-se aqueles com que possuem interesses mútuos e juntos concretizarem
a plena liberdade de associação, vedando que alguém seja obrigado a não se dissociar quando
tiver vontade.

A dissolução parcial de sociedade com apuração de haveres é amparada pelos

dispositivos legais encontrados no ordenamento jurídico brasileiro, com intuito a proteção dos
interesses dos sócios e o equilíbrio nas relações societárias, conforme os artigos 1.029 e 1.031
do Código Civil, donde prevê a possibilidade de dissolução parcial da sociedade e a
consequente apuração de haveres, nos casos em que o socio exerce o seu direito de retirada ou
nos casos de morte, exclusão, ou incapacidade de um socio.

A presente exordial se faz necessária, uma vez que o Requerente não tem mais intenção
de permanecer socio cotista da requerida sociedade empresária, sendo a medida mais adequado
no caso concreto.

III. DO DIREITO
a) DA MUDANÇA DO CONTRATO SOCIAL

Em 26/03/2012, o autor se fez presente e teve seu voto vencido na deliberação dos
sócios, tomada em assembleia, que aprovou a ampliação do objeto social para incluir a atividade
de beneficiamento e comercialização de milho.
 Ocorre que insatisfeito com os novos rumos que a sociedade estava tomando,
manifestou por escrito sua indignação em 15/04/2012, que se caso a sociedade não voltasse
atrás de sua decisão, ele iria sair do quadro societário da empresa. Os sócios por sua vez
informaram que o autor deveria se conformar, pois a decisão tomada estava amparada pelo
princípio majoritário das deliberações sociais.

Excelência, ocorre que o motivo da assembleia foi a alteração do contrato social, não
restando dúvidas que o autor tem pleno direito em solicitar sua retirada, pois o instituto do
direito de retirada da sociedade, refere-se a uma hipótese específica em que o socio possui o
direito conferido por lei de se remover da sociedade limitada quando este não concordar com a
alteração contratual realizada pela maioria dos sócios. conforme exposto no artigo 1.029 e
1.077 do Código Civil vejamos:

Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio
pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante
notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias;
se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade,
incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito
de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião,
aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art.
1.031.

Em linhas gerais, o mesmo entendimento é possível em face do julgado de relatoria do

Des. Azuma Nishi, da 1º Câmera Reservada de Direito Empresarial, com certidão e publicação
expedida em 11/06/21, donde se declara que autores tem direito potestativo de retirar-se de
sociedade limitada, constituída por prazo indeterminado.

AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE

SOCIEDADE. TUTELA PROVISÓRIA REJEITADA. DIREITO DE
RETIRADA. Autores têm o direito potestativo de retirar-se de sociedade
limitada, constituída por prazo indeterminado, mediante simples
manifestação de vontade. Notificações extrajudiciais recebidas pelos demais
sócios. Dissolução parcial da sociedade ocorrida 60 dias depois de recebidas
as notificações. Inteligência do art. 1.029 do Código Civil. RECURSO
PROVIDO.
(TJ-SP - AI: 20078322120218260000 SP 2007832-21.2021.8.26.0000,
Relator: AZUMA NISHI, Data de Julgamento: 11/06/2021, 1ª Câmara
Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicação: 11/06/2021).

No caso em testilha, o autor preencheu todos os requisitos necessários exigidos pelo

dispositivo legal, visto que, manifestou, por escrito, sua pretensão de retira-se da sociedade,
informando os sócios em 15 de abril de 2012, ou seja, 30 dias subsequentes à reunião,
reivindicando tempestivamente o valor da sua cota, conforme expõe o artigo 1031 do Código
Civil, vejamos:

Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio,

o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado,
liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação
patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço
especialmente levantado.

Não obstante, para pleitear o direito ao recesso, é de suma importância estabelecer a

data da resolução da sociedade, destarte que o artigo 605, III, do Código de processo Civil,
dispõe que a data da resolução da sociedade será o dia do recebimento pela sociedade, da
notificação do socio dissidente. Nesse diapasão, a jurisprudência pátria é solida ao determinar
o termo final para a apuração de haveres é, no mínimo, o sexagésimo dia, a contar do
recebimento da notificação extrajudicial pela sociedade. A decisão que decretar a dissolução
parcial da sociedade deverá indicar a data de desligamento do sócio e o critério de apuração de
haveres.

RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. SOCIETÁRIO.

DISSOLUÇÃO PARCIAL. SOCIEDADE LIMITADA. TEMPO
INDETERMINADO. RETIRADA DO SÓCIO. DIREITO POTESTATIVO.
AUTONOMIA DA VONTADE. APURAÇÃO DE HAVERES. DATA-BASE.
ARTIGO 1.029 DO CÓDIGO CIVIL DE 2002. NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL
PRÉVIA. POSTERGAÇÃO. 60 (SESSENTA) DIAS. ENUNCIADO Nº 13 - I
JORNADA DE DIREITO COMERCIAL - CJF. ART. 605, II, DO CÓDIGO DE
PROCESSO CIVIL DE 2015. 1. Recurso especial interposto contra acórdão
publicado na vigência do Código de Processo Civil de 1973 (Enunciados
Administrativos nºs 2 e 3/STJ). 2. O direito de retirada imotivada de sócio de
sociedade limitada por tempo indeterminado constitui direito potestativo à luz dos
princípios da autonomia da vontade e da liberdade de associação. 3. Quando o direito
de retirada é exteriorizado por meio de notificação extrajudicial, a apuração de haveres
tem como data-base o recebimento do ato pela empresa. 4. O direito de recesso deve
respeitar o lapso temporal mínimo de 60 (sessenta) dias, conforme o teor do art. 1.029
do CC/2002. 5. No caso concreto, em virtude do envio de notificação realizando o
direito de retirada, o termo final para a apuração de haveres é, no mínimo, o
sexagésimo dia, a contar do recebimento da notificação extrajudicial pela sociedade.
6. A decisão que decretar a dissolução parcial da sociedade deverá indicar a data
de desligamento do sócio e o critério de apuração de haveres (Enunciado nº 13 da I
Jornada de Direito Comercial - CJF). 7. O Código de Processo Civil de 2015 prevê
expressamente que, na retirada imotivada do sócio, a data da resolução da sociedade
é o sexagésimo dia após o recebimento pela sociedade da notificação do sócio retirante
(art. 605, inciso II). 8. Recurso especial provido.
(STJ - REsp: 1403947 MG 2013/0309555-2, Relator: Ministro RICARDO VILLAS
BÔAS CUEVA, Data de Julgamento: 24/04/2018, T3 - TERCEIRA TURMA, Data
de Publicação: DJe 30/04/2018)

Por fim, conforme exposto no caso concreto, requer a Vossa Excelência que a decisão
que decretar a dissolução parcial da sociedade deverá indicar a data de desligamento do sócio
em 15/04/2012.e o critério de apuração de haveres deve ser nos termos do artigo 606 do CPC,
com base o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência
a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de
saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma. Quando necessário realizar
perícia, que seja escolhido um perito especialista em avaliação de sociedade.

IV. DOS PEDIDOS

Diante do exposto pelas razões de fato e direito acima elencados, requer à Vossa
Excelência;

a) A citação da sociedade, na pessoa de seu administrador, e dos sócios José de

Moura, Bernardino Batista e Pedro Régis, no prazo de 15 dias, para concordar com o pedido ou
apresentar contestação, conforme disposto no art. 601 do CPC, sob pena de sofrer os efeitos da
revelia;
b) O recebimento e a procedência da ação para decretar a dissolução parcial da
sociedade Laticínios Zabelê Ltda.EPP, com a exclusão do autor do quadro societário;
c) Que Vossa Excelência se digne em determinar o termo inicial da dissolução de
acordo com o dia do recebimento, pela sociedade, da notificação que foi recebida pelos réus em
15/04/2012, nos termos do art. 605, III, do CPC;
d) Fixe o critério de apuração de haveres, ante a ausência de critérios contratuais
estabelecidos, bem como, determine a realização da perícia, por um especialista em avaliação
de sociedades (art. 606, do CPC e § único do mesmo dispositivo);
e) Seja condenada a ré a arcar com as custas processuais e honorários
sucumbenciais, nos termos o art. 85 do CPC;

V. DAS PROVAS

Por fim, requer provar o alegado por todos os meios de prova admitidos em direito,
em especial pela juntada de documentos, oitiva de testemunhas, realização de perícia contábil
e demais meios necessários para comprovação da veracidade.

VI. DO VALOR DA CAUSA

 Dá-se à causa o valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais) que corresponde a
participação societária do autor.

Termos em que pede e espera deferimento

Rio Tinto/PB, data. XX/XX/XXXX

ADVOGADA/ OAB Nº XXX.YYY