CONTRATO SOCIAL

SOCIEDADE XPTO LTDA

 
Por este instrumento,
 
[Sócio 01], [nacionalidade, estado civil, profissã o, no do CPF, identidade, endereço completo]
(doravante denominado “só cio 01”);
e
[Sócio 02], nacionalidade, estado civil, profissã o, no do CPF, identidade, endereço completo
(doravante denominado “só cio 02”),
 
Têm, entre si, justa e acertada a constituiçã o de uma sociedade limitada, o que fazem nos
seguintes termos e condiçõ es:
 
I – DA RAZÃO SOCIAL, SEDE E DURAÇÃO
 
Cláusula 1ª. A Sociedade girará sob o nome empresarial [=], que se rege por este contrato
social e pelas disposiçõ es legais regularmente aplicá veis.
 
Parágrafo Único. Aplicar-se-á, supletivamente, no que couber, a lei das sociedades anô nimas
(Lei nº 6.404 de 15 de novembro de 1976).
 
Cláusula 2ª. A Sociedade terá sua sede e foro na Capital do Estado de [=], na [=], e poderá ,
por determinaçã o dos só cios, abrir e fechar filiais, agências e escritó rios em qualquer parte
do país.
 
Cláusula 3ª. A Sociedade tem por objeto [=].
 
Cláusula 4ª. A Sociedade iniciará suas atividades na data de assinatura do presente Contrato
Social e seu prazo de duraçã o é por tempo indeterminado.
 
II – DO CAPITAL SOCIAL
 
Cláusula 5ª. O capital social será de R$ [=] ([=] Reais), dividido em [=] (valor por extenso)
quotas de valor nominal de R$ [=] ([=] Reais), cada uma, que será totalmente subscrito e
integralizado em moeda corrente vigente no país, no prazo de [=] a contar da data de
assinatura do presente contrato social, pelos só cios da seguinte forma:
 
  
SÓ CIO NOME QUOTAS % R$

TOTAL --

 
Cláusula 6ª. A responsabilidade de cada só cio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos
respondem solidariamente pela integralizaçã o do capital social, conforme disposto artigo
1.052 do Có digo Civil.
 
Cláusula 7ª. Na proporçã o das quotas possuídas terã o os só cios preferência para a
subscriçã o dos aumentos de capital.
 
III – DA CESSÃO E DIVISÃO DE QUOTAS
 
Cláusula 8a. As quotas sã o indivisíveis e nã o poderã o ser cedidas ou transferidas a terceiros
sem o consentimento prévio do outro só cio, que no prazo de 90 (noventa) dias contados da
data do recebimento de proposta neste sentido tem assegurado, em igualdade de condiçõ es e
preço, o direito de preferência para aquisiçã o das quotas do só cio que as colocou à venda.
 
Parágrafo Primeiro. A proposta de cessã o ou transferência das quotas deverá ser
apresentada por escrito e enviada por carta ou correspondência eletrô nica (e-mail), com
solicitaçã o de confirmaçã o de recebimento.
 
Parágrafo Segundo. Se os só cios remanescentes nã o manifestarem, no prazo de 90
(noventa) dias, interesse em adquirir a totalidade das quotas que  lhe  forem oferecidas,  nem
indicar  comprador(es) para tanto, referidas  quotas  poderã o  ser cedidas a terceiros, desde
que pelo mesmo valor e nas mesmas condiçõ es em que foram oferecidas aos demais só cios.
 
Parágrafo Terceiro. Na hipó tese prevista nesta cláusula, os só cios se obrigam a celebrar  o
instrumento  de  alteraçã o  do  Contrato Social relativo a efetivaçã o da cessã o ou
transferência das quotas.
 
IV – Das Deliberações Sociais
 
Cláusula 9ª. Anualmente, os  só cios  reunir-se-ã o  ordinariamente  dentro dos  04  (quatro)
meses  subsequentes  ao  término  do  exercício  social  para deliberar sobre:
  
1. (i)a aprovaçã o das contas dos administradores e deliberar sobre as
demonstraçõ es financeiras da Sociedade;  
2. (ii) a eleiçã o ou destituiçã o dos administradores, quando for o caso;  
3. (iii)a remuneraçã o os administradores; e 
4. (iv) qualquer assunto constante da ordem do dia.  
 
Parágrafo Primeiro. Os documentos necessá rios para as deliberaçõ es mencionadas na
Clá usula 9ª acima serã o colocados à disposiçã o dos só cios, na sede da Sociedade, 30 (trinta)
dias antes da reuniã o ordiná ria de só cios.
 
Cláusula 10ª A reuniã o  de  só cios  será  realizada  extraordinariamente, sempre que os
interesses sociais assim exigirem.
 
Cláusula 11ª. A  convocaçã o  da  reuniã o  de  só cios  será  efetuada  com antecedência
mínima  de  08  (oito)  dias  por  meio  de  carta  registrada  ou telegrama, com protocolo de
recebimento, enviada aos só cios.
 
Parágrafo Primeiro. Dispensam-se  as formalidades de convocaçã o quando todos os  só cios
comparecerem  ou  declararem-se  por  escrito, cientes  do  local,  data  e ordem do dia.
 
Parágrafo Segundo. A reuniã o de  só cios torna-se dispensá vel quando os só cios decidirem,
por escrito sobre a matéria que seria objeto dela.
 
Parágrafo Terceiro. A reuniã o será instalada com a presença, em primeira convocaçã o, de
titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer nú mero.
 
Cláusula 12ª. Nos atos dos só cios, inclusive no que se refere à alteraçã o do Contrato Social,
as deliberaçõ es serã o tomadas pelo voto favorá vel de só cios representando, no mínimo, três
quartos do capital social da Sociedade.
 
Parágrafo Primeiro. As    reuniõ es    dos só cios    serã o    realizadas, preferencialmente, na
sede  da  Sociedade.  Serã o admitidas reuniõ es por meio de teleconferência,  videoconferência
ou  outros  meios  de  comunicaçã o  que  permitam  a todos os  participantes  se  ouvirem
simultaneamente,  e tal participaçã o  será  considerada presença pessoal  em  referida
reuniã o.
 
Parágrafo Segundo. Cada quota do capital social dará direito a um voto nas deliberaçõ es dos
só cios.
  
V - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
 
Cláusula 13ª A administraçã o da Sociedade caberá a [=], eleito(s) pelos só cios, em
conformidade com as disposiçõ es do Có digo Civil, os quais terã o as seguintes atribuiçõ es e
poderes para:
 
(i) Representar a Sociedade, ativa ou passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive perante
qualquer repartiçã o federal, estadual ou municipal, autarquias ou empresas pú blicas;
(ii) Gerir, orientar e dirigir os negó cios sociais; e
(iii) Abrir, movimentar e encerrar contas bancá rias, bem como emitir, endossar, dar aceite e
descontar cheques e títulos de crédito, assinar e negociar contratos, sempre em operaçõ es
ligadas à s finalidades sociais.
 
Parágrafo Único. Os administradores deverã o permanecer em seus cargos até a investidura
dos novos administradores eleitos.
 
Cláusula 14ª        Para os atos ou operaçõ es que criem obrigaçõ es para a Sociedade ou que
exonerem terceiros de obrigaçõ es para com ela, a Sociedade somente se obrigará :
 
(i) Por ato ou assinatura de 02 (dois) administradores em conjunto; ou
(ii) Por ato ou assinatura de 01 (um) procurador com poderes especiais, agindo sempre em
conjunto com um administrador e dentro dos limites estabelecidos no respectivo
instrumento de mandato.
 
Parágrafo Único. A Sociedade poderá ser representada por procuradores com poderes
especiais, os quais serã o nomeados por 02 (dois) administradores em conjunto, por meio de
mandato que deverá especificar os atos que poderã o praticar e o prazo de validade, que nã o
poderá exceder 01 (um) ano, exceto por procuraçõ es para fins judiciais, as quais poderã o ser
outorgadas por tempo ilimitado.
 
Cláusula 15ª. Sã o expressamente vedados, sendo nulos de pleno direito e inoperantes com
relaçã o à Sociedade, os atos praticados pelos administradores que estejam em
desconformidade com o termos estabelecidos neste contrato social ou assumir obrigaçõ es
seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, salvo mediante autorizaçã o dos
só cios.
 
Cláusula 16ª No exercício da administraçã o, os administradores terã o direitos a uma
remuneraçã o mensal, a título de pro labore, cujo valor será definido de comum acordo entre
os só cios. Os  só cios,  participando  ativamente  das  atividades  da Sociedade, poderã o
receber uma remuneraçã o a titulo de pró -labore, que for estabelecido pelos mesmos,
observado o limite estabelecido pela legislaçã o do Imposto  de  Renda,  sendo  tal
importâ ncia  lançada  na  conta  de  despesas  da Sociedade.

 
VII – DO EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DE
RESULTADOS
 
Cláusula 17ª O exercício social iniciará em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de
cada ano.
 
Cláusula 18ª Ao término da cada exercício social, em 31 de dezembro, os administradores
prestará contas justificadas de sua administraçã o, procedendo à elaboraçã o das
demonstraçõ es financeiras da Sociedade, cabendo aos só cios, na proporçã o de suas quotas, os
lucros ou perdas apurados.
 
Cláusula 19ª A Sociedade poderá levantar balanços ou balancetes patrimoniais em períodos
inferiores a um ano, e o lucro apurado nessas demonstraçõ es intermediarias, poderã o ser
distribuídos mensalmente aos só cios, a título de Antecipaçã o de Lucros, proporcionalmente
à s cotas de capital de cada um.
 
VIII – DA SUCESSÃO DOS SÓCIOS, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE
 
Cláusula 20ª No caso de morte, interdiçã o, falência ou insolvência de quaisquer dos só cios, a
Sociedade nã o será dissolvida, continuando com os só cios remanescentes e/ou, se assim eles
deliberarem por unanimidade, com os herdeiros do só cio falecido, interditado, falido ou
insolvente. Caso nã o haja acordo nesse sentido ou ainda no caso de retirada ou exclusã o de
só cio, seus haveres serã o apurados em balanço especial, levantado para tal fim, e serã o pagos
aos legítimos herdeiros ou só cio retirante/excluído em até 12 (doze) parcelas mensais, iguais
e consecutivas, vencendo-se a primeira parcela 120 (cento e vinte) dias apó s a ocorrência do
evento que o causou (retirada, exclusã o, falecimento, interdiçã o, falência ou insolvência).
 
Cláusula 21ª Reduzindo-se a Sociedade a um ú nico só cio, a Sociedade nã o se dissolverá , a
menos que a pluralidade de só cios nã o seja reconstituída no prazo de 180 (cento e oitenta)
dias.
 
Cláusula 22ª Nos termos do artigo 1.085 do Có digo Civil, que deverá ser integralmente
observado, o só cio que puser em risco a continuidade da Sociedade, em virtude de atos de
inegá vel gravidade, poderá ser dela excluído mediante simples alteraçã o do contrato social.
 
Parágrafo Único. Para efeito do disposto nesta clá usula, sã o dessa natureza e, portanto,
consideradas justa causa, a prá tica, entre outras similares, dos seguintes atos:
 
i) divulgaçã o ou revelaçã o, a concorrentes ou a terceiros, de segredos ou estratégias
empresariais da Sociedade, ainda que eles nã o façam, direta ou indiretamente, efetiva
utilizaçã o de tais informaçõ es privilegiadas; 
 
ii) fornecimento, a terceiros, sem real necessidade, a bem do empreendimento, de informaçã o
sobre a situaçã o econô mico financeira da Sociedade ou sobre qualquer outro que nã o foi
objeto de divulgaçã o, pela Sociedade; 
 
iii) o estabelecimento individual, ou como só cio de sociedade empresá ria, em atividade
idêntica ou similar ao objeto social da Sociedade, ainda que a atividade seja considerada
irregular ou de fato; 
 
iv) imposiçã o ao só cio, de qualquer de restriçã o creditícia que impeça ou dificulte a obtençã o
de crédito, pela Sociedade.  
 
IX – DO CONSELHO FISCAL
 
 
Cláusula 23ª A Sociedade terá um Conselho Fiscal nã o permanente composto por 3 (três)
membros e 3 (três) suplentes, eleitos pela reuniã o de só cios que deliberar sua instalaçã o  e
que  lhes  fixará  os  honorá rios,  respeitados  os  limites  legais.  Quando  de  seu
funcionamento, o Conselho Fiscal terá as atribuiçõ es e os poderes conferidos por lei. O
período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira reuniã o ordiná ria de
só cios realizada apó s a sua instalaçã o.
 
X – DISPOSIÇÕES GERAIS
 
Cláusula 24ª O(s) acordo(s) de só cio(s) será (ã o) arquivado(s) na sede da Sociedade e o
presente Contrato Social submeter-se-á a ele(s).
 
Cláusula 25ª As situaçõ es nã o disciplinadas no presente Contrato Social serã o resolvidas por
deliberaçã o dos só cios.
 
Cláusula 26ª Os só cios elegem o foro da Comarca de [=], Estado de [=] para dirimir qualquer
dú vida resultante deste Contrato, sendo que os casos omissos serã o regulados pela Lei 10.
406, de 10 de janeiro de 2002 e demais legislaçõ es aplicá veis.
 

DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO

Os Só cios, Administrador(es) e Conselheiros que neste ato ingressam na Sociedade declaram

sob as penas da lei, que nã o estã o impedidos de exercer a administraçã o da Sociedade, por Lei
especial, ou em virtude de condenaçã o criminal ou por se encontrarem sob os feitos dela, a
pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pú blicos, ou por crime
falimentar, de prevaricaçã o, peita ou suborno, concussã o, peculato, ou contra a economia
popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência,
contra as relaçõ es de consumo ou a fé pú blica (art. 1.011, § 1º, CC/2002).
 
E por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em 03 (três) vias
de igual teor, na presença de duas testemunhas. 
 
[=], [=], de [=], de 20[=].
 
Só cios:
 
 
 
[Só cio 01] [Só cio 02]
  
 
Testemunhas: 

Nome completo: Nome completo:

CPF: CPF:
RG: RG:
 
Advogado Responsável:  

[nome]
OAB [=]