MODELO DE CONTRATO SOCIAL DE SPE

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO SOCIAL DA SPE – “SOCIEDADE

DE PROPÓSITO ESPECÍFICO”
“[NOME DA EMPRESA] EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.”

- [Nome Completo do Sócio 1], [nacionalidade], [regime de casamento], [profissão], portador

do RG no [número] e CPF [número], residente e domiciliado à [endereço completo];

- [Nome Completo do Sócio 2], [nacionalidade], [regime de casamento], [profissão], portador

do RG no [número] e CPF [número], residente e domiciliado à [endereço completo];

- [Nome Completo do Sócio 3], [nacionalidade], [regime de casamento], [profissão], portador

do RG no [número] e CPF [número], residente e domiciliado à [endereço completo];

- [Nome Completo do Sócio 4], [nacionalidade], [regime de casamento], [profissão], portador

do RG no [número] e CPF [número], residente e domiciliado à [endereço completo];

Por este instrumento particular e na melhor forma de direito, têm entre si, justo e combinado à
constituição de uma Sociedade Empresária Limitada, nos termos da Lei 10.406/02 (Código
Civil) e por prazo e objeto determinado, SPE - Sociedade de Propósito Específico, que reger-
se-á de conformidade com as cláusulas e condições seguintes:

CLÁUSULA PRIMEIRA
DA DENOMINAÇÃO SOCIAL
A sociedade girará sob a denominação social de:
“[NOME DA EMPRESA] EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.”

CLÁUSULA SEGUNDA
DA SEDE SOCIAL
A Sociedade tem sua Sede Social...................(endereço), podendo abrir, manter e fechar filiais,
escritórios, representações e outras dependências ou estabelecimento em qualquer parte do
território nacional ou no exterior, observando-se a legislação vigente.

CLÁUSULA TERCEIRA
DO OBJETO SOCIAL
A Sociedade tem como propósito especifico, a execução de um empreendimento imobiliário,
formado por [descrever o empreendimento, tipo, tamanho, quantidade de unidades].
§ Único - Desde de já e na forma das Cláusulas e condições abaixo descritas, ficará vedado, sob
qualquer condição, o exercício de outras atividades não vislumbradas no caput desta cláusula,
sob pena de rescisão de contrato e apuração das partes e danos e haveres remanescentes.

CLÁUSULA QUARTA
DA DURAÇÃO
O prazo de duração da sociedade será igual ao tempo gasto na execução do empreendimento
descrito na Cláusula Terceira do presente instrumento, sendo considerado seu final o momento
da venda total das unidades.
§ Único:
Havendo parcelas financeiras a receber pela venda direta das unidades, o prazo de duração da
sociedade poderá ser estendido até a data do último recebimento, ou ainda, encerrar-se-á no ato

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descrito no "CAPUT" desta cláusula, transferindo o direito de recebimento a um ou mais dos

sócios pessoas físicas, ou à instituição financeira pré-determinada.

CLÁUSULA QUINTA
DO CAPITAL SOCIAL
O Capital Social totalmente integralizado e realizado será de R$ XX.000,00 ([valor por extenso]
mil reais), representados por XX.000 ([valor por extenso]) quotas, no valor nominal de R$ 1,00
(hum real), subscritas e integralizadas, mediante a conferência de bem imóvel, conforme abaixo
descrito, neste ato, em partes iguais pelos sócios e assim distribuído:
[Nome do sócio 1]..................YY.000 quotas....R$ YY.000,00
[Nome do sócio 2]..................ZZ.000 quotas.....R$ ZZ.000,00
[Nome do sócio 3]..................TT.000 quotas.....R$ TT.000,00
[Nome do sócio 4]..................UU.000 quotas....R$ UU.000,00
TOTAL...................................XX.000 quotas....R$ XX.000,00

§ Primeiro
Pela integralização em imóvel.
Os sócios acima qualificados subscrevem e integralizam neste ato em partes iguais, o valor total
de R$ XX.000,00 ([valor por extenso] mil reais), cuja integralização se efetiva pela conferência
do bem abaixo descrito, junto ao Acervo e Formação do Patrimônio Social da sociedade, a
saber;
DESCRIÇÃO DO IMÓVEL CONFORME MÁTRICULA
§ Segundo
Nos termos do artigo 1.052 da Lei 10.406 de 10/01/2002, a responsabilidade de cada sócio é
limitada à importância das quotas sociais contidas na sociedade.

CLÁUSULA SEXTA
DA TRANSMISSÃO DOS DIREITOS E DOMÍNIOS
Os sócios já qualificados, proprietários do imóvel conferido para integralização ao Capital
Social desta Sociedade, descrito na Cláusula Quinta do presente instrumento, transmitem e
outorgam toda posse, domínio, direitos e ações, que até então vinham exercendo sobre o
referido imóvel, para que dele possa a Sociedade, livremente, gozar e dispor, bem como, utilizá-
lo para os seus fins sociais. Com suporte no presente instrumento, os transmitentes, por si e por
seus sucessores, se comprometem em assinar todos os documentos, indispensáveis a
formalização da transferência do referido imóvel para o Patrimônio da Sociedade.
§ Primeiro
DA INEXISTENCIA DE ÔNUS
Os sócios conferentes, declaram sob a responsabilidade civil e criminal que não estão
vinculados a Previdência Social como empregador, autônomo ou produtor rural, e que, sobre o
imóvel descrito na Cláusula Quinta acima, inexistem quaisquer feitos ajuizados, ônus reais,
ações judiciais, reais ou pessoais, débitos fiscais, ou ainda outras contingências que possam de
qualquer modo afetar o direito real, sobre o imóvel ora transferido para a Sociedade.

CLÁUSULA SÉTIMA
DA ADMINISTRAÇÃO E GERÊNCIA DA SOCIEDADE
A administração da sociedade será exercida por [Nome do Sócio Administrador 1] e [Nome
do Sócio Administrador 2], já qualificados, nomeados por unanimidade, sob a denominação de
"DIRETORES", aos quais são outorgados todos os poderes para esta finalidade, ficando
investidos dos mais amplos, gerais e ilimitados poderes de gerência, administração e

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representação da sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, em todos os seus atos e
contratos, perante terceiros, repartições públicas federais, estaduais, municipais, autarquias, -
repartições fiscais e previdenciárias, e onde mais for necessário, conferindo-lhes os expressos e
ilimitados poderes para assinar sempre em conjunto, quaisquer atos e documentos que envolvam
a responsabilidade da Sociedade. ;
§ Primeiro - A representação extra judicial da sociedade pelos "DIRETORES" é
exclusivamente para os negócios sociais, sendo-lhes vedado prestar fiança, avais ou qualquer
garantia em nome da sociedade, em operações ou negócios estranhos ao objeto social,
disposição estas com fulcro nos arts. 997 e 1.105 da Lei 10/406/02-CC;
§ Segundo – Será facultado aos "DIRETORES" o direito de efetuar retiradas mensais e ou
anuais, a título de “pró-labore”, as quais serão levadas a débito na conta de Despesas Próprias
da Sociedade, cujo "quantum" será fixado e determinado por consenso unânime dos sócios
quotistas, respeitadas as condições econômico-financeiras da Sociedade, sempre nos termos da
legislação do imposto de renda.
§ Terceiro – A critério da totalidade do capital social, poderão ser eleitos administradores não
integrantes do quadro social da sociedade (Art. 1061 da Lei n° 10.406/02 – NCC).

CLÁUSULA OITAVA
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DA DISTRIBUIÇÃO DO RESULTADO
O exercício social coincidirá com o ano calendário. Em 31 de dezembro de cada ano, será
levantado um Balanço Geral para apuração dos lucros ou prejuízos.
§ Primeiro - Levantado o Balanço anual e feitas as necessárias provisões e amortizações, o
saldo ficará à disposição dos quotistas que, em Reunião ou Resolução especialmente realizada
para tal fim e por aprovação da totalidade dos sócios, decidirão sobre a distribuição total ou
parcial dos lucros, a constituição de reservas ou a manutenção em conta de Lucros Suspensos;
§ Segundo - Os lucros, em princípio, serão distribuídos ao final de cada exercício social, sendo
necessária a aprovação da totalidade dos quotistas, na forma do § anterior, para dar-lhes outro
destino;
§ Terceiro - Os prejuízos porventura constatados e as perdas havidas no exercício,
permanecerão lançados em conta própria para amortização em exercícios futuros, consoante
faculta a legislação vigente;
§ Quarto - Fica facultado à Sociedade o levantamento de Balanço ou Balanços todas as vezes
que houver interesse dos quotistas, bem como, distribuição de lucros intermediários ou
intercalares.

CLÁUSULA NONA
DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS
As quotas sociais de que seja titular qualquer um dos sócios, são indivisíveis em relação à
sociedade, que só reconhece um proprietário para cada uma e não poderão ser cedidas ou
transferidas, no todo ou em parte, a pessoas físicas ou jurídicas estranhas à sociedade, sem
prévio e expresso conhecimento e anuência dos outros sócios-quotistas, observado o disposto
nos parágrafos abaixo:
§ Primeiro:
A sociedade em primeiro lugar e os sócios remanescentes, se a sociedade não se interessar pela
transação, terão preferência em igualdade de preços, prazos e condições com terceiros para
adquirir as quotas do sócio cedente. Fará o cedente à sociedade, a necessária comunicação por
escrito, com a antecedência mínima de 30 (trinta) dias, indicando o preço e as condições para a
cessão; outrossim, deverá durante igual prazo, contado da data do recebimento da referida

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comunicação, que os outros sócios-quotistas e/ou a sociedade, se manifestem a respeito da

preferência que lhes assiste na aquisição.
§ Segundo:
Em caso de retirada e/ou impedimento de sócios, os seus haveres, direitos e participações, no
que tange à proporção de sua participação no capital social, serão apurados mediante a
elaboração e apresentação de Laudo de Avaliação a ser elaborado por terceiros, aptos,
nomeados por consenso entre os sócios, a preços reais e atuais de mercado, na data da
ocorrência do evento, e/ou serão apurados de comum acordo entre as partes, dispensando-se,
neste caso, a elaboração de laudo de avaliação específico, sendo certo que, em caso de
divergência entre o preço pretendido e aquele que for apurado no laudo, prevalecerá sempre o
que for apurado neste último. O preço mínimo de cada quota será aquele que resultar do
Patrimônio Líquido Contábil da empresa, apurado em balanço especialmente levantado para tal
fim, no momento da oferta. Apurados os haveres, direitos e participações do ofertante e/ou
alienante, na forma aqui estabelecida, serão os mesmos pagos ao quotista retirante e/ou seus
sucessores, em até 60 (sessenta) prestações mensais e sucessivas ou em prazo eleito entre os
sócios por consenso, acrescidas de uma taxa igual àquela adotada pelo Banco do Brasil S/A para
cálculo do rendimento mensal das Cadernetas de Poupança, vencendo-se a primeira à partir de
90 (noventa) dias após o encerramento do referido balanço.
§ Terceiro - Se nenhum dos sócios, nem a própria sociedade usar do direito de preferência que
lhes é assegurado, fica livre ao sócio retirante ceder as suas quotas a terceiros, valendo como
prova da cessão a assinatura de todos os sócios no instrumento de alteração contratual.
§ Quarto - Toda e qualquer venda, cessão ou transferência de quotas, a qualquer título ou
forma, especialmente aquelas que impliquem no ingresso e admissão de novos quotistas,
efetuadas sem a observância do disposto nesta cláusula, não produzirá qualquer efeito, sendo
considerada nula de pleno direito, respondendo o infrator pelas conseqüências de sua
transgressão, inclusive por perdas, danos e demais conseqüências legais.
§ Quinto - O sócio cedente poderá receber seus haveres em numerários, em bens móveis ou
imóveis.

CLÁUSULA DÉCIMA
DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS
As deliberações referentes aos atos e operações a seguir elancados, dependerão necessariamente
da prévia aprovação e autorização da maioria absoluta dos sócios quotistas, nos termos do artigo
1010 do C.C., sendo somente consideradas válidas e eficazes desde que firmadas em
instrumento celebrado por eles, a saber:
a) Liquidação ou extinção da sociedade, bem como sua incorporação, fusão, cisão e
transformação;
b) A proposta de recuperação judicial ou requerimento de autofalência;
c) A nomeação ou destituição de administrador, observada a cláusula décima primeira deste
contrato;
d) A prática dos atos que envolvam a alienação, compra, venda e quaisquer ônus sobre o bem
imóvel da sociedade, bem como a prestação de garantias, exceto quando os imóveis estejam
destinados à comercialização, observando-se então a cláusula 6ª do presente instrumento;
e) O arrendamento total ou parcial dos bens e instalações da sociedade;
f) As deliberações referentes à entrada de novos sócios na sociedade;
g) A participação em outras sociedades.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA

DA EXCLUSÃO DE SÓCIOS

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Quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que
um ou mais sócios estão praticando grave violação dos deveres sociais, pondo em risco a
existência ou a continuidade da própria sociedade, em virtude de inegável gravidade, poderá
excluí-lo (s) da sociedade por justa causa, mediante alteração do contrato social, nos termos do
artigo 1030 da Lei 10.406/02 do C.C.
§ Único - Os haveres do sócio excluído, serão apurados de acordo com balanço especial
aprovado, deduzindo-se a favor da sociedade, a título de reforço de capital, a percentagem de
20% (vinte por cento). O pagamento dos haveres apurados, far-se-á conforme o disposto no §
segundo da cláusula nona do presente instrumento.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA

DO FALECIMENTO
Em caso de falecimento de um dos diretores, a Sociedade não se dissolverá, continuando a
operar com o administrador remanescente, sendo o administrador falecido, substituído por um
dos outros participantes do quadro societário, eleito pela totalidade dos sócios remanescentes.
§ Primeiro - Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades
com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou
do sócio remanescente, o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação
patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ Segundo - Em ocorrendo o previsto na Cláusula Nona, os herdeiros ou sucessores, far-se-ão
representar na sociedade, por uma só pessoa.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA

DA DISSOLUÇÃO
A sociedade considerar-se-á dissolvida e entrará em liquidação, além dos casos expressamente
previstos em lei, nas seguintes hipóteses:
a) Desentendimento grave entre os sócios;
b) Cassação de autorização para funcionar ou proibição de seu funcionamento, desde que a
sociedade não possa ser reativada ou atendidas as exigências formuladas;
c) mútuo consenso.
§ Primeiro - Os sócios designarão de comum acordo, dois liquidantes.
§ Segundo - Uma vez extinta ou dissolvida à sociedade, havendo lucros ou prejuízos, serão
estes distribuídos ou suportados pelos sócios, na proporção de suas quotas sociais.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA

DAS ALTERAÇÕES DO PRESENTE CONTRATO SOCIAL
Este contrato poderá será alterado, no todo ou em parte, por deliberação dos quotistas,
representantes da TOTALIDADE do Capital Social.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA

DO FÔRO
Fica eleito o foro da comarca de [Cidade], Estado de XXXX, para dirimir qualquer dúvida ou
litígio oriundo da execução e/ou interpretação deste contrato, mediante a renúncia por qualquer
outro, por mais privilegiado que seja.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Os casos omissos serão resolvidos de acordo com as disposições das leis em vigor, aplicáveis à
espécie em especial a Lei nº10.406/02 - CC.

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CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA

DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO
Os diretores [Nome do Sócio Administrador 1] e [Nome do Sócio Administrador 2], já
qualificados, declaram sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer as atividades ou
a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se
encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou
contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da
concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou propriedade.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA

DO ACORDO FINAL
E por estarem assim, justos e contratados, assinam o presente instrumento na presença de duas
testemunhas, que também assinam, a fim de que produza os regulares efeitos do Direito.

[Cidade], XX de XXXX de 20XX.

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Testemunhas:

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