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Instrumento Particular de Constituição da Sociedade Empresária Limitada Unipessoal

[●] Ltda.

Pelo presente instrumento particular, o abaixo-assinado:

I. [Nome Completo], [nacionalidade], [estado civil, se casado(a) indicar regime de bens],

[profissão], portador(a) da cédula de identidade RG nº [●] [órgão expedidor/UF],
inscrito(a) no CPF sob o nº [●], residente e domiciliado(a) na [logradouro, nº,
complemento, bairro, cidade, estado, CEP];

OU

[Razão Social], pessoa jurídica de direito privado, com sede na [endereço, nº, bairro,
cidade, estado, CEP ], inscrita no CNPJ sob o nº [●], neste ato representada por
[Representante Legal], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador(a) da cédula
de identidade RG nº [●] [órgão expedidor/UF], inscrito(a) no CPF sob o nº [●], residente e
domiciliado(a) na [logradouro, nº, complemento, bairro, cidade, estado, CEP];

constitui, como de fato constituído tem, uma sociedade empresária limitada unipessoal
(“Sociedade”), que será regida pelas cláusulas e condições constantes do Contrato Social abaixo
transcrito, bem como pelas disposições legais aplicáveis às sociedades limitadas previstas na Lei
nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil) e, supletivamente, pela Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Ações).

“Constituição da
[●] Ltda.

I. Denominação

Cláusula 1ª - A Sociedade é empresária, limitada e unipessoal, e denomina-se [●] Ltda.

II. Sede

Cláusula 2ª - A Sociedade tem sede e domicílio [endereço, nº x, bairro, cidade, estado, CEP
xx.xxx-xxx], podendo abrir e fechar filiais, escritórios e representações em qualquer localidade
do país ou do exterior.
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III. Objeto Social

Cláusula 3ª - A Sociedade tem por objeto social a atividade de [descrição do objeto social]
(CNAE [●]).

IV. Duração da Sociedade

Cláusula 4ª - A duração da Sociedade é por tempo indeterminado, iniciando suas atividades na

data de registro de seus atos constitutivos perante a Junta Comercial do [Estado de Pernambuco
– JUCEPE].

OU

A duração da Sociedade é por tempo determinado, ou seja, enquanto durar a finalidade e o

objeto social para a qual está sendo constituída.

V. Capital Social

Cláusula 5ª - O capital social da Sociedade é de R$ [●] ([por extenso]), dividido em [●] ([por
extenso]) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscrito e
integralizado pelo sócio, em dinheiro, moeda legal e corrente nacional, de responsabilidade do
único sócio, conforme segue abaixo:

SÓCIO (%) QUOTAS VALOR (R$)

Sócio [●] [●] [●]
TOTAL 100 [●] [●]

Parágrafo Único - A Sociedade é caracterizada como Sociedade Empresária Unipessoal, nos

termos do artigo 1.052, § 1º e 2º do Código Civil.

OU

Parágrafo Único - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas
todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
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VI. Administração

Cláusula 6ª – A Sociedade será administrada pelo [sócio e] administrador [Nome Completo],

acima já qualificado, com poderes para representar ativa e passivamente a Sociedade, com
atribuições e poderes para praticar todos os atos e operações ordinários e necessários ao bom e
regular funcionamento da Sociedade, representando-a judicial e extrajudicialmente, perante
quaisquer entidades, públicas e privadas, bancos, instituições financeiras de qualquer natureza,
todos e quaisquer órgãos governamentais, inclusive a Secretaria da Receita Federal e Banco
Central do Brasil, adquirir ou alienar bens em nome da Sociedade, seja móveis e imóveis,
nomeando e constituindo ainda procuradores ad judicia, com prazo indeterminado, e, ad
negotia, com prazo determinado nunca superior a 12 (doze) meses da data da outorga.

OU

designados genericamente de administradores ou de diretores, agindo os mesmos

isoladamente na representação ativa e passiva da Sociedade, com atribuições e poderes para
praticarem todos os atos e operações ordinários e necessários ao bom e regular funcionamento
da Sociedade, representando-a judicial e extrajudicialmente, nomeando e constituindo
procuradores ad judicia, com prazo indeterminado, e, ad negotia, com prazo determinado
nunca superior a 12 (doze) meses da data da outorga, podendo ainda, os administradores,
agindo isoladamente, assinarem cheques de qualquer valor e fazerem movimentações
bancárias eletrônicas, devendo as demais movimentações de contas bancárias e de
investimentos, nestes incluídos aplicações financeiras, da Sociedade, serem necessariamente
representadas por 2 (dois) administradores.

Parágrafo Primeiro - O administrador não poderá, em seu nome e pela Sociedade, prestar
fiança ou aval, nem conceder quaisquer garantias, reais ou fidejussórias, em negócios
estranhos ao objeto social e em obrigações de terceiros.

Parágrafo Segundo - O administrador declara, sob as penas da lei, para os efeitos do

disposto no parágrafo primeiro, do artigo 1.011, da Lei nº 10.406, de 10/10/2002, que não
está impedido de exercer a administração da Sociedade, por lei especial, ou em virtude de
condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda
temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação,
peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de
consumo, fé pública, ou a propriedade.
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Parágrafo Terceiro - A Sociedade deverá ter e utilizar para escrituração os livros

societários, contábeis e fiscais determinados pela legislação vigente, cabendo aos
administradores as providências necessárias ao cumprimento desta obrigação.

Parágrafo Quarto - No caso de impedimento definitivo de um ou mais dos

administradores designados, ficando vago o cargo, os sócios deverão imediatamente
deliberar sobre o substituto, mediante deliberação dos sócios titulares de quotas
correspondentes à maioria de 2/3 do capital social.

Parágrafo Quinto - O administrador poderá receber pro labore a ser fixado pelo sócio da
Sociedade.

VII. Deliberações do(s) Sócio(s)

Cláusula 7ª - O sócio tem poderes para decidir acerca de todos os negócios relativos ao
exercício das atividades da Sociedade, bem como para tomar as providências julgadas
necessárias para defendê-la e garantir o bom andamento de seus negócios.

OU

As reuniões de sócios, nas quais são tomadas as deliberações destes, têm poderes para decidir
acerca de todos os negócios relativos ao exercício das atividades da Sociedade, bem como para
tomar as providências julgadas necessárias para defendê-la e garantir o bom andamento de
seus negócios.

Cláusula 8ª - As reuniões de sócios serão convocadas por meio do envio de carta, e-mail ou
qualquer outra forma escrita, com 3 (três) dias de antecedência, pelos administradores ou pelos
sócios. Em primeira convocação, instalar-se-á somente com a presença dos sócios
representando, no mínimo, 100% (cem por cento) do capital social e, em segunda convocação, a
reunião será instalada com a presença de qualquer número de sócios.

Parágrafo Único - Serão dispensadas as formalidades de convocação previstas no caput

desta Cláusula quando todos os sócios comparecerem à reunião, ou ainda, quando
tomarem confirmarem ciência, por escrito, do local, data, hora e ordem do dia.

Cláusula 9ª - Até 30 de abril de cada ano, deverá ser realizada uma reunião de sócios com o
objetivo de:

(i) deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;

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(ii) nomear administradores, quando for o caso; e

(iii) tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

Parágrafo Primeiro - Até 30 (trinta) dias antes da data marcada para a reunião prevista no
caput desta Cláusula, os documentos mencionados no item (i) do caput desta Cláusula
devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos
sócios.

Parágrafo Segundo - Instalada a reunião, proceder-se-á à leitura dos documentos

referidos no parágrafo anterior, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e
votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração.

Cláusula 10 - Com exceção das matérias cuja aprovação exija quórum qualificado, as demais
deliberações serão tomadas pelos sócios por maioria simples de votos.

Parágrafo Primeiro - Dispensa-se a realização da reunião de sócios quando todos os sócios

decidirem, por qualquer forma de comunicação escrita, sobre matéria que seria objeto
dela.

Parágrafo Segundo - Os sócios poderão manifestar-se e/ou votar pessoalmente ou por

seus procuradores (sócios ou advogados) mediante outorga de mandato com
especificações dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro,
juntamente com a respectiva ata.

Parágrafo Terceiro - Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar

matéria que lhe diga respeito diretamente.

Parágrafo Quarto - As reuniões de sócios serão presididas e secretariadas por sócios

escolhidos entre os presentes.

Parágrafo Quinto - Das reuniões de sócios lavrar-se-ão atas em livro próprio, assinadas
pela mesa e pelos sócios presentes necessários para a constituição do quórum exigido
para as deliberações.

Parágrafo Sexto - O sócio dissidente poderá retirar-se da Sociedade no prazo de 30 (trinta)

dias a contar da deliberação que decidir sobre a alteração do Contrato Social, bem como
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pela fusão, cisão, incorporação ou transformação da Sociedade. O valor da quota será

calculado conforme o disposto neste Contrato Social.

VIII. Falência, Recuperação, Dissolução ou Retirada de Sócios

Cláusula 11 - A Sociedade será liquidada nos casos previstos em lei ou neste contrato ou por
deliberação do(s) sócio(s), que deliberarão elegendo o liquidante que deverá funcionar no
período de liquidação. Neste caso, os ativos deverão ser utilizados para pagar todas as dívidas
da Sociedade. No caso de haver ativo remanescente, este seguirá a destinação que lhe for dada
pelo sócio.

Cláusula 12 - No caso de morte ou impedimento do sócio, a Sociedade continuará no exercício

de suas atividades através do ingresso dos herdeiros e/ou sucessores na Sociedade.

Parágrafo Único - Não sendo possível ou inexistindo interesse destes herdeiros e/ou
sucessores, o valor dos haveres do sócio será apurado e liquidado com base no valor de
patrimônio líquido da Sociedade, conforme balanço contábil que deverá ser
especialmente levantado para este fim.

IX. Exercício Social e da Destinação dos Lucros

Cláusula 13 - O exercício social terá seu início no dia 1º de janeiro e se encerrará em 31 de

dezembro de cada ano civil, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras, o balanço
patrimonial, o inventário físico dos bens do ativo, bem como o balanço de resultado econômico
da Sociedade. Os lucros constatados no final de cada exercício social seguirão a destinação que
lhes for dada pelos sócios, conforme deliberação destes neste sentido, devendo estes absorver
os eventuais prejuízos na proporção das suas participações no capital social.

Parágrafo Primeiro - A Sociedade poderá levantar balanços semestrais, bimestrais ou

mensais e os lucros eventualmente apurados no período poderão ser distribuídos ao
sócio, conforme deliberação deste neste sentido.

Parágrafo Segundo - A aprovação do sócio às Demonstrações Financeiras poderá ser

manifestada por instrumento escrito em separado ou pela aposição da sua assinatura nos
livros próprios.

Parágrafo Terceiro - Os sócios poderão deliberar pela distribuição desproporcional dos

lucros e prejuízos apurados pela Sociedade.
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X. Liquidação da Sociedade

Cláusula 14 - A Sociedade entrará em liquidação ou será dissolvida nos casos previstos em lei ou
neste Contrato ou por deliberação dos sócios que representem a totalidade do capital social.

XI. Regência

Cláusula 15 -Todas as questões que não estiverem especificamente contempladas neste

Contrato Social serão regidas pelo Capítulo IV, do Subtítulo II, do Título II, do Livro II da Lei nº
10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), e, supletivamente, pela Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976 (conforme posteriormente alterada).

XII. Foro

Cláusula 16 - Fica eleito o Foro da Comarca de Recife/PE, com exclusão de qualquer outro, por
mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes do presente
Contrato Social.”

E, por estar assim justo e estabelecido, os sócios assinas este instrumento em 01 (uma) via,
obrigando-se por si, seus herdeiros e sucessores a qualquer título.

Recife, [dia] de [mês] de [ano].

(Assinaturas na página seguinte)

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Sócios:

______________________________ ______________________________
[Nome Completo] / [Razão Social] [Nome Completo] / [Razão Social]
Representante Legal (se for o caso) Representante Legal (se for o caso)

Administrador Eleito:

______________________________
[Nome Completo]

Visto do(a) Advogado(a):

[Nome Completo]
OAB/UF n° [●]

(Página de assinaturas do Instrumento Particular de Constituição da Sociedade Empresária

Limitada Unipessoal [●] Ltda., celebrado em [dia] de [mês] de [ano])