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ATO DE TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA EM SOCIEDADE

LIMITADA UNIPESSOAL
NOME DA EMPRESA
NIRE Nº
CNPJ:
Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, as partes:
SÓCIO 1, qualificar (nacionalidade, estado civil, profissão, data de nascimento, RG, CPF,
endereço completo)
SÓCIO 2, qualificar (nacionalidade, estado civil, profissão, data de nascimento, RG, CPF,
endereço completo)
Únicos sócios componentes da Sociedade Empresária Limitada, denominada “NOME DA
EMPRESA”, pessoa jurídica de direito privado, com sede social sito [colocar endereço
completo], devida e regularmente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica de
nº[.], estando seu Contrato Social registrado e arquivado, ante à renomada MM. JUCESP –
JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO, sob nº. Nire nº [.], sendo que sua última
Alteração Contratual se encontra arquivada sob nº [.], em sessão de [colocar data
completa]
Os sócios devidamente qualificados, resolvem de comum acordo, alterar o Contrato Social
em tela, e em seguida consolidá-lo de acordo com o que preceitua a Lei 10.406/2002,
conforme as cláusulas e condições a seguir:
I - DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DAS QUOTAS SOCIAIS, DA SAÍDA DE SÓCIO E DA
DECLARAÇÃO DO SÓCIO REMANESCENTE.
CLÁUSULA PRIMEIRA
Resolvem os sócios, alterar o quadro societário da seguinte forma: O sócio quotista [nome
completo do sócio retirante], já devidamente qualificados neste instrumento, possuidor
de [nº de quotas em numeral e por extenso] quotas sociais, no valor nominal de R$ 1,00
(um) real cada uma, totalmente integralizadas, em moeda corrente do país, correspondente
a R$ [valor número e por extenso] , cede e transfere a totalidade de suas quotas , para o
sócio remanescente nome completo do sócio remanescente, também devidamente
qualificado anteriormente neste Instrumento.
Após a transferência da totalidade de suas quotas sociais, o sócio [nome completo do
sócio retirante], se retira da sociedade, ocasião em que dá a mais plena e rasa quitação da
venda das quotas sociais para o sócio remanescente [nome completo do sócio atual]
PARÁGRAFO ÚNICO: O único sócio remanescente, declara sob as penas da lei, de que não
está impedido de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de
condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação,
peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de
consumo, fé pública, ou a propriedade. (art. 1.011, § 1º; CC/2002).
II - DO CAPITAL SOCIAL, DA REDISTRIBUIÇÃO E DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS.
CLÁUSULA SEGUNDA
Após a alteração feita anteriormente o capital social permanece inalterado em: R$ [valor e
por extenso] dividido em [número de quotas e por extenso] e quotas sociais, no valor
nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, já totalmente subscrito e totalmente integralizado
em moeda corrente nacional, distribuído pelo único sócio da seguinte maneira:

PARÁGRAFO ÚNICO: A responsabilidade do único sócio é restrita ao valor de suas cotas,

mas responde solidariamente pela integralização do Capital Social, nos termos do artigo
1.052 da Lei nº 10.406, de janeiro de 2002 e nos preceitos da Instrução Normativa DREI
nº 63 de 2019.
III – DA ADMININSTRAÇÃO
CLÁUSULA TERCEIRA
O Sr. Nome completo é sócio único de conformidade com os termos do artigo 1.052 da
Lei 10.406/2002 e da Instrução Normativa DREI nº 63 de 2019.
A administração da Sociedade Limitada Unipessoal será exercida individualmente e por
prazo indeterminado pelo único sócio Nome Completo do Sócio, ficando dispensado de
prestar caução, razão pela qual compete ao administrador a direção dos negócios sociais e
a prática dos atos necessários ao funcionamento normal e regular das atividades
econômicas da sociedade, podendo ele receber, dar quitação, pagar contas em geral,
contrair obrigações , abrir, movimentar e encerrar contas bancárias , assinar Balanços e
semelhantes, representar de qualquer forma a sociedade perante às Administrações
Públicas: Federal, Estadual, Municipal e Autarquias, bem como representar a sociedade
ante a qualquer outra instituição pública ou privada, podendo adquirir , vender, alienar,
gravar ou onerar bens móveis e imóveis, ou quotas representativas do capital social da
sociedade, constituir penhor de qualquer natureza, inclusive caução de títulos e de direitos
creditórios, prestar garantias fidejussórias às sociedades subsidiárias, controladas ou
coligadas, ou de cujo capital participe ou venha a participar, por si ou através das referidas
sociedades, representar a sociedade ativa e passivamente , em juízo ou fora dele, constituir
Procuradores por instrumento público ou particular de mandato, podendo dar-lhes plenos
poderes ou mediante especificação naquele documento, dos atos ou operações que poderão
praticar, bem como do prazo de duração, inclusive, podendo ser esse prazo de duração
indeterminado, e tudo mais que se fizer necessário para o fiel cumprimento do mandato.
PARÁGRAFO PRIMEIRO: O administrador e único sócio, declara sob as penas da lei, de que
não está impedido de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude
de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação,
peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de
consumo, fé pública, ou a propriedade. (art. 1.011, § 1º; CC/2002).
PARÁGRAFO SEGUNDO: Fica vedado o uso da denominação social em: fianças, avais,
endossos ou assuntos e negócios alheios e estranhos aos fins sociais e assumir
compromissos desta natureza.
PARÁGRAFO TERCEIRO: O único sócio poderá fazer uma retirada mensal a título de “Pró-
Labore”, bem como poderá antecipar distribuição de lucros, nos moldes da legislação
vigente.
PARÁGRAFO QUARTO: Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o único
sócio e administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à
elaboração do inventário, do Balanço Patrimonial, e do Balanço de Resultado Econômico
demonstrando os lucros ou perdas apuradas. (art. 1065, CC/2002).
PARÁGRAFO QUINTO: Os lucros ou prejuízos demonstrados no final de cada exercício
social, serão suportados ou destinados de conformidade com a maneira que o único sócio
determinar.
PARÁGRAFO SEXTO: Quando da liquidação, dissolução, extinção da sociedade, será
liquidante o único sócio. Em caso de falência, ou morte, incapacidade do único sócio, a
sociedade não dissolverá, poderá ser vendida para terceiros ou caso os herdeiros decidam
liquidá-la, a liquidação será feita com base em Balanço Patrimonial levantado para essa
finalidade e distribuída aos mesmos de conformidade com a Legislação vigente à época.
IV – DA TRANSFORMAÇÃO PARA SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL E DAS DEMAIS
CLÁUSULAS.
CLÁUSULA QUARTA
PARÁGRAFO PRIMEIRO - A partir desta data a Sociedade Empresária Limitada passará a
ser uma Sociedade Limitada Unipessoal, considerando a disposição constante do
parágrafo único do artigo 1.052 do Código Civil e em obediência ao contido na
Instrução Normativa DREI nº 63, de 11 de junho de 2019.
CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DA
SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL
NOME DA EMPRESA
NIRE Nº
CNPJ:
NOME COMPLETO DO SÓCIO REMANESCENTE, qualificar (nacionalidade, estado civil,
profissão, data de nascimento, RG, CPF, endereço completo)
Único sócio componente da Sociedade Empresária Limitada, denominada “NOME DA
EMPRESA”, pessoa jurídica de direito privado, com sede social sito [colocar endereço
completo], devida e regularmente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica de nº
XXX, estando seu Contrato Social registrado e arquivado, ante à renomada MM. JUCESP –
JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO, sob nº. Nire nº [.], sendo que sua última
Alteração Contratual se encontra arquivada sob nº [.], em sessão de [colocar data
completa], RESOLVE, por este instrumento, consolidar o Contrato Social, tornando assim,
sem efeito, a partir desta data, as cláusulas e condições contidas no contrato primitivo e
alterações anteriores, que adequado às disposições da referida Lei 10.406/2002
aplicáveis a este tipo societário passa a ter a seguinte redação:
CLÁUSULA PRIMEIRA: A Sociedade Limitada Unipessoal se apresenta sob o nome
empresarial de [.] e tem prazo indeterminado de duração.
CLÁUSULA SEGUNDA: A Sociedade Limitada Unipessoal tem sua sede social, na [.]
CLÁUSULA TERCEIRA: O objeto social é a prestação de serviços de comunicação
multimídia – SCM; operadora de televisão por assinatura a cabo, provedores de acesso às
redes de comunicações; consultoria em tecnologia da informação; desenvolvimento de
programas de computador sob encomenda; portais, provedores, de conteúdo e serviços de
informação de internet; comércio varejista especializado de equipamentos e suprimentos
de informática; telefonia móvel celular, atividade de telecomunicações e afins.
CLÁUSULA QUARTA: A Sociedade poderá a qualquer tempo abrir filiais em todo o
território nacional, ou no exterior, sempre respeitando a legislação vigente.
CLÁUSULA QUINTA: O Capital Social é de R$ [.] (valor por extenso), dividido em [.] (valor
numeral por extenso) quotas sociais, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, já
totalmente integralizado em moeda corrente nacional e devidamente distribuído pelo
único sócio da seguinte forma:

PARÁGRAFO ÚNICO: A responsabilidade do único sócio é restrita ao valor da

integralização do Capital Social, nos termos do artigo 1.052 da Lei nº 10.406 de 2002
e Artigo 997 da mesma legislação.
CLÁUSULA SEXTA: O Sócio Nome Completo do Sócio é sócio único de conformidade com
os termos do artigo 1.052 da Lei 10.406/2002 e da Instrução Normativa DREI nº 63
de 2019.
CLÁUSULA SÉTIMA: A administração da Sociedade Limitada Unipessoal será exercida
isoladamente e individualmente por prazo indeterminado pelo sócio único Nome
Completo do Sócio, cabendo-lhe gerir negócios financeiros da empresa, assinando
separadamente todos os documentos necessários à gestão, ficando dispensada de prestar
caução , razão pela qual compete ao administrador a direção dos negócios sociais e a
prática dos atos necessários ao funcionamento normal e regular das atividades econômicas
da sociedade, podendo ele receber, dar quitação, pagar contas em geral, contrair obrigações
, abrir, movimentar e encerrar contas bancárias , representar de qualquer forma a
sociedade perante às Administrações Públicas: Federal, Estadual, Municipal e Autarquias,
bem como representar a sociedade ante a qualquer outra instituição pública ou privada,
podendo adquirir , vender, alienar, gravar ou onerar bens móveis e imóveis, ou quotas
representativas do capital social da sociedade, constituir penhor de qualquer natureza,
inclusive caução de títulos e de direitos creditórios, prestar garantias fidejussórias às
sociedades subsidiárias, controladas ou coligadas, ou de cujo capital participe ou venha a
participar, por si ou através das referidas sociedades, representar a sociedade ativa e
passivamente , em juízo ou fora dele, constituir Procuradores por instrumento público ou
particular de mandato nos termos dos artigos 997, VI; 1.013; 1.015 e 1.064 do diploma
brasileiro Código Civil de 2002, podendo dar-lhes plenos poderes ou mediante
especificação naquele documento, dos atos ou operações que poderão praticar, bem como
do prazo de duração, inclusive, podendo ser esse prazo de duração indeterminado, e tudo
mais que se fizer necessário para o fiel cumprimento do mandato.
PARÁGRAFO PRIMEIRO - O administrador e único sócio, declara sob as penas da lei, de
que não está impedido de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em
virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede,
ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra
o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações
de consumo, fé pública, ou a propriedade. (art. 1.011, § 1º; CC/2002).
PARÁGRAFO SEGUNDO - Fica vedado, o uso da denominação social em: fianças, avais,
endossos ou assuntos e negócios alheios e estranhos aos fins sociais.
PARÁGRAFO TERCEIRO - O único sócio poderá fazer uma retirada mensal a título de “Pró-
Labore”, bem como poderá antecipar distribuição de lucros, nos moldes da legislação
vigente.
PARÁGRAFO QUARTO - Nos quatros meses seguintes ao término do exercício, o sócio
deliberará sobre as contas e designará administrador (es) quando for o caso. (Arts. 1.071 e
1.072, § 2º e Art. 1.078, CC/2002).
PARÁGRAFO QUINTO - Os lucros ou prejuízos demonstrados no final de cada exercício
social, serão suportados ou destinados de conformidade com a maneira que o único sócio
determinar.
PARÁGRAFO SEXTO - A sociedade poderá levantar balanços periódicos, ou balancetes,
durante o exercício e distribuir resultados com base nestas demonstrações contábeis.
PARÁGRAFO SÉTIMO: Quando da liquidação, dissolução, extinção da sociedade, será
liquidante o único sócio. Em caso de falência, ou morte, incapacidade do único sócio, a
sociedade não dissolverá, poderá ser vendida para terceiros ou caso os herdeiros ou
sucessores legais, decidam liquidá-la, a liquidação será feita com base em Balanço
Patrimonial levantado para essa finalidade e distribuída aos mesmos de conformidade com
a Legislação vigente à época.
PARÁGRAFO OITAVO: Em casos de omissões este instrumento será regido pela Lei nº
10.406/2002 e, supletivamente pela lei de nº 6.404./1941 que rege as Sociedades
Anônimas, sem prejuízo das disposições supervenientes.
PARÁGRAFO NONO - Para dirimir as dúvidas oriundas deste Contrato, fica eleito o FORO
DA COMARCA DE [.], Estado de [.]
PARÁGRAFO DÉCIMO - Em conformidade com o disposto na Medida Provisória 881 de
30 de abril de 2019, vigente nesta data, com o permissivo legal ao qual incluiu redação e
parágrafo único ao Art. 1.052 do Código Civil Brasileiro, Lei 10.406/02,
permitindo a existência da sociedade limitada por uma pessoa/sócio, assim ao presente
contrato se aplicarão o permissivo legal vigente e no que couber as disposições legais, e
desse contrato social permanecendo por prazo indeterminado a presente sociedade
empresária limitada com um único sócio.
O sócio assina este instrumento particular em 3 (três) vias de igual teor e ordem, ficando
arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo, para que possa surtir os devidos
efeitos legais.
[Cidade, dia, mês e ano]

Esta página de assinaturas faz parte da Alteração Contratual de Sociedade Empresária

Limitada para Sociedade Limitada Unipessoal da Empresa [nome completo da empresa]

Obrigada pela leitura e até a próxima!

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