UNIDADE V

5.1- Características. A limitação da responsabilidade. Sociedade limitada unipessoal. 5.2-

Nome. Registro empresarial. Capital social. Quotas. Aumento e redução de capital social.
Administração (deveres e responsabilidades). Conselho Fiscal.

5.2- Quórum para convocação e deliberações. Quórum e deliberações. Alteração de

Contrato Social. Legislação de regência: aplicação subsidiária da soc. simples e aplicação
supletiva da LSA. Da Resolução da Sociedade em Relação a Sócios Minoritários. Ação de
dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres.
Legislação aplicável
As regras aplicáveis à sociedade limitada estão contidas no Código Civil (arts. 1052 a 1087) e
também pelo que for estipulado em contrato pelos sócios.
Adicionalmente, devem ser aplicadas às sociedades limitadas as normas gerais de direito
societário contidas no CC/02, nos artigos 997 a 1039 (Da Sociedade Simples), pois o legislador
elegeu as regras endereçadas à sociedade simples como sendo as ‘regras gerais de direito
societário’.
Justamente por essa razão o art.1053 e 1054, abaixo reproduzidos, invocam a adoção das
normas da sociedade simples.
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.

Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da
sociedade anônima.

Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.

Por fim, é muito comum, e até recomendável, que os sócios contratem a aplicação supletiva
da Lei das Sociedades Anônimas (Lei n° 6.404/76).
NOME x DENOMINAÇÃO => NOME: NÚCLEO é o nome civil do empresário ou sócios (por extenso ou
abreviado).
DENOMINAÇÃO: NÚCLEO é uma expressão linguística qualquer.
i) desnecessidade da indicação do objeto social no nome; [antinomia => CC/02, arts. 1.158, §2°:
(indicação do objeto social na denominação é obrigatória) x L. 8.934/94, art.35, inciso III.
(indicação do objeto social na denominação é facultativa)]
Art. 35. Não podem ser arquivados:
III - os atos constitutivos de empresas mercantis que, além das cláusulas exigidas em lei, não designarem o respectivo
capital e a declaração de seu objeto, cuja indicação no nome empresarial é facultativa;

Na firma, sempre foi uma faculdade. O problema está na denominação, em que o CC/02
considerava como obrigatória a indicação do objeto social na denominação e a Lei de Registro
Empresarial como facultativa.
Prevaleceu a lei especial (Lei n° 8.934/94) para qualquer espécie de sociedade => interpretação
do DREI.
ii) utilização de quaisquer palavras na língua nacional ou estrangeira, inclusive parte do nome civil
(não confundir com a firma);
iii) utilização do número do CNPJ como nome. [Art.35-A, da L. 8.934/94]
A sociedade limitada é uma sociedade contratual e se constitui através
de CONTRATO SOCIAL a ser registrado na Junta Comercial, se for
sociedade empresária. Não sendo empresária, deverá ser registrada no
Cartório de Registro de Pessoa Jurídica [TIPO simples: não empresária].
É de fundamental importância que conste no contrato social de forma
expressa, a regra da limitação da responsabilidade dos sócios prevista no
art.1.052 do CC/02.

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos
respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições
sobre o contrato social. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
 Sociedade LTDA com 1 sócio apenas....
A partir da edição da Lei 13.874 (Lei da Liberdade Econômica), de 20 de setembro de 2019, a
sociedade limitada passou a admitir a existência de apenas 1 (um) sócio, que pode ser
pessoa física (PF) ou pessoa jurídica (PJ).

Importante: não existe um tipo societário denominada sociedade limitada

unipessoal (SLU) como muitos pretendem fazer constar nos contratos
sociais. Existem apenas uma ‘sociedade limitada’ que, em seu quadro
societário, contém um único sócio!
 Capacidade para ser sócio
Podem ser sócios de uma sociedade LTDA., desde que não haja impedimento legal (ver arts. 11 a
17 da IN n° 81 do DREI)

I - o maior de dezoito anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que estiverem em pleno gozo da

capacidade civil;

II - o menor emancipado;

III - os relativamente incapazes desde que assistidos;

IV - os menores de dezesseis anos (absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da

vida civil), desde que representados;

V - pessoa jurídica nacional ou estrangeira; e

VI - o Fundo de Investimento em Participações (FIP), desde que devidamente representado por

seu administrador, nos termos da IN n° 578 da CVM.
Os sócios têm direitos e obrigações entre SÍ e destes para com a sociedade. Por essa razão que,
perante terceiros, todos os sócios são responsáveis de forma pessoal e solidária pela integralização
do capital social.

Mas, nas relações entre os sócios, cada um é responsável pela integralização de sua respectiva
quota.

Esse é o teor do art.1052 do CC/02 e aplicável a uma sociedade limitada com vários sócios.

Com efeito, é cláusula obrigatória no contrato social a indicação correta do Capital Social (em
quantidade de quotas, valor das quotas e o percentual de participação) bem como indicar se
esse capital social que foi subscrito está totalmente integralizado (ou não).
Quotas sociais

O capital social é distribuído em quotas, que podem ter valores iguais ou não, que devem ser
consideradas indivisíveis em relação à sociedade. Logo, não existe meia quota, mas podem
existir quotas em condomínio (ex.: 1 cota em condomínio) com mais de um titular, tal como
ocorre com um imóvel.

Art.1055, §1° Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios,
até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade

O §1° do art.1055 do CC/02 estabelece um prazo decadencial de 5 anos para a incidência

da responsabilidade solidária entre os sócios pelo valor estimado dos bens conferidos ao
capital social.
REGRA PARA A CESSÃO DE QUOTAS

As quotas compõem o patrimônio do sócio e, como tal, podem ser cedidas aos outros sócios
ou a terceiros, conforme as regras previstas no contrato (CC/02, art.1057 CAPUT).
Nesse sentido, se for omisso o contrato, o sócio pode ceder sua quota a qualquer dos outros
sócios independentemente de qualquer consentimento.

Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio,
independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um
quarto do capital social.

Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único
do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.

Mas, se pretender ceder suas quotas a terceiros, não poderá haver oposição de mais de ¼ (ou
25%) do capital social. Dito de outra forma, deve ter a aceitação de pelo menos ¾ (ou 75%) do
capital para que as quotas sejam cedidas a terceiros.
Em linhas gerais, tudo o que discutimos sobre a CESSÃO DE QUOTAS na sociedade simples se aplica
às sociedades LTDAs.

A regra de responsabilidade prevê que na cessão das quotas, o cedente (quem cede suas quotas
e, portanto, sai da sociedade) permanece solidariamente responsável com o cessionário (quem
ingressa na sociedade em seu lugar) pelas dívidas pré-existentes que o cedente tinha como sócio,
pelo prazo de 2 anos (CC/02, art.1003, §único).

Quotas em tesouraria. Possibilidade de aquisição. Limitações: (a) não possibilitam o exercício do

direito de voto, pois a sociedade - em relação às deliberações dos sócios - é o objeto do direito,
não o sujeito de direito; (b) não permitem o recebimento de dividendos ou qualquer outra
remuneração decorrente desta participação societária.

Quotas preferenciais. Não há qualquer restrição legal para que, numa sociedade LTDA., existam
quotas ordinárias e quotas preferenciais, tal como ocorre numa S/A, pois admite-se a adoção
supletiva da LSA às LTDAs. A partir da edição da Lei de Liberdade Econômica (Lei n° 13.874/2019)
que prestigiou a autonomia da vontade em seu art. 1º, §§ 1º e 2º c/ art. 3º, incisos V e VIII, maior
razão assiste ao particular.
Sócio remisso...
E o sócio que não integralizar sua quota parte será considerado como REMISSO, sujeitando-se a
sofrer 2 (duas) medidas a critério da sociedade:

(a)ser notificado para que no prazo de 30 dias aporte os recursos prometidos, acrescido de juros
e multa sob pena de sofrer ação de cobrança ou;

(b) ser notificado para que no prazo de 30 dias o remisso aporte os recursos prometidos sob
pena de exclusão (art.1004 do CC/02); ou de redução do capital social e/ou retomada da
participação societária pelos demais sócios (art. 1058 do CC/02), procedendo-se aos ajustes no
capital social com os abatimentos, multas, indenizações etc., conforme definido no contrato ou
por decisão judicial.
 .
Direito de fiscalização

A fiscalização é um direito essencial dos sócios, que podem examinar os livros, os documentos e
o caixa da empresa a qualquer tempo, exceto se existir regra que expressamente determine uma
data específica para tanto (CC/02, art.1.021).

Na prática, o momento ideal é o da tomada das contas dos administradores que têm o dever
de, pelo menos uma vez no ano, prestar contas dos atos da administração à assembleia ou
reunião de sócios na forma da escrituração contábil vigente (CC/02, art.1020 e 1.065) através
de balanço patrimonial, livro caixa, demonstração de resultado etc., ocasião em que as
contas deverão ser aprovadas ou rejeitas pelo voto da maioria simples (CC/02, art.1.071, I).

Conselho fiscal: É possível a contração (pelos sócios no contrato social) regrando a existência
e funcionamento do CF. Assim, os sócios minoritários que detenham pelo menos 20% do
capital têm o direito de eleger pelo menos 1 conselheiro fiscal em ato separado, visando
assegurar seus interesses (CC/02, art.1.066).
Administração da sociedade : adoção das regras gerais da sociedade simples.

O administrador, na limitada, pode ser sócio ou não sócio, desde que haja previsão para tanto no
contrato.

Os administradores podem ser nomeados no próprio contrato social ou designados em ato

separado, em livro atas da administração.

A partir da Lei n° 14.451/2022 houve uma simplificação no quórum para deliberar esse
tema:
(a) A regra geral é que a maioria simples do capital social (>50%) pode nomear ou
destituir administrador (sócio ou não-sócio) em contrato social ou em ato apartado.

(b) Porém, tratando-se de administrador não sócio e não estando o capital social
totalmente integralizado, o quórum para nomeação é de 2/3 do capital social.
Deliberações sociais

São direitos essenciais dos sócios deliberar e votar nas assembleias ou reuniões, também
chamados de ‘conclave’.

Para tanto, deve-se seguir rigorosamente os procedimentos previstos no contrato social e na lei a
respeito da convocação, instalação e deliberação.

Regra Especial – ME ou EPP (LC 123/06)

A primeira consideração extremamente relevante a apontar diz respeito ao fato de a sociedade

estar ou não enquadrada como ME ou EPP, nos termos da LC nº 123/06.

Isso porque, as sociedades que se enquadrarem como ME ou EPP estão sujeitas a um regime
diferenciado previsto no art.70 e 71 da LC nº 123/06.
Art. 70. As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e
assembleias em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por
deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social.
§ 1º O disposto no caput deste artigo não se aplica caso haja disposição contratual em contrário, caso ocorra
hipótese de justa causa que enseje a exclusão de sócio ou caso um ou mais sócios ponham em risco a
continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade.
§ 2º Nos casos referidos no § 1º deste artigo, realizar-se-á reunião ou assembleia de acordo com a
legislação civil.
Art. 71. Os empresários e as sociedades de que trata esta Lei Complementar, nos termos da legislação civil,
ficam dispensados da publicação de qualquer ato societário.
Reunião ou Assembleia – on line: A partir da edição do art.1.080-A do CC/02, inserido pela Lei n°
14.030/2020, admite-se que as reuniões sejam realizadas de forma digital e que os sócios
participem e votem à distância.

Reunião x Assembleia: O conclave dos sócios pode ocorrer em reunião, nas sociedades que
possuam até 10 sócios e, acima dessa quantidade, obrigatoriamente em assembleia, cuja
convocação deverá observar as regras do art.1.073 do CC/02.

Art. 1.073. A reunião ou a assembleia podem também ser convocadas:

I - por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta dias,
nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital,
quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com
indicação das matérias a serem tratadas;
II - pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 1.069.
CONVOCAÇÃO:

É possível que conste no contrato social regras específicas para convocação, como por
exemplo: telegrama, carta com AR, e-mail etc. Contudo, inexistindo uma regra contratada, a
convocação exigirá a publicação de ‘anúncios de convocação’.

Nesta hipótese, o anúncio ou edital de convocação da assembleia de sócios será publicado por
três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da
assembleia, o prazo mínimo de 8 (oito) dias, para a primeira convocação, e de 5 (cinco) dias,
para as posteriores. É o que estabelece o art.1.152, §3° do CC/02.

Isso significa que, se a 1ª inserção de convocação para o ato for publicada no dia “01”, a 1ª
chamada para instalar esse ato deverá ocorrer no dia “09”. As convocações para as próximas
chamadas (2ª, 3ª etc), caso o quórum de instalação não seja suficiente em 1ª convocação,
deverá respeitar o prazo de 5 dias.
O edital de convocação deverá conter obrigatoriamente o local, data e hora da realização da
reunião ou assembleia. Ordem do dia, apontando os assuntos que serão objeto de discussão e
deliberação entre os sócios.

Importante:
I. São necessárias apenas três publicações (e não seis), desde que veiculadas em órgão oficial e
em jornal de grande circulação, sendo necessária pelo menos uma publicação em cada um
deles.
II. Somente precisam ser publicadas as decisões do sócio único da sociedade limitada unipessoal
no caso de redução de capital, quando considerado excessivo em relação ao objeto da
sociedade (§ 1º do art. 1.084 do Código Civil).
Por fim, ficam dispensadas as formalidades de convocação, quando todos os sócios
comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia e,
possibilidade de voto à distância, se for o caso. (cf. art.1072, § 2º do CC/02)
INSTALAÇÃO:

Salvo disposição diversa em contrato social, a assembleia ou reunião de sócios se instala, em 1ª

convocação, com a presença de titulares de no mínimo ¾ (ou 75%) do capital social e, em
segunda convocação, com qualquer número de presentes, como estabelece o art.1.074 do
CC/02.

Se, na hora designada no edital, estiverem presentes sócios que titularizem, no mínimo, 75% do
capital social, o ato se instala em primeira chamada. Caso contrário, deverá ser instalado em 2ª
chamada.

Portanto, é praxe que a convocação para a 2ª chamada ocorra no mesmo dia da 1ª chamada,
separadas por algum intervale do horas. Isso dinamiza os trabalhos.
DELIBERAÇÃO

A deliberação é um ato colegial, o que implica em dizer que “os sujeitos não titularizam
poderes individuais, mas apenas um poder coletivo único, indivisível e atribuível a
todos, de participar da realização do ato final, que, pelas regras da maioria,
representará a coletividade.”

É muito importante compreender que, para os principais temas da vida societária

haverá ‘quórum legal’ para aprovação da deliberação, exceto se o contrato não
estipular de forma diversa.

Para facilitar, segue abaixo um esquema contendo o quórum legal, os temas e o

fundamento legal.
 Quórum: 1/5 (20%) Quórum: MAIORIA SIMPLES Quórum: MAIORIA ABSOLUTA Quórum: 2/3 UNANIMIDADE

Nomear administrador que

seja sócio ou não sócio,
desde que o capital esteja
integralizado;
Matérias sem quórum
Destituir administrador sócio
definido; Aprovação de
ou não sócio. Fixar
contas da administração
remuneração do Nomear administrador Transformação de
(inc. I, art.1071);
administrador (quando não NÃO sócio, quando o sociedade.
Nomeação e destituição de constar do contrato social). capital social NÃO
nomear, em liquidantes e julgamento de Modificar o contrato social; estiver integralizado.
separado, membro suas contas (inc. VII, art.1071); Proceder à incorporação, a
do conselho fiscal. fusão e a dissolução da
Exclusão de sócio remisso
sociedade, ou a cessação
(maioria dos sócios
do estado de liquidação;
remanescentes – art.1004 do
CC/02) Pedir Recuperação Judicial.

Exclusão de sócio (cf. art.1085

do CC/02)
Fund. art. 1.066, §2° do art.1.071, I e VII; 1.076, III e art.1.076, II, III, IV, V, VI e VIII Art. 1.114 do
Art.1.061 do CC/02
Legal: CC/02 art.1004 do CC/02 do CC/02 e art.1.063, §1°. CC/02.
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS.

Como regra geral, a responsabilidade dos sócios é limitada nesta forma de sociedade, nos termos
do art.1052 do CC/02, tornando-se um meio de socialização e equalização das perdas na hipótese
de insucesso (quebra).

EXCEÇÕES:

1ª) A responsabilidade será ilimitada e solidária dos sócios pela integralização total do capital
subscrito.

2ª) IDPJ. Adoção da teoria da desconsideração da personalidade jurídica da sociedade quando

for comprovado o “abuso da personalidade jurídica”, com observância do disposto no art.50 do
CC/02 (Teoria Maior), tema já estudado em teoria geral do direito societário.

3ª) IDPJ. Teoria Menor (art.28, §5º do CDC e Lei n° 9.605/98, art. 4º). Existem credores em situação de
vulnerabilidade e hipossuficientes que se relacionam com a sociedade de forma objetiva e sem
qualquer condição de negociar tais riscos, como o Fisco, os Trabalhadores, os Consumidores e o
próprio meio Meio-ambiente.
4ª) Crédito Tributário – Redirecionamento da Exec. Fiscal. Nas relações com o fisco tributário e
previdenciário, a limitação da responsabilidade pode deixar existir se não forem observadas as
regras previstas nos arts. 134, VII e 135, III do Código Tributário Nacional (para os tributos).

CTN, art. 135. São pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a

obrigações tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou
infração de lei, contrato social ou estatutos:

I - as pessoas referidas no artigo anterior;

II - os mandatários, prepostos e empregados;
III - os diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas de direito privado.

Súmula n. 430 do STJ. O inadimplemento da obrigação tributária pela sociedade não gera, por si só, a
responsabilidade solidária do sócio-gerente. (SÚMULA 430, PRIMEIRA SEÇÃO, julgado em 24/03/2010, REPDJe
20/05/2010, DJe 13/05/2010)

Súmula 435 do STJ. Presume-se dissolvida irregularmente a empresa que deixar de funcionar no seu domicílio
fiscal, sem comunicação aos órgãos competentes, legitimando o redirecionamento da execução fiscal para o
sócio-gerente. (Súmula 435, PRIMEIRA SEÇÃO, julgado em 14/04/2010, DJe 13/05/2010)
RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE EM RELAÇÃO A UM SÓCIO....

RETOMAR O SLIDE 55 – HIPÓTESES:

FALECIMENTO, RETIRADA, RECESSÕ, EXCLUSÃO ou CESSÃO DE QUOTAS

EXCLUSÃO DE SÓCIO PELA VIA EXTRAJUDICIAL – REGRA DO ART.1085 DO CC/02

CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DE SOCIEDADES