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RESUMOS SOCIEDADES SOLICITADORIA ESACT

Sociedade: pode ser perspetivada como um contrato, artigo 980º CC ou como uma
entidade.

Empresa comercial: trata-se de uma atividade económica organizada de produção,

transporte e prestação de serviços. Artigo 230º CCom.
A sociedade é constituída para a exploração de uma empresa. Sendo que comporta a
ordenação da empresa, a ordenação patrimonial e a organização de pessoas.
Fixação e separação da
esfera jurídica patrimonial
dos sócios singulares da
esfera jurídica da sociedade.

A sociedade pode ser previa à empresa ou a empresa previa à sociedade e a morte

das duas não é coincidente, podendo uma sobreviver à outra. O património da sociedade é
mais abrangente que o da empresa.
A sociedade comercial, por força do artigo 980º CC, possui 4 elementos:
Elemento Elemento Elemento
Elemento Pessoal
Patrimonial Finalístico Teleológico

O elemento pessoal configura a estrutura orgânica das sociedades, artigo 7º nº2 CSC.
As sociedade originarias unipessoais podem ser por quotas ou anónimas, artigo 270ºA
nº1 e 488º nº1 CSC. Acontece nos casos em que as sociedades são criadas por pluralidade
de sócios, mas por vicissitudes passa a pertencer a apena sum sócio (artigos 270º-A nº2
CSC + 142º CSC + 1007º alínea d) CC), não poderá permanecer se não se sanar no prazo de
6 meses a sua tipologia, sob pena de dissolução, artigo 142º nº1 alínea a) CSC e 464º nº3
CSC.
O elemento patrimonial corresponde ao fundo patrimonial detido pela sociedade.
Sendo possível entrar numa sociedade com capital ou com industria.
O elemento finalístico constitui o objeto imediato, ou seja, o exercício comum de
uma atividade económica (objeto social). A atividade económica é uma serie ou sucessão
de atos, que não sejam de mera fruição, artigo 980º CC. Dever ser certa ou determinada,
artigo 11º nº2 CSC e tem de ser exercida em comum.
O elemento teleológico é o fim mediato, ou seja, a obtenção e repartição do lucro.
Pode este lucro ser objetivo (da sociedade) ou subjetivo (repartição pelos sócios). O lucro
objetivamente considerado será o considerado o lucro.
É proibido o pacto leonino, artigos 22º nº3 CSC + 994 CC.

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Personalidade e capacidade jurídica: a personalidade jurídica referida no artigo 5º

CSC trata-se de uma personalidade plena, onde temos um verdadeiro novo ente jurídico,
podendo este ser centro de imputação de uma norma jurídica.
A capacidade, artigo 6º CSC, o objeto social delimita a capacidade da sociedade, é o
que se denomina de PRINCIPIO DA ESPECIALIDADE. Afasta todos os direitos que são
indissociáveis da pessoa singular.
Figura jurisprudencial criada, desconsideração da personalidade jurídica societária,
artigo 72º CSC e 334º CC. Existem situações em que a jurisprudência ataca e incute a
responsabilidade aos próprios sócios, denominada de teoria do levantamento do véu, mas
apenas é aplicada extremamente residualmente.

Tipo de sociedades:
Sociedade em nome coletivo: artigo 175º CSC. Cada sócio responde peça
prestação da sua própria entrada e pelas dividas da sociedade de uma forma pessoal,
solidaria, subsidiária e ilimitadamente.
Podem, contudo, os sócios de industria tornarem-se igualmente em sócios de capital,
através da redução de capital existente, artigo 178º CSC.
Sociedade em comandita: artigos 465º e ss CSC. Poder ser simples ou por ações.
Os comanditados respondem pelas dividas nos mesmos termos dos sócios da
sociedade em nome coletivo.
A firma é composta pelo nome dos sócios comanditários e termina “em comandita”.
Os sócios comanditários não respondem pelas dividas sociais, mas ambos respondem
apenas pela realização da sua correspetiva participação.
Na comandita simples temos as partes sociais e nas comanditas por ações temos
ações.
Sociedades anónimas: artigos 271º e ss CSC. O valor do capital social não pode ser
inferior a 50 mil €, artigo 276º nº5.
Não é permitido a contribuição em industria, artigo 277º nº1.
Cada socio limita a sua responsabilidade conforme o valor da sua ação, artigo 271º e
apenas a sociedade é responsável com o seu património perante os credores.
As ações são frações iguais ao capital social e não podem ser inferiores a 1 cêntimo,
não são divisíveis, mas são livremente transmissíveis.
Sociedades por quotas de responsabilidade limitada: artigos 197º e ss CSC.
Normalmente associada a pequenas e médias empresas. É uma limitação da
responsabilidade dos sócios relativamente às dividas sociais, sendo todos responsáveis
pela sua entrada e solidariamente responsáveis por todas as entradas no contrato social.
Cada participação denomina-se de quota e não é permitido emitir titulo constitutivo
de quotas, artigo 219º.
Note: artigo 270º-G.

Contrato de sociedade comercial: a doutrina discute até que ponto o artigo

428º CC se aplica ao contrato de sociedade. De várias doutrinas existentes a adota é a que
defende que a constituição da sociedade é um negocio jurídico complexo que se divide em
duas partes:
Exploração comum da Distribuição dos
empresa dividendos
(causa negocial imediata) (causa negocial mediata)

Natureza do contrato de Resulta do NJ unilateral,

associação (não comutativo) pois a causa do negocio é 2
igual para todos.
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O ato constitutivo da sociedade é um contrato complexo com um fim imediato e um

fim mediato, sendo que se exige que ambos sejam satisfeitos, elevando o cariz contratual-
associativo à condição de essencialidade. Logo os interesses não são idênticos, na causa
imediata, mas complementares.

Pressupostos do contrato de sociedade:

-Capacidade dos contraentes: artigos 67º e 123º do CC, a capacidade de gozo e de
exercício de direitos. Artigo 7º CCom., regra da capacidade comercial com a civil.
-Legitimidade das partes: os sócios devem estra em posição de negociar quanto a
outras pessoas ou bens objeto do contrato.
1.Via convencional: a sociedade exige que os sócios não adquiram participações em outras
Pessoas Limitações sociedade com o mesmo objeto social;
singulares 2.Socios de responsabilidade ilimitada estão sujeitos à proibição de concorrência com a sociedade
(artigos 18º e 474º CSC) limitados igualmente à participação em outras sociedades sem autorização;
3.Autorização do cônjuge.

1.Artigo 11º nº4 CSC, é livre a participação de uma sociedade noutra de responsabilidade limitada
Pessoas Limitações com igual objeto. Nos demais é exigida autorização.
coletivas 2.Associaçoes e fundações não se podem converter em sociedades gestoras de participações
sociais na pratica, artigo 160º CC, principio da especialidade)

-Consentimento: é uma manifestação de vontade expressa do acordo de vontades

para constituição da sociedade e deve-se materializar por escrito, artigo 7º nº1 CSC.
-Objeto contratual: o objeto do contrato remete-se ao conjunto de efeitos jurídicos
principais que o contrato visa produzir, identificando-se com o seu conteúdo. O conteúdo
essencial do contrato de sociedade encontra-se regulado no artigo 9º CSC.
Contudo não existe nenhum impedimento a que os sócios incluam outros objetos no
contrato. Sendo exemplo disso as menções facultativas (duração da sociedade, vantagens
especiais dos sócios ou indeminizações ou retribuições aos sócios)
O objeto da sociedade é um dos elementos do objeto do contrato de sociedade,
contudo:
Objeto
Objeto social X contratual

Concretamente delimitado quanto às Efeitos jurídicos a serem produzidos com a

atividade que a sociedade irá explorar, reunião dos elementos essenciais e facultativos
artigo 11º nº 1 e 2. que informam o contrato de sociedade

-Causa: a causa negocial é a razão pela qual o negocio se formou. A causa negocial
imediata é a exploração da empresa e a causa negocial mediata é a distribuição de lucros
aos sócios.
Existe um vinculo inevitável entre estas duas causa, pois uma depende e é
pressuposto da outra, para que o contrato se aperfeiçoe, devendo os administradores agir
de acordo com o interesse social.
Quando se cumpre a causa negocial media, fundamenta-se a doutrina da sociedade
como instrumento para a prossecução do máximo lucro.

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-Forma: as sociedades comerciais estão sujeitas a apertadas regras formais, que vão
de encontro à necessidade de segurança jurídica para os que com elas contratam,
principalmente em face dos privilégios conferidos às sociedades como titulares de direitos
e deveres (a personalidade coletiva).
Este processo de constituição é dividido em três fases:

Celebração do contrato
por documento escrito,
artigo 7º nº1 CSC 1º
Registo do contrato,
artigos 5º e 18º CSC Publicação do contrato em
sitio eletrónico de acesso
2º
publico, artigo 167º CSC
3º

1º. É possível por documento eletrónico com assinatura eletrónica qualificada, artigo
4º-A CSC. Devem neste constar os requisitos essenciais e os requisitos especiais (relativos a
cada tipo de sociedade). Deve ainda mencionar o certificado de admissibilidade da firma, a
fim de resguardar o controlo prévio da novidade das firmas.
2º. A parir do registo o contrato de sociedade passa a ter eficácia constitutiva. O
artigo 18º CSC permite o registo provisório da sociedade. Sendo que o contrato definitivo
deve ser apresentado à conservatória do registo comercial em até 15 dias apos a sua
celebração, artigo 18º nº3 CSC.
Outro efeito do contrato é o da assunção pela sociedade dos direitos e obrigações,
artigo 19º, que resultam dos negócios celebrados antes no contrato de sociedade.
3º. Está integrada ao registo e é efetuada em sitio da internet de acesso publico e
regulado por portaria do Ministério da Justiça, artigos 167º CSC e 70º nº2 CRC. As
publicações obrigatórias e a sua publicação estão reguladas noas artigos 3º nº1 e 71º do
CRC. Os atos constitutivos das sociedades devem ser integralmente publicados, artigo 72º
nº2 CRC.

Elementos essenciais do contrato de sociedade: artigo 9º CSC.

+
Artigo 176º Artigo 199º Artigo 272º Artigo 466º
Sociedades nome coletivo Sociedades quotas Sociedades anónimas Sociedades comandita

Vícios na formação do contrato social: o critério central do regime de vícios é a

distinção entre as sociedades registadas e as não registadas, artigo 5º CSC.
Sendo assim, podemos classificá-los pelos seguintes elementos essenciais afetados:
▪ Incapacidade;
▪ Ilegitimidade;
▪ Vícios de consentimento;
▪ Vícios de objetos.

-Incapacidade: temos dois regimes.

Regime geral do CC: um dos participantes num contrato de sociedade padece de
incapacidade. Aplica-se a anulabilidade, que pode ser arguida nas condições temporais do
artigo 287º nº1 e 2 CC e pelas pessoas elencadas no nº1.
Principio da redução dos negócios jurídicos, artigo 292º CC.
Regime especial do CSC:
o Antes do registado o contrato aplica-se o regime geral, artigo 41º nº 1 e 2
CSC;

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o Depois de registado o contrato:

∙ Nas sociedades anonimas, por quotas e em comandita por ações, a
anulabilidade afeta apenas a participação do incapaz, artigo 45º nº2
CSC;
∙ Nas sociedades em nome coletivo e em comandita simples, o artigo
46º CSC refere-se à aplicação do artigo 292º CC, ou seja, pode existir a
anulabilidade de todo o contrato.
Consequência: a anulação da participação do incapaz é a prevista na primeira parte
do artigo 47º CSC (o incapaz tem o direito de reaver o que prestou e não pode ser obrigado
a completar a sua entrada).

-Ilegitimidade: é distinta de incapacidade em todos os aspetos. Não existe uma

sanção prevista para este vicio, existindo apenas um tratamento casuístico, como os
artigos 180º e 474º CSC e o artigo 8º nº1 CSC e 292º CC.
-Vicio do consentimento:
Erro: falsa perceção da realidade, sendo relevante apenas se for essencial para o
declarante e conhecido pelo declaratario, ou por este reconhecido por acordo. Artigos
274º, 251º e 251º CC.
Dolo: intenção em enganar outrem. Vem ao de cima o caracter plurilateral do
contrato de sociedade, logo, se houver três ou mais participantes e apenas um deles
induzir outrem em erro, teremos de ter em conta se os demais não são culpados pelo dolo
e apenas serão responsabilizados se assim o for, artigo 254º nº2 CC.
Coação:
o Coação física: vicio de inexistência, artigo 246º CC;
o Coação moral: anulabilidade, artigos 255º e 256 CC.
Simulação: criação de uma sociedade fictícia.

Antes do registo do contrato: apenas é oponível aos demais sócios e não a terceiros
artigo 41º nº2.
Após o registo do contrato: distinguimos conforme o tipo de sociedade:
o A simulação não invalidade o contrato de sociedade anonima, mas serve de
base para a nulidade do contrato de sociedade em nome coletivo ou em
comandita simples, artigo 43º nº1 CSC.
o Erro, dolo e coação são justa causa para exoneração do socio afetado de
sociedade anonima, por quotas ou em comandita por ações, artigo 45º nº1
CSC. Nas sociedades em nome coletivo e em comandita simples dão lugar à
anulabilidade do negocio e podem provocar a anulação do próprio contrato
de sociedade, artigo 46º CSC.
-Vicio do objeto:
Antes do registo: e após o registo as sociedades em nome coletivo e em comandita
simples aplicamos o artigo 280º CC.
1. É nulo o negocio jurídico que o objeto seja físico ou legalmente impossível,
contrario à lei ou indeterminável;
2. É nulo o negocio contrario à ordem pública, ou ofensivo do bons costumes.
Após o registo: as sociedades por quotas, anonimas e em comandita por ações, os
vícios relativos ao objeto sentencia o contrato à nulidade, sempre que se tratar de um
objeto impossível e indeterminável ou existir menção a objeto ilícito ou contrario à ordem
pública, conforme o artigo 42º nº1.

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O vicio da usura está regulado em regime idêntico aos dos vícios de consentimento,
artigos 41º nº2, 45º nº1 e 46º CSC.

Vícios relativos à causa: dá-se a nulidade pois a causa do contrato da sociedade é

objetiva, explorar a empresa para auferir lucro de modo a distribuir aos sócios e formato
de dividendos. Existe a proibição do leonismo, resultante da conjugação do artigo 22º nº3
CSC e o 994º CC.
-Vícios de forma, sociedades irregulares: são aquelas cuja constituição não cumpriu
certos requisitos e tramites formais considerados essenciais por força da lei. São
essencialmente:
▪ Celebração do contrato por documento escrito, em observância dos
requisitos gerais do artigo 9º CSC e os específicos de cada tipo de sociedade;
▪ O registo do contrato;
▪ A publicação do contrato.
Situações de sociedades irregulares:
1-Sociedade aparente: caso de inexistência jurídica e de facto. Ou seja, não existe a
intenção de explorar a empresa, a sociedade apenas visou um fim terceiro. É aplicado o
artigo 36º nº1.
Pode também ocorrer por falta de celebração do contrato, ou seja, existe o exercício
comum de atividade empresarial, mas os sócios não celebraram o contrato da forma
exigida. Existe uma sociedade, mas o regime aplicado será o das sociedade civis artigo 36º
nº2.
2-Falta de registo: com o registo da sociedade é que se adquire personalidade
coletiva, artigo 5º CSC. Existe um contrato de sociedade, de onde se importa as relações
entre os sócios irregulares e pelo qual se devem pautar, ainda que não registado, artigo
37º nº2 CSC.
Contudo, as participações sociais não podem ser alienadas, nem o contrato
modificado (exceto com unanimidade) sem que o contrato esteja corretamente registado.
Nas relações com terceiros, considera-se que a sociedade não existe como tal, ficando
obrigados perante terceiros, pessoal e solidariamente, os sócios que agirem no negocio em
representação da sociedade e os que autorizem.
Especificidade de cada tipo de sociedade:
-Sociedades em nome coletivo sem contrato registado: artigo 38º nº1 e 2 CSC.
Presume-se que os sócios tenham consentido a sua realização, podendo esta presunção
ser afastada se o socio provar que noa deu o seu abalo. Nenhum socio se pode escusar dos
deveres de representação, artigo 38º nº3.
-Sociedades em comandita simples sem contrato registado: apenas são responsáveis
os sócios comanditados, artigo 39º CSC, pois apenas estes são gerentes, artigo 470º nº1
CSC. Os sócios comanditários apenas se responsabilizam quando tenham consentido o
inicio das atividades antes do registo efetuado.
-Sociedades por quotas, anónima ou em comandita por ações sem contrato registado:
artigo 40º nº1 CSC responsabiliza ilimitada e solidariamente pelas dividas da sociedade
todos (sejam sócios ou não) que tenham agido na sua representação e aqueles que
tenham autorizado.
Autonomia patrimonial: nas sociedades que tenham o contrato não registado, os
sócios responsáveis não podem invocar o beneficio da excussão, artigo 19º nº3. A
sociedade irregular não se responsabiliza pelas dividas dos sócios.
Em conclusão: a sociedade irregular com contrato não registado tem autonomia
patrimonial imperfeita. Os sócios que levaram os negócios dividendos respondem
pelas dividas sociais, mas o património social não responde pelas dividas dos sócios,
artigos 36º nº2 CSC e 998 º nº1 CC.
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-Cumulação da falta de registo com outros vícios do contrato: artigo 41º CSC.
Enquanto o contrato da sociedade se encontrar sem registo, aplica-se o regime de
nulidade ou anulabilidade dos negócios jurídicos previsto no CC. Logo, a falta de registo
torna o contrato social mais vulnerável às invalidades que o afetem.

Vícios de forma do contrato registado: temos o regime de nulidade e

anulabilidade especifico, ou seja, procura-se salvaguardar a existência e o funcionamento
da sociedade comercial. Assim torna-se possível sanar os vícios do contrato REGISTADO
quando:
▪ Artigos 42º e 43º CSC, nulidade do contrato após o registo;
▪ Os vícios ainda não tenham sido declarados e a sociedade exista de pleno
direito, havida como comerciante e dotada de personalidade jurídica e
judiciária. Aplica-se as regras da lei e do contrato aos seus atos.
Nas sociedades por quotas, anonimas e em comandita por ações, levam à nulidade:
o Falta do nº mínimo de dois sócios fundadores, artigo 42º nº1 alínea
a);
o Falta de celebração do contrato da forma exigida, artigo 42º nº1
alínea e);
o Falta de requisitos formais, artigo 42º nº1 alínea b).
Contudo podem os vícios ser sanados quando à falta ou nulidade da firma, sede, valor
de entrada ou de prestações realizadas à sua conta, conforme artigo 42º nº2 CSC.
Nas sociedades em nome coletivo e em comandita simples, decretam nulidade:
o Falta de celebração do contrato pela forma exigida;
o Falta dos requisitos formais, elencados no artigo 42º nº1 alínea b);
Artigo 43º CSC
o Falta do nome ou da firma de algum dos sócios de responsabilidade
ilimitada.

Falta de publicação: é uma forma de tutela para os terceiros que de boa-fé contratam
com a sociedade. Contudo, o terceiro que tiver conhecimento do contrato por outros
meios, poderá dele prevalecer. Artigo 168º nº1 e 2.
Regras comuns aos casos de anulabilidade do contrato: o socio que tenha a sua
participação anulada, mas que subsista o contrato, tem o direito de reaver o que prestou e
não pode ser obrigado a completar a sua entrada, artigo 47º CSC.
Contudo, se tiver responsabilidade por dividas da sociedade e o vicio seja de vontade
ou de usura, não fica liberto da responsabilidade perante terceiros, artigo 47º.
O vicio poderá ser sanado se qualquer interessado notificar o sócios, para este
exercer o direito à ação de nulidade e este não o faça no prazo de 180 dias, artigo 49º nº2
CSC.
Ação de declaração de nulidade: artigo 44º CSC é diferente do previsto no artigo
286º CC. Sendo que as nulidades por força do artigo 286º CC podem ser invocadas a todo o
tempo, mas no caso do artigo 44º CSC assim não o será.
Consequências da declaração de nulidade ou anulação do contrato de sociedade: A
sociedade entra em liquidação, conforme artigo 165º CSC. Contudo nos casos em que o
vicio atinja o contrato como um todo, aplicar-se-á o artigo 52º CSC.
Note que: o artigo 52º nº2 CSC afasta a eficácia retroativa da declaração de nulidade
ou anulação do contrato, visando proteger os terceiros que tenham agido de boa-fé

Os sócios permanecem obrigados a integralizar as suas entradas e obrigados perante

terceiros, artigo 52º nº4 CSC. Já não assim será no caso do sócio incapaz, artigo 52º nº5.

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Alterações ao contrato social: conforme regra geral do artigo 406º nº1 CC é

necessário consentimento de todos os intervenientes para se alterar alguma parte do
contrato. Mas é afastada pela regra especial do artigo 85º CSC, que permite pela maioria
introduzir, suprimir ou mudar alguma cláusula. Impões consoante o tipo societário alguma
regras a estas alterações:
Sociedade Regra Artigo
Sociedade em nome -Unanimidade ou; -190º CSC;
coletivo -Maioria nunca inferior a ¾ dos votos dos sócios -194º nº1 CSC.
Sociedade por quotas -Votos mínimos de ¾ correspondentes aos capital social. -265º CSC.
1
-Primeira convocação das ações correspondentes ao capital social ; -383º CSC;
3
Sociedade anónima -Segunda convocação, independentemente do nº de capital representado. -386º CSC.

Sociedade em -Unanimidade ou; -476º CSC.

2
comandita simples - do capital social representado.
3

Sociedade em Igual à sociedade anonima -478º CSC.

comandita por ações

Capital social: é o somatório do valor das entradas dos coios aquando a

constituição da sociedade e corresponde a uma cifra, um valor em dinheiro.
O património social é o conjunto de bens e obrigações suscetíveis de valorização
pecuniária e é autónomo aos bens dos sócios.
O capital social NÃO É PATRIMÓNIO SOCIAL, visto não ser um conjunto de bens e sim
um VALOR REPRESENTATIVO. Não é um montante que deva estar guardado, faz apenas
alusão à participação dos sócios devidamente avaliadas, estas são somadas e constam de
um único capital, o capital social.
Capital social Património social
VS
-É fixo -Varia constantemente
-É intangível -É passível de distribuição
-Representação de uma espécie -Composto por créditos e obrigações
equivalente às entradas dos sócios.

Expressões do capital social:

a) Património bruto: conjunto de direitos, avaliáveis em dinheiro, do qual a
sociedade é titular mais a soma das suas dividas (direitos,€ + dividas);
b) Património ilíquido: valores ativos da sociedade, ou seja, bens e créditos de que é
titular;
Mais usada c) Património liquido: conjunto dos valores do ativo + valores do passivo,
representado por este resultado.

Funções do capital social:

-Determinação da situação económica da sociedade: artigo 662º CCom. e 65º e ss
CSC. Apenas se afirma a existência de lucro de balanço quando o património liquido exceda
o valor do capital social -> Lucro de balanço.
-Quantificação dos direitos fundamentais dos sócios: a proporção da participação de
cada socio dá a quantificação dos termos concretos dos direitos e deveres de cada um,
artigo 22º CSC. O direito ao lucro afere-se pela participação do socio no capital social.
Artigos 250º, 384º e 472º nº2 CSC; Artigo 291º CSC; Artigos 248º nº1 e 375º nº2 CSC.

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-Garantia de terceiros: não pode ser entendida de uma forma plena, pois não é uma
garantia dos sócios, pois a garantia é o património que responde pela sociedade. Esta
garantia decorre do património liquido da sociedade não poder descer abaixo do valor do
capital social sem que se tomem medidas de saneamento.
-Concretização da função de garantia social: tem 3 ordens:
▫ Não distribuição de lucros;
▫ Sociedade não pode subsistir se não tiver uma porção mínima do capital
social;
▫ A cifra não pode ser modificada.

Intangibilidade do capital social: o principio da intangibilidade do capital social:

a) Insusceptibilidade de distribuição pelos sócios de quantias ou valores necessários
para manter intato o fundo patrimonial liquido equivalente ao capital, artigos
29º;31º a 34º e principalmente o artigo 32º CSC);
b) Exigência do património liquido da sociedade não deixar de manter uma certa
proporção mínima com o capital social;
c) Imodificabilidade do capital social para mais ou para menos.

A insusceptibilidade de distribuição pelos sócios: temos os lucros de balanço, onde

desde o balanço o património liquido da sociedade é superior à cifra representativa do
capital social.
Haverá prejuízo se o património liquido for inferior ao capital social acrescido das
reservas obrigatórias.
Os lucros de exercício são um tipo de lucros de balanço identificados no período de
tempo do exercício comercial.
Já as reservas distribuíveis são uma forma de existir lucros de balanço mesmo que não
haja lucros de exercício.
Os lucros de exercício estão evidenciados na demonstração dos resultados de
exercício. Artigo 33º CSC.
Retirando desses resultados de exercício os prejuízos transitados do exercício
anterior, vemos respeitado o principio da intangibilidade. Os sócio têm apenas direito à
distribuição de lucros efetivos, reais.

Artigo 31º nº1 Só há distribuição apos prévia deliberação dos sócios.

Artigo 31º nº Dever de não cumprir deliberações que firam o princípio.

2e3

Artigo 21º nº2 Os sócios não podem receber juros em retribuição ao seu capital ou industria.

Os lucros só podem ser distribuídos anualmente, exceto nas sociedades anonimas que
temos uma permissão de distribuição antecipada, artigos 297º e 514º CSC.
Proporção mínima do património liquido ao capital social: artigo 35º CSC. Quando o
património liquido desce para valores inferior a metade do capital social, esta situação
deve ser apresentada para consideração aos sócios, para que decidam com base no artigo
35º CSC. Contudo, não é obrigatório que assim o façam, devendo então a sociedade
suportar a consequência de mencionar nos seus atos externos o montante do seu capital
próprio segundo o ultimo balanço aprovado, conforme artigo 171º nº2 CSC

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Alteração do capital social: artigos 87º a 96º CSC, e complementam-se nas

sociedades anonimas com os artigos 456º a 462º CSC.

Aumento e redução do capital social: o aumento do capital social exige uma

alteração do contrato social. O artigo 88º CSC prevê os efeitos internos desta alteração.
Temos duas modalidades pelas quais se pode produzir o aumento do capital social:

Aumento com novas Aumento por

entradas incorporação de
reservas

Artigo 87º nº3 CSC Artigo 91º CSC

Existe o direito de preferência dos

sócios, artigos 266º e 267 (soc. por
quotas ) e 458º a 460º (soc. anonimas)

Nas sociedades anonimas o capital social so pode ser aumentado pelo órgão de
administração. O artigo 456º CSC prevê que apenas o órgão de administração pode
aumentar o capital social dentro dos limites por este estipulado. É uma modalidade de
capital autorizado.
Esta medida flexibiliza os aumentos do capital, contudo o contrato social deverá fixar
os dados previstos no artigo 456º nº2 CSC.
Redução do capital social: é uma operação simetricamente oposta à do aumento.
Contudo implica uma diminuição do valor nominal da garantia dos credores socias. Artigos
94º e 95º CSC. É obrigatório na convocatória de assembleia geral estar caracterizada a
redução.
É proibida a redução do capital quando a situação liquida do património não ficar
superior ao novo capital social acrescido de 20%.
Artigo 96º CSC.

Participações sociais: trata-se de uma fração representativa do capital social de

uma sociedade comercial, titulada pelo socio.
Diferenciação e designações: recebem diferentes designações conforme o tipo de
sociedade, conforme serem ou não representadas por títulos.
As designações são:
-Sociedades em nome coletivo; em comandita simples e em
Partes sociais comandita por ações (apenas os sócios comanditados).

Quotas -Sociedades por quotas de responsabilidade limitada.

-Sociedades anonimas e nas sociedades em comandita por

Ações ações (apenas os sócios comanditários).

Princípios gerais que regem o estatuto de sócio: ligam-se à ideia fundamental de

união de esforços para a exploração da empresa em comum com o fim de uma distribuição
proporcional dos lucros auferidos.
-Principio da igualdade de tratamento: artigo 321º CSC, os sócios devem ser
considerados e tratados em condições de igualdade.

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-Principio maioritário: a vontade social forma-se através das deliberações sociais, por
norma definida pela maioria dos votos emitidos, ressalvando as exigências imposta pela lei
ou pelo contrato.
Esta exigência de maioria torna-se relevantes na constituição da sociedade e na
execução.
-Principio da proteção dos interesses dos sócios minoritários: é uma forma de
equilibrar os excessos provenientes da regra da maioria. São no fundo mecanismos que
tem em vista contornar a deficiência de representação que estes sócios detêm, de modo a
não serem constrangidos por interesses extrassociais dos sócios maioritários.
É aplicado no âmbito do direito à informação (artigos 181º; 214º a 216º; e 288º a
293º CSC), na designação de administradores (artigo 392º CSC), dos membros do conselho
fiscal (artigo 418º CSC) e nos grupos de sociedades por contrato de subordinação (artigo
499º CSC).

Obrigações dos sócios:

-Obrigação de entrada: o artigo 20º CSC detêm uma real importância quando ao
regime especial dos artigos 25º a 30º CSC. Contudo casa tipo societário possui as suas
regras em relação às entradas (artigos 179º; 202º; 277º; 285º e 468º CSC)
O artigo 25º do CSC transmite a realidade do valor das entradas dos sócios enquanto
que o artigo 26º CSC a efetividade do cumprimento da obrigação pelos sócios.
Artigos 27º nº1, 3, 4 e 6; 30º e 71º+509º CSC.
-Obrigação de quinhoar nas perdas: contrario ao direito aos lucros. O socio quinhoa
nas perdas nas situações elencadas:
Liquidação da
Redução do direito aos Diminuição do valor da Se vier a responder
sociedade, o capital
lucros aquando da quota de liquidação do pelas dividas da
sobrante é devolvido
conversão em reservas. socio. sociedade.
aos sócios.

Os sócios quinhoam na mesma proporção em que quinhoam nos lucros, ou seja,

correspondentemente àquela em que participam no capital social, artigo 22º nº1 e 2 CSC.
Os sócios de industria não respondem pelas perdas (ex.: artigo 178º nº2), respondem
sim pelas dividas da sociedade perante terceiros, mas não quinhoa nas perdas.

Para alem das entradas os sócios podem realizar prestações acessórias, sujeitas a
condições suspensivas estipuladas no contrato de sociedade, artigos 209º e 287º. Estas
prestações podem corresponder ao objeto de um contrato típico.

Prestações suplementares: é uma obrigação especifica das sociedades por quotas

e apenas existe se o contrato assim o estipular, através da referencia à entrega de
prestações suplementares. Constitui um meio alternativo de financiamento à sociedade.
Artigos 210º e ss, 265º CSC. É necessariamente em dinheiro, artigo 210º nº2 CSC.

Contrato de suprimento: artigos 243º e ss CSC. É semelhante ao instituto presente

no contrato de mutuo, contudo possui características próprias:
1. Três modalidades de suprimento:
∙ Empréstimo do socio à sociedade;
∙ Diferimento do vencimento de créditos do socio sobre a sociedade;
∙ Aquisição pelo socio de um credito de terceiro sobre a sociedade.

2. Relação contratual entre socio e sociedade;

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3. Caracter de permanecia do credito: duração superior a um ano, artigo 243º nº2 e

3;
4. Suprimento é feito sem dependência de forma especial, artigo 243º nº6, exceto
se forem convencionados juros (artigo 102º § 1º CCom.);
5. Na falta de estipulação não se presume que sejam devidos juros.

A prestação de suprimentos é de carater facultativo, mas pode ser imposta aos sócios
pelo contrato de sociedade como uma obrigação acessória, regime artigo 209º (artigo 244º
nº1 CSC).
A sua celebração não depende da deliberação dos sócios, pois trata-se de um negocio
de representação que cabe à administração.
O prazo de reembolso será convencionado pelas partes.
Em caso de insolvência o sócio credor por suprimento tem um estatuto especial
estando proibidos de requerer a insolvência, mas participam dos efeitos de uma
concordata, artigo 245º nº2 CSC. Serão reembolsados dos créditos por suprimentos do ano
anterior à declaração de insolvência, sendo resolúvel, artigo 245º nº5 CSC.
O regime de proteção dos demais credores, artigo 245º nº3, defende:
▪ Suprimentos apenas reembolsados depois de pagas as dividas;
▪ Não podem ser compensados créditos da sociedade pelos de suprimento;
▪ A sociedade não pode constituir garantias reais em favos dos credores por
suprimentos, artigo 245º nº6.
Nada obsta a que numa sociedade anonima este estatuto social seja inserido, em
termos similares ao previsto no artigo 209º CSC.

Deferimento da obrigação de entrada:

-Nas sociedades por quotas: artigos 202º nº6, 199º alínea b) e 203º nº1;
-Nas sociedades anónimas: artigos 277º º 2, 3, 4, 5 e 6 e 543 CSC.

Direitos dos sócios: existe uma diferença entre os direitos extrassociais e os

direitos sociais. Sendo que apenas os direitos sociais estão fundados com a comunicação
de inerência do estatuto e ligam-se ao cumprimento da causa negocial do contrato de
sociedade.
Os sócios encontram-se na mesma posição de terceiros. Fundam-se
Direitos extrassociais em relações jurídicas diferentes da acordada no contrato, ex.: o socio
compre um bem à sociedade.

Estão ligados à execução do negócio, sendo fundamentais ao

Direitos sociais aperfeiçoamento do negocio através da satisfação da causa negocial.
É um feixe de direitos subjetivos instrumentais (ex.: direito de voto, à
informação).

Os direitos socias podem ser:

-Direitos sociais comuns: cabem a todos os sócios, por simplesmente o sere. É onde
cabem os direitos fundamentais dos sócios, artigo 21º CSC.
-Direitos especiais: cabem apenas a alguns sócios, e nas sociedades anonimas a todos
os titulares de uma dada categoria de ações. São resultantes do contrato de sociedade,
artigo 24º CSC.

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Direito aos lucros: esta ligado ao elemento teleológico da sociedade. Visa que os
lucros gerados pela empresa explorada com o estabelecimento da sociedade, ou seja, os
acréscimos de património gerados periodicamente que se vão acumulando ao tesouro da
sociedade.
Temos os lucros de:
-Exercício, artigo 65º nº CSC;
-Liquidação, artigo 156º e ss CSC.
Existem as reservas sociais, que se trata de parte dos lucros que a sociedade gere que
se constituem como um fundo destinado a acautelar riscos genéricos da atividade ou a
fazer face a encargos futuros.
Classificam-se:
Obrigatórias
Provem do contrato ou da lei, é uma
Facultativas
reserva legal, obrigatória nas sociedade Originam-se por simples deliberação
anónimas e por quotas, artigos 218º e dos sócios, são as reservas eventuais.
295º e 296º respetivamente.

As reservas obrigatórias são as legais, e nos termos do artigo 295º nº1 CSC uma parte
não inferior a 20% dos lucros deve-se destinar à sua constituição.
Só pode ser usada para cobrir prejuízos e para o aumento do capital, artigo 296º CSC
e não pode ser distribuída pelos sócios.
A par dela temos também a obrigatoriedade das reservar estatuárias, as quais o seu
objetivo é descrito no contrato de sociedade.
As reservas facultativas ficam vinculadas ao objetivo fixado na sua criação. Os seus
lucros podem ser distribuídos. Existe também as reservas ocultas, que ocorrem aquando
uma valorização de bens da sociedade, mas não é registada.

Lucro distribuível: segue o regime dos artigos 217º e 294º CSC. O lucro é o resultado
liquido do exercício, ou seja, o acréscimo patrimonial gerado pela atividade social naquele
ano, deduzindo as despesas e encargos. Lucro liquido = ganho patrimonial-
(despesas+encargos).
No lucro liquido deveremos fazer 4 deduções:
• A percentagem da reserva legal e verbas destinadas a outras reservas, artigo
295º nº1 e 2 CSC;
• Os lucros necessários a cobrir prejuízos, artigo 33º nº1;
• Lucros necessários para cobrir despesas de constituição, artigo 33º nº2;
• As reservas ocultas, artigo 33º nº3.
O regime permite a distribuição de reservas livres, artigo 33º nº4.
Nas sociedades anonimas é ainda permitido a distribuição de lucros intercalares,
conforme artigo 297º CSC. Estes lucros estão sujeitos a varias restrições previstas no artigo.
Direito à informação: o principal objetivo é assegurar a transparência perante os
sócios, podem, contudo, resguardar o sigilo indispensável à preservação do interesse
social.
Ramifica-se em três expressões distintas:
Direito geral à informação Direito de pedir inquérito Direito a informação tendo
sobre negócios sociais judicial à sociedade em vista a deliberação em AG

-Direito geral à informação sobre os negócios sociais: o regime é semelhante entre

as sociedades em nome coletivo, artigo 181º e as sociedade por quotas, artigos 214º e 215,
onde é obrigado o gerente a prestar a qualquer socio informação verdadeira e deve ainda

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facultar a consulta de escrituração, livros e documentos comerciais. O socio deve consultar

pessoalmente os documentos e pode efetuar fotocopia ou copia digital, artigo 576º CC.
Existem, no entanto, limitações a este direito, artigo 214º nº2 CSC, e pode inclusive
ser recusado pelos gerentes, nas situações descritas no artigo 215º nº1, podendo o socio
agir conforme artigo 215º nº2.
Nas sociedades anónimas, o artigo 288º atribui o conhecido como direito individual à
informação a todo o acionista que possua ações correspondentes a 1% ou mais do capital
social. É ainda cercado o exercício deste direito das mesmas garantias dadas ao socio
quotista ou da sociedade em nome coletivo, com base no artigo 291º CSC.
As informações necessária para apurar responsabilidade de membros do concelho de
administração não podem ser negadas, artigo 291º nº2.
-Direito ao inquérito judicial: é um direito que apenas tem lugar apos a recusa de
informações, ao abrigo dos artigos 281º, 214º, 288º e 291º, ou em caso de prestação de
informações falsas, incompletas ou não elucidativas. Contudo se for presumível que não
será prestada a informação permite-se a abertura de um inquérito, artigo 292º nº6.
Poderão os administradores receber uma ordem judicial para prestação de informações,
artigo 292º nº 2,3 e 4.
-Direito às informações tendo em vista a deliberação da assembleia geral: quanto às
sociedades anónimas é desde a convocação da assembleia facultado aos acionistas a
consulta dos documentos referidos no artigo 289º nº1 CSC.
No âmbito das sociedades anónimas e das por quotas pode qualquer socio no decurso
da assembleia geral requerer a prestação de informações, referentes à própria sociedade
ou às relações desta com suas sociedade coligadas, artigo 290º nº1. A recusa é causa de
anulabilidade da deliberação.

Órgãos sociais: através destes entendemos as relações internas da sociedade e a

distribuição das competências. Esta diretamente ligada à ideia de personalidade coletiva.
Podem ser estruturadas de forma simples, sociedade de pessoas, ou complexa,
sociedade de capitais.
Classificações:
-Numero de titulares (singulares ou coletivos);
-Quanto a funções: Formam a vontade da sociedade
∙ Deliberativos;
∙ Administração; Praticam atos para a vontade da sociedade

∙ Representativos; Mostram a terceiros a vontade formada

∙ Fiscalização.
Verificam a conformidade da atividade
Conforme artigo 405º nº1 e 2.

Sociedade em Assembleia geral (órgão deliberativo) e gerência, artigos 189º e 190º e

nome coletivo 191º ss. Não tem órgão de fiscalização.

Sociedade em Gerência e assembleia geral, artigos 470º e 471º. Obrigatório o órgão de

comandita fiscalização, artigo 478º

Sociedade por Fiscalização externa. Assembleia geral e gerência, artigos 248º e ss e 252º
quotas e ss. Concelho fiscal como órgão fiscalizador, artigo 262º nº1.

Sociedade Obrigatório somar ao artigo 278º a assembleia geral. Órgão de

anónima fiscalização, que adota um dos diferentes modelos.
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Representação e vinculação: o órgão de administração e de representação é a

gerência já o órgão deliberativo é configurado pela assembleia geral.
A direção da sociedade por quotas cabe à gerência, e estes atos vinculam a sociedade
a terceiros. A assembleia geral trata da matéria de interesse estrutural desta.
Composição da gerência: artigo 252º CSC, vigora o critério do numero. Podem estes
ser ou não membros da sociedade. Artigo 259º CSC, é da competência do gerente atender
aos interesses sociais subjetivos e objetivos.
Não podem os sócios opor a terceiros as limitações à competência da gerência, artigo
260º nº1 a menos que seja provado que o terceiro sabia dessas limitações.
Na gerência plural, a vinculação do artigo 260º nº4 esta dependente do artigo 261º
nº1. A regra é a da maioria, podendo ser estipulado em contrario no contrato.
O direito especial de gerência, que é atribuído em clausula decretando um direito
especial no gerente apenas pode ser alterado com o seu consentimento, artigo 257º nº3,
quando destituído sem justa causa tem direito a uma indeminização, artigo 257º nº7.

Nas sociedades anonimas, os órgãos de administração têm a função de gestão e

representação, artigo 405º CSC. Não cabe aos sócios gerir a sociedade, mas por vezes
cumulam a função de administração igualmente na sua esfera.
Quando temos administrador único, basta a sua intervenção para que se dê a
vinculação, já assim não o será no caso da pluralidade (concelho de administração e fiscal),
onde encontramos as seguintes opções:

Representação disjuntiva Método de conjunção

-Cada um tem esse poder; -Intervenção de todos;
-Vinculação mais rápida. -Maior ponderação e
controlo.

A escolha entre os métodos é feita por lei ou pelo próprio estatuto da sociedade. O
artigo 408º nº3 constitui uma regra que nenhum estatuto pode dispor em contrário à
mesma. A sociedade tem-se como notificada quando qualquer um dos administradores
também o seja, o que se denomina de representação passiva. Na representação ativa,
artigo 408º nº1 temos a regra da conjunção maioritária.
A cláusula que exija maioria não é válida pois, a lei permite um numero menor para
essa vinculação.
A sociedade que tenham um capital social acima de 200 mil € tem obrigatoriamente a
regra da conjunção maioritária supletivamente, artigo 390º nº2 CSC.
Conjugando os artigos 409º nº1 e 260º nº1 temos a administração em sentido
objetivo onde a vinculação é responsabilidade da administração, mas NÃO CONFIGURA
REGRA.
Gerentes e administradores das sociedades devem obedecer aos deveres regulados
no artigo 64º, e em caso de incumprimento incorrem em responsabilidade, artigo 72º CSC.
A vinculação da sociedade dá-se nos atos praticados por estes, mas quando trasvazem os
seus poderes estão a violar um dos seus deveres fundamentais, artigo 62º CSC.
A responsabilidade face aos credores, observa-se no artigo 78º CSC.
Artigo 79º e 80º CSC.

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