Direito Empresarial
O incapaz não pode ser sócio em uma
á sociedade
 pessoa jurídica de direito privado
(regime jurídico de direito privado)
 não estatal (constituída com recursos
particulares)
 que explora empresarialmente seu
objeto social (exclui sociedades simples
e associações civis)
 exerce atividade econômica organizada
para a produção ou a circulação de
bens ou de serviços e reparte os lucros
entre os seus membros
 estrutura social que reúne seres
humanos para satisfazer necessidades
econômicas e desejos de uma
comunidade
Não pode ser confundida com sociedade,
pois é uma atividade econômica, e não um
sujeito de direitos.
Sociedade se assemelha mais com a figura
do empresário, como sujeito exercente da
empresa.
í ato de adesão viciado, permanecendo
agrupamento por lei de titularidade de
direitos e obrigações na ordem civil, tem PJ
própria, independe de seus membros.
Entidade que a lei empresta personalidade
própria, prerrogativa de titularidade de
direitos, diversa dos que a compõem.
Por se tratar de um ato jurídico, pressupõe
a existência de consenso, objeto lícito e
forma prescrita ou não defesa em lei
(elementos gerais)
1. çã
Todos os sócios devem manifestar a
vontade de ingressar na sociedade e deve
ser isenta de vícios O consentimento pode
ser expresso ou implícito, bastando ser
exteriorizado.
na qual assuma
responsabilidade ilimitada pelo
cumprimento das obrigações sociais, ou
seja, é permitido figurar como sócio, desde
que não conste nos contratos sociais
atribuições relativas à gerencia e
administrações (art. 974 §3° CC). A
princípio não exige autorização judicial
prévia, porém, requer uma analise
casuística. Será necessário observar as
normas relacionadas à administração de
bens de filhos menores e às regras de
tutela/curatela, já que haverá transferência
de bens para a empresa.
O mesmo será aplicado no caso de
sociedades simples, desde que essas
sociedades sejam de responsabilidade
limitada e “de capital”, além de atender às
outras condições legais estabelecidas. Se
não se encaixar nas condições específicas
estabelecidas, não poderá admitir sócios
incapazes.
Vícios de vontade e incapacidade de uma
das partes não acarreta a dissolução da
sociedade, apenas conduz à invalidade do
íntegra a sociedade.
2. í
É o conjunto de atos que a sociedade se
propõe a praticar para exercer em comum
uma determinada atividade econômica.
Deve ser explicitado no ato constitutivo da
sociedade de forma clara e determinada,
sob pena de ser obstado o arquivamento
do ato constitutivo (art. 35, I, Lei 8.934/94).
A individuação concreta do objeto serve
pra definir a natureza da sociedade
(empresária ou simples) e analisar se
sobreveio ou não a causa de encerramento
da sociedade pela falta de cumprimento do
objeto ou definir os limites dos poderes
dos administradores.
3.

Artigo 967 e 968 CC estabelece obrigação
de registro para o empresário, já o 987 CC
permite a possibilidade dos terceiros
provarem sua existência por qualquer
meio. A forma escrita será exigida apenas
para gozar de certas vantagens tributarias
e mercantis.
 A constituição de uma sociedade pode
decorrer de um acordo expresso ou
tácito, verbal ou escrito, desde que
presente os elementos específicos da
configuração de uma sociedade.
í resultados. Será nulo a clausula que exclua
1. çã
As sociedades existem para o exercício de
uma atividade econômica e necessitam de
um patrimônio inicial que será composto
pelas contribuições dos sócios. Esse fundo
social é chamado de capital social, devendo
todos os sócios contribuir (art. 1004 CC).
Será utilizado como patrimônio inicial da
sociedade, indispensável para o exercício
da atividade comum, e também para dar
aos terceiros (potenciais contratantes ou
credores da sociedade) a confiança
necessária.
Não deve ser confundido com o patrimônio
da sociedade, que é o conjunto de relações
jurídicas economicamente apreciáveis da
sociedade, sujeito de oscilações a todo
instante. Compreende não só o capital
inicial e sim tudo que a sociedade possui
ou adquire na sua existência.
 Desempenha 3 papeis: formar o fundo
patrimonial inicial, definir a participação de
cada socio e constituir o capital inicial.
A contribuição pode ser em dinheiro, bens
que saiam do patrimônio do sócio e
ingressem no fundo social ou trabalho. Os
bens devem ser patrimoniais e podem ser
materiais ou imateriais, desde que aptos a
produzir uma utilidade. No caso de
contribuição em trabalho, o sócio não
poderá se empregar em atividade alheia à
sociedade, e só será permitido nas
Direito Empresarial
sociedades simples (CC, art 997, V e 1055
§2°).
Art. 1005 CC – o sócio responde pela
evicção (perde de bem por ordem judicial)
no caso de contribuição com bens
patrimoniais.
2. çã
Não é essencial que todo o resultado seja
dividido entre os sócios, mas é essencial
que todos os sócios participem dos
algum sócio da participação nos lucros ou
perdas (art. 1008 CC).
A divisão não precisa ser igualitária,
apenas que seja distribuída a todos. Todos
também deverão participar nas perdas,
devendo sua contribuição entrar para
cobrir as perdas, podendo ser limitada.
ó : aquele que deixou de
contribuir para a formação do capital social
ó : não cumpriu, no
prazo, a obrigação de realizar/integralizar a
parcela/quota do capital por ele subscrita.
3.
“confiança mutua e vontade de
cooperação conjunta a fim de obter
determinados benefícios” – vontade .
Trata da vontade de manifestação expressa
da vontade no sentido de ingressar na
sociedade e na consecução de um fim
comum.
Não basta que haja a contribuição de uma
ou mais pessoas para a existência de uma
sociedade, é necessário que o resultado
seja perseguido em conjunto. Por isso,
trata-se de um contrato de colaboração ou
de um ato institucional no qual as partes
tem um interesse comum.
Os sócios devem manifestar a vontade de
cooperar ativamente para o resultado que
procuram obter, reunindo capitais e
colocando-se na mesma situação de
igualdade. A vontade deve ser de forma

expressa, no sentido de ingresso na
sociedade.
se um ex-cônjuge ou ex-convivente, como
sócio, busca ingressar em uma sociedade
principalmente por motivos pessoais ou
afetivos, e não com o objetivo genuíno de
colaborar nos negócios da empresa, isso
pode ser visto como incompatível (at.
1027).
No caso de morte aplica o art. 1028.
Terá legitimidade ativa para a ação de
dissolução parcial das sociedades: art. 600
e 1.027. Será permitido ao cônjuge ou
companheiro no caso de termino de
casamento ou união estável, e aos
herdeiros do cônjuge ou o cônjuge que se
separou não poderão exigir de imediato a
parte que lhes cabe na quota social,
porém, poderão concorrer à divisão
periódica dos lucros até que a sociedade
seja liquidada. O ex-cônjuge do sócio faz a
apuração de haveres, mas não tem direito
a dissolução parcial.
Caso haja a quebra da , atinge as sociedades constituídas antes da
haverá a dissolução da sociedade devido
sua importância, ou, ao menos a exclusão
do sócio que não possui mais essa vontade
comum, sob pena de inviabilizar o
prosseguimento normal da sociedade.
3.1 ô
Art. 977 CC – faculta-se aos cônjuges
contratar sociedade, entre si ou com
terceiros, desde que não tenham casado
no regime da comunhão universal de bens,
ou no da separação obrigatória
O cônjuge de sócio(a) casado no regime da
comunhão de bens é igualmente sócia(o)?
Os cônjuges casados em regime de
comunhão universal ou na separação
obrigatória, conforme o art. 977 do Código
Civil, não podem ser sócios em uma
sociedade limitada.
Direito Empresarial
Isso porque, nesses dois regimes de bens
do casamento, o patrimônio do casal está
confundido, e, portanto, a sociedade
empresária não tem como gerir ou
distinguir até onde se limita a obrigação de
cada um.
Já no regime de separação total de bens,
participação final nos aquestos ou
comunhão parcial de bens, a delimitação
do patrimônio individual de cada um dos
cônjuges é melhor definida, viabilizando
assim a sua participação conjunta em uma
mesma sociedade.
O art. 977 é aplicado para as sociedades
regidas pelo Código Civil, não sendo
aplicado ás Sociedades anônimas.
Quem é casado na comunhão universal ou
na separação obrigatória pode ser sócio de
terceiros, o que os cônjuges não podem é
serem sócios entre si.
A proibição do mencionado artigo não
vigência do Código Civil de 2002, conforme
o art. 5º da Constituição Federal e o
Enunciado 204 da III Jornada de Direito
Civil.
Entretanto, se for feita uma alteração no
contrato social, será necessário adaptação
da sociedade ao Código Civil, nos termos
do art. 2.031 do Código Civil.
4.
No direito brasileiro é exigido pelo menos
duas ou mais pessoas para constituir uma
sociedade (art. 981 CC), porém, há
exceções que permitem sociedade de um
sócio, como:
 sociedade subsidiária integral
 empresa pública unipessoal
 sociedade unipessoal de advocacia

De forma geral é atribuída a condição de
pessoa jurídica às sociedades, com exceção
de 2:
 sociedade em comum
 sociedade em conta de participação
Portanto, não é possível colocar a
personalidade como um elemento
essencial de todas as sociedades.
Não é apenas a pessoa física que pode ser
sujeito de direitos, pessoas jurídicas e
entes despersonalizados também podem,
tendo como caráter distintivo a existência
ou não de personalidade jurídica.
 personalidade jurídica: aptidão
genérica para adquirir direitos e
contrair obrigações.
não trata apenas de condição de sujeito de
direito que caracteriza a personalidade, e
sim da aptidão genérica, pois os entes
despersonalizados também podem praticar
atos jurídicos, apesar de só poderem fazer
o essencial ao cumprimento de sua função
ou o expressamente autorizado (difere na
capacidade de adquirir direitos e
obrigações).
çã í dotada de capacidade de direito, entendida
Existem para satisfazer interesses
humanos, na necessidade ou conveniência
de pessoas singulares combinarem
recursos de ordem pessoal ou material
para a realização de objetivos comuns. Há,
ainda, a função de criar um centro de
imputação de direitos e obrigações com
um patrimônio distinto de seus membros.
Ao se exercer a atividade empresarial por
meio de uma pessoa jurídica, cria--se um
centro autônomo de interesses em relação
às pessoas que lhe deram origem. Assim,
em vez de imputar a atividade empresarial
à pessoa física, ela é imputada a um novo
centro de imputação de direitos e
obrigações, o qual possui um patrimônio
que responde pelas suas obrigações, não
se estendendo a responsabilidade ao
patrimônio dos sócios.
í í
Direito Empresarial
Se inicia com a constituição da sociedade.
A sociedade adquire personalidade jurídica
com a inscrição, no registro próprio e na
forma da lei, dos seus atos constitutivos
(arts. 45 e 1.150).
: as pessoas
jurídicas são “organismos sociais
constituídos pelas pessoas jurídicas, que
têm existência e vontade própria, distinta
da de seus membros, tendo por finalidade
realizar um objetivo social
Existindo um grupo de pessoas ou um
conjunto de bens, com uma finalidade
específica, pode a vontade humana,
expressamente manifestada, dar origem a
uma pessoa jurídica, a qual só nasce
efetivamente com o registro dos atos
constitutivos no órgão competente (art.
985 CC).
çã
É um ente fictício, pois não possui uma
existência tangível, logo, depende da
interveniência de seres humanos para
praticar os atos da vida concreta.
Por se tratar de um ente personificado, é
como aptidão para ser sujeito de direitos e
obrigações, a par dos de seus membros.
Para exercer ambos, precisa praticar os
mesmos atos que um ser humano
praticaria, logo, precisa de “órgãos.
Além da capacidade de direito, possuem
capacidade de direito, dotadas de
capacidade de fato plena, não sendo
necessário serem assistidas ou
representadas para agir.
Quando o órgão age, é um ato da própria
sociedade, e não de terceiro em proveito
da sociedade
ê çã
1.
As pessoas jurídicas possuem nome
próprio, não sendo necessário utilizar o
nome de algum sócio.

O nome empresarial é a identificação
usada pelo empresário individual ou pela
sociedade empresária para exercer suas
atividades comerciais. A denominação das
sociedades simples, associações e
fundações também é equiparada ao nome
empresarial (art. 1.155 CC).
2.
A cidadania se aplica apenas a pessoas
físicas, mas, por analogia, as pessoas
jurídicas podem ter uma "nacionalidade"
atribuída a elas, sendo consideradas
brasileiras se obedecerem às leis nacionais
e tiverem sede no país. As sociedades não
possuem nacionalidade reconhecida.
As sociedades estrangeiras podem operar
no Brasil com autorização, mas é mais
comum criar subsidiárias brasileiras,
simplificando assim sua operação no país.
3. í não os sócios, pela simples razão, de que
Trata do local do funcionamento dos
órgãos da administração ou onde o
estatuto fixar (art. 75, IV, CC).
Se a sociedade possuir vários
estabelecimentos, cada um será
considerado domicílio para os atos neles
praticados.
Sendo pessoa jurídica, cujos órgãos da
administração sejam situados no exterior,
considera--se como domicílio o local de
cada estabelecimento em relação aos atos
praticados por cada um.
4.
Aptidão para ser parte em contratos de per
si, não necessitando de firmar contratos no
nome de seus membros, porquanto a
sociedade possui capacidade de fato e de
direito para firmar seus negócios jurídicos.
Os direitos e obrigações são seus e não de
seus sócios.
5.
Podendo ser parte em negócios jurídicos
em seu próprio nome, é decorrência lógica
Direito Empresarial
a atribuição de capacidade judicial para as
sociedades comerciais, vale dizer, elas
podem ser parte em processos. Porém, tal
atributo não é inerente apenas aos entes
personalizados, pois o art. 75 do CPC/2015
reconhece tal capacidade para alguns
entes desprovidos de personalidade
jurídica, como a massa falida e o espólio.
6. ê
É o reconhecimento da sociedade como
um centro autônomo de imputação de
direitos e obrigações. Assim sendo, os atos
praticados pela sociedade são atos dela e
não de seus membros, produzindo efeitos
na sua órbita jurídica e apenas
excepcionalmente afetando os sócios, por
problemas de aparência. Corroborando tal
afirmação, deve--se deixar claro que um
sócio menor não se emancipa, pois
“comerciante será, assim, a sociedade e
eles não exercem atividade comercial em
seu próprio nome”.
7.
a personificação de uma sociedade cria
uma separação entre o patrimônio da
pessoa jurídica e o patrimônio pessoal dos
sócios, proporcionando proteção aos ativos
da sociedade e permitindo o destaque de
uma parcela patrimonial para a realização
das atividades comerciais. (art. 49-A CC)
Em casos específicos, como dívidas
trabalhistas, fiscais e de consumo, a
autonomia patrimonial pode ser mitigada,
permitindo que os credores busquem os
bens dos sócios. Essa autonomia
patrimonial é fundamental para reduzir os
riscos no exercício das atividades
empresariais e é um instrumento
importante para o desenvolvimento da
economia de mercado.
:
!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

A pessoa jurídica é uma “armadura
jurídica” para realizar os interesses dos
homens de modo mais adequado.
Para incentivar o desenvolvimento de
atividades econômicas produtivas, de
forma a evitar os riscos nas atividades
econômicas, foi criado o instituto da
pessoa jurídica, ou, mais exatamente, as
sociedades personificadas.
Cria-se um ente autônomo com direitos e
obrigações próprias, não se confundindo
com a pessoa de seus membros, os quais
investem apenas uma parcela do seu
patrimônio, assumindo riscos limitados de
prejuízo. Esta limitação de prejuízo só pode
ser reforçada com as sociedades de
responsabilidade limitada (sociedade
anônima e sociedade limitada), as mais
usadas atualmente no país.
A é a autonomia patrimonial (Arts.
45, 49-A e 985 do CC)
A fim de coibir o uso indevido da pessoa
jurídica (fraude, abuso de direito, etc.),
surgiu a desconsideração da personalidade
jurídica.
Caso os dogmas da personalidade jurídica
sejam desvirtuados, não se pode fazer
prevalecer o dogma da separação
patrimonial entre a pessoa jurídica e seus
membros. Ou seja, a desconsideração
reconhece a relatividade da pj, onde seu
desvio de função faz com que deixe de
existir razão para a separação patrimonial.
A personificação das sociedades pode
entrar em conflito com outros valores,
como a satisfação de credores.
Normalmente, a personificação prevalece,
favorecendo o progresso econômico. No
entanto, em casos onde um valor superior,
como a finalidade social do direito, é
ameaçado, a personificação pode ser
desconsiderada para proteger esse valor
mais importante. Isso ocorre quando o
Direito Empresarial
interesse em jogo é considerado mais
desejável e menos sacrificável do que o
interesse protegido pela personificação
societária.
É a retirada, episódica e temporária, da
autonomia patrimonial da pessoa jurídica.
A decisão que decreta a DPJ suspende,
temporária e episodicamente, a eficácia do
ato constitutivo da pessoa jurídica,
permitindo, no caso concreto, a extensão
aos seus sócios ou a outros entes a ela
ligados os efeitos de relações jurídicas
obrigacionais, inclusive de natureza
sancionatória, responsabilizando-os.
Adequar a pessoa jurídica aos fins para os
quais foi criada; restaurar a ordem jurídica;
limitar e coibir o uso indevido do privilégio
inerente à personificação
(autonomia/separação patrimonial);
alcançar o patrimônio de terceiros (sócios,
outras sociedades ou de administradores),
para obter o adimplemento de obrigações
contraídas ou dívidas assumidas pela
sociedade devedora.
Só tem cabimento quando estivermos
diante de uma pessoa jurídica, isto é, de
uma sociedade personificada. Sem a
existência de personalidade, não há o que
desconsiderar.
A PJ das sociedades nasce com o registro
dos atos constitutivos no órgão
competente (art. 985 CC). Sem o registro
não se pode falar em personificação, não
importa se exista ou não ato constitutivo,
será apenas sociedade em comum ou
sociedade em conta de participação. Por
não ser PJ não haverá autonomia
patrimonial.
Nas os sócios
assumem responsabilidade solidária e
ilimitada pelos atos praticados pela

sociedade, logo, não há motivo para aplicar
a desconsideração
A aplicação pressupõe uma sociedade na
qual o esgotamento do patrimônio social
não seja suficiente para levar
responsabilidade aos sócios. (sociedade
anônima ou limitada)
A exigência da limitação de
responsabilidade é de cunho
eminentemente prático, pois nada
impediria a desconsideração nos demais
tipos societários. Todavia, a Basta a constatação da falta de pagamento
excepcionalidade da superação da
autonomia patrimonial, por meio da
aplicação da desconsideração, torna mais
fácil a aplicação direta da responsabilidade
ilimitada dos sócios, quando ela já é
consignada na lei.
Arts. 790, II e VII, e 795 do CPC/15.
Art. 790.
Art. 795.
çã ó personalidade jurídica deve ser aplicada
Pode ocorrer em situações que não se
enquadram na desconsideração da
personalidade jurídica.
Quando eles excedem seus poderes,
violam a lei ou o contrato social, são
diretamente responsáveis por seus atos.
Isso não envolve desconsiderar a pessoa
jurídica, mas sim imputar responsabilidade
pessoal e direta aos sócios ou
administradores. Isso acontece quando
agem em desobediência às normas legais
ou estatutárias ou cometem atos ilícitos.
Não é necessário suspender a autonomia
patrimonial da empresa nessas situações,
pois a responsabilidade já decorre do
preceito legal.
Nos casos dos arts. 117 e 158 da Lei n.
6.404/76, 135 da Lei n. 5.175/66 (CTN) e
dos arts. 1.009, 1.016 e 1.080 do Código
Civil, não tratamos da desconsideração, e
sim de responsabilidade civil dos sócios, já
que não foi a PJ que teve sua finalidade
Direito Empresarial
desvirtuada, e sim as PF que agiram de
forma ilícita, de responsabilidade pessoal.
A fim de desconsiderar a personalidade
jurídica, de modo que o patrimônio de
outras pessoas responda pelas obrigações
contraídas em nome da sociedade, é
necessário que se justifique a superação da
autonomia patrimonial.
1.
de dívidas por parte da empresa para que a
desconsideração da personalidade jurídica
seja aplicada. Isso significa que, mesmo na
ausência de fraude, abuso ou
irregularidades específicas, os sócios ou
administradores da empresa podem ser
responsabilizados pelas dívidas da empresa
de forma direta e pessoal.
2.
O princípio da autonomia patrimonial é
importante, e a desconsideração da
com cautela, apenas em situações
excepcionais que atendam a requisitos
específicos. Para a "teoria maior" da
desconsideração, não basta o não
cumprimento de uma obrigação pela
empresa; é necessário comprovar que a
empresa desviou sua finalidade. (art. 50
CC)
2.1
Requer a comprovação de má-fé, fraude ou
abuso intencional por parte dos sócios ou
administradores da empresa antes de
responsabilizá-los pelas dívidas ou atos da
empresa.
: artifício malicioso para prejudicar
terceiros, isto é, “a distorção intencional da
verdade com o intuito de prejudicar
terceiros
: o ato praticado é
permitido pelo ordenamento jurídico,
trata-se de um ato, a princípio, plenamente
lícito. Todavia, ele foge a sua finalidade
 Direito Empresarial

social, e sua prevalência gera um mal-estar maior ou menor relativização da

no meio social, não podendo prevalecer. autonomia patrimonial, com a
responsabilização dos sócios ou
çã : os sócios não mantêm, administradores, diretamente ou pela via
na sociedade, capital adequado à da DPJ.
realização do objeto social, vale dizer,
ingressam recursos na sociedade que são çõ í :
distribuídos exclusivamente entre os sócios
e não reaplicados na sociedade, a ponto de Norma de caráter geral para a DPJ. Código
impedi-la de cumprir suas finalidades. Civil, art. 50. (Teoria Maior da
Desconsideração).
çã : ocorre quando os
çã . çõ
sócios não tomassem as providências
necessárias para a dissolução da sociedade. :

: necessariamente CDC (Lei 8.078/90), art. 28 e par. 5º.

um ato proposital para lesar credor ou
praticar outros atos ilícitos (lavagem de
dinheiro, ocultação de bens...).
ã é a ausência de
separação de fato entre patrimônios, pelo
cumprimento repetitivo de obrigações do
sócio/adm. ou transferência de ativos e
passivos sem efetivas contraprestações
exceto valor proporcionalmente
insignificante; e outros atos de
descumprimento de aut. patrimonial
2.2
Permite a aplicação da desconsideração
sem a necessidade de provar má-fé; foca
em resultados práticos, como insolvência,
confusão patrimonial ou abuso da
personalidade jurídica da empresa. (art. 50,
§2° CC)
 çã é
regra geral no sistema jurídico
brasileiro
í :
quando o consumidor for lesado por abuso
de direito, excesso de poder e infração da
lei ou contrato social, DPJ também ocorre
em falência, insolvência encerramento de
inatividade da PJ por má adm. Também
pode DPJ sempre que houver obstáculo ao
ressarcimento de prejuízos causados aos
consumidores
çõ á
çã à ô :
Lei de Defesa da Concorrência
(12.529/2011), art. 34
A personalidade jurídica do responsável
por infração da ordem econômica poderá
ser desconsiderada quando houver da
parte deste abuso de direito, excesso de
poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou
violação dos estatutos ou contrato social. A
desconsideração também será efetivada
quando houver falência, estado de
insolvência, encerramento ou inatividade
da pessoa jurídica provocados por má
administração.

A aplicação do instituto da çõ çã à
desconsideração da personalidade jurídica çã :
orienta-se pelas disposições do art. 50 do
Lei 9.605/98, art. 4º
Código Civil (regra geral) e de outras
normas fixadas em leis especiais (CDC, p/ Poderá ser desconsiderada a pessoa
ex.), a depender da natureza jurídica da jurídica sempre que sua personalidade for
relação jurídica estabelecida entre as obstáculo ao ressarcimento de prejuízos
partes, os interessados, os litigantes. causados à qualidade do meio ambiente.
Obs.: É a natureza das obrigações - se çã :
negociais ou não negociais - que define a

Lei nº 12.846/2013. Art. 14
poderá ser desconsiderada a pessoa
jurídica sempre que sua personalidade for
obstáculo ao ressarcimento de prejuízos
causados à qualidade do meio ambiente.
é sociedades controladoras, controladas e
Lei nº 9.615/1998 – Institui normas gerais
sobre desporto. Art. 27
As entidades de prática desportiva
participantes de competições profissionais
e as entidades de administração de
desporto ou ligas em que se organizarem,
independentemente da forma jurídica
adotada, sujeitam os bens particulares de
seus dirigentes ao disposto no art. 50 da
Lei no 10.406, além das sanções e
responsabilidades previstas no caput do
art. 1.017 (resp. adm.) da Lei no 10.406, na
hipótese de aplicarem créditos ou bens
sociais da entidade desportiva em proveito
próprio ou de terceiros. Autoriza a
responsabilização dos administradores
(dirigentes) pela via da DPJ, com base no
art. 50 do CC, e na forma direta (nesta
hipótese se aplicarem créditos ou bens
sociais da entidade desportiva em proveito
próprio ou de terceiros).
ê :
LFRE, art. 82-A. ART. 82-A
É vedada a extensão da falência ou de seus
efeitos, no todo ou em parte, aos sócios de
responsabilidade limitada, aos
controladores e aos administradores da
sociedade falida, admitida, contudo, a
desconsideração da personalidade jurídica.
A desconsideração da personalidade
jurídica da sociedade falida, para fins de
responsabilização de terceiros, grupo,
sócio ou administrador por obrigação
desta, somente pode ser decretada pelo
juízo falimentar com a observância do art.
50 do CC e dos arts. 133, 134, 135, 136 e
137 do CPC, não aplicada a suspensão de
que trata o § 3º do art. 134 do CPC.
: familiar e o patrimônio pessoal dos sócios.
Direito Empresarial
çã :A
pessoa jurídica é chamada a responder
pelas obrigações pessoais contraídas pelo
sócio.
: ocorre nos casos de
coligadas em que uma delas se vale da
condição dominante para fraudar seus
credores. A desconsideração se aplica a
toda e qualquer das sociedades que se
encontre inserida no mesmo grupo
econômico, a fim de alcançar a efetiva
fraudadora que está sendo encobertada
pelas coligadas.
: tem por finalidade
responsabilizar o sócio de fato (oculto) de
determinada sociedade que se acoberta
através do chamado “laranja, testa de
ferro, homem de palha ou boneco de
gelo”. Com a DPJ é possível atingir o
patrimônio do sócio que se utiliza de uma
sociedade que está em nome de terceiro,
mas que ele, sócio de fato, detém
efetivamente o poder de controle.
: A autonomia patrimonial da
sociedade configura via de mão dupla, de
modo a proteger, nos termos da legislação
de regência, o patrimônio dos sócios e da
própria pessoa jurídica (e seus eventuais
credores). A impenhorabilidade da Lei nº
8.009/90, ainda que tenha como
destinatários as pessoas físicas, merece ser
aplicada a certas pessoas jurídicas, às
firmas individuais, às pequenas empresas
com conotação familiar, por exemplo, por
haver identidade de patrimônios." A
desconsideração parcial da personalidade
da empresa proprietária para a subtração
do imóvel de moradia do sócio do
patrimônio social apto a responder pelas
obrigações sociais deve ocorrer em
situações particulares, quando evidenciada
confusão entre o patrimônio da empresa

á ã
çã
: Levando-se em consideração o
conceito/efeitos da DPJ, a sua decretação
responsabilizará todos os sócios
indistintamente, isto é,
independentemente de sua posição quanto
à gestão da sociedade e /ou no quadro
societário? Tendência à responsabilização
í çã
( ã ):
O direito de não se associar é garantido no
Artigo 5º, Inciso XX da Constituição
Federal, portanto, reforça as garantias de
liberdade de associação ao fortalecer a
liberdade do indivíduo de escolher onde e
quando quer fazer parte de uma
associação.
Art. 1028 - A transmissão da herança não
implica a transmissão do estado de sócio.
í çã
á utilizado apenas quando não houver mais
protege o núcleo da atividade econômica
e, portanto, da fonte produtora de serviços
ou mercadorias, da sociedade empresária,
refletindo diretamente em seu objeto
social e direcionando-a, sempre, na busca
do lucro.
Preconiza a continuidade da atividade
econômica desenvolvida pela sociedade
empresária. Serve de fundamento a
normas que estabelecem figuras como a:
 Resolução da sociedade em relação a
um sócio (dissolução parcial) - CC, 1028
e segs., e CPC, arts. 599/609;
 Unipessoalidade incidental e Art. 1.052. Na sociedade limitada, a
temporária (LSA, 206, I, “d”);
 Sociedade limitada unipessoal (CC,
1052, §§ 1º e 2º
Direito Empresarial
dos sócios administradores. Análise
casuística. Lembrar do microssistema e da
regra geral. Lei de combate à corrupção (nº
12.846/2013), art. 14.
Lei 13.874/2019. Alterou a redação do
caput do art. 50: “administradores ou
sócios da pessoa jurídica beneficiados
direta ou indiretamente pelo abuso”.
í
á :
consagrado nos arts. 49-A e 1.024 do CC e
no art. 795 do CPC, determina que a
personalização da sociedade limitada ou
EIRELI acarreta em uma verdadeira
separação patrimonial entre os bens da
pessoa jurídica e os bens pessoais de seus
integrantes (sócio/instituidor).
í
ó
çõ :
assegura que o patrimônio dos sócios será
patrimônio da empresa e em
proporcionalidade às limitações da
sociedade e participação do sócio. CCB,
1023/1024; CPC, art. 795, §1º. Art. 1.023.
í çã
ó
çõ :
CCB, 1023 e 1052; LSA, 1º. Art. 1.023.
Se os bens da sociedade não lhe cobrirem
as dívidas, respondem os sócios pelo saldo,
na proporção em que participem das
perdas sociais, salvo cláusula de
responsabilidade solidária.
responsabilidade de cada sócio é restrita
ao valor de suas quotas, mas todos
respondem solidariamente pela
integralização do capital social.
 Direito Empresarial

Art. 1º. A companhia ou sociedade sócio com mais quotas/ações, maior poder
anônima terá o capital dividido em ações, e de decisão.
a responsabilidade dos sócios ou acionistas
será limitada ao preço de emissão das CCB, arts. 999, 1063, 1071 e 1076; LSA,
ações subscritas ou adquiridas (quando arts. 129 e 136.
não integralizadas). çã ó
Regra: responsabilidade limitada. Exceções á :
(resp. ilimitada): - Sócios que assumem
Visa proteger o sócio minoritário limitando
responsabilidade ilimitada (SCP e SNC);
o majoritário, para isso dá direitos ao
Sócios da sociedade em comum.
minoritário de fiscalização e recesso.
í á çõ
Ex.: Direitos à participação nos
: lucros/dividendo obrigatório, à fiscalização,
garante que as deliberações serão de retirada/recesso e de reembolso; cessão
resolvidas pela maioria, sendo aqui de quotas; nas S/A, a escolha em separado
considerada a maioria não a quantidade de de membros do Conselho de
sócios, mas das quotas/ações de cada um: Administração.

É dividido em sociedades não proceder ao registro de seus atos

personificadas (arts. 986 a 996) e
sociedades personificadas (arts. 997 a
1.14). Tal classificação distingue as
sociedades que constituem um sujeito de
direitos autônomo com aptidão genérica
para contrair direitos e obrigações e as que
não constituem (existência de
personalidade jurídica).
: não
possuem personalidade jurídica, porque
não possuem um ato constitutivo escrito,
ou porque não o levaram a registro, ou,
ainda, porque o registro não produz
qualquer efeito (art. 993). Ex: Sociedades
em comum e sociedades em conta de
participação.
: adquiriram
personalidade por terem levado ao registro
competente seus atos constitutivos,
arquivando-os. Ex: sociedades em nome
coletivo, as sociedades em comandita
simples, as sociedades em comandita por
ações, as sociedades limitadas, as
sociedades cooperativas, as sociedades
simples e as sociedades anônimas, que
obedeceram à determinação legal de
constitutivos (art. 967).
ó
Vai pelo grau de responsabilidade dos
sócios (se há ou não limite para a
responsabilização do socio por obrigações
da sociedade). Existem as sociedades
ilimitadas, limitadas e mistas.
: todos os sócios respondem
subsidiaria e ilimitadamente pelas
obrigações da sociedade (se o patrimônio
social não for suficiente, o patrimônio de
todos os sócios responde pelas obrigações
da sociedade). A solidariedade entre os
sócios não é necessária para caracterizar
essa categoria. Ex: a sociedade em nome
coletivo, a sociedade em comum1021, as
sociedades simples puras (art. 1.023) e
eventualmente as sociedades cooperativas.
: todos os sócios tem
responsabilidade limitada, obrigam-se
apenas até determinado montante, que
pode ser o valor de as contribuição ou
valor do capital social. Ex: sociedades

anônimas e as sociedades limitadas, e
eventualmente as cooperativas.
: alguns sócios possuem
responsabilidade limitada e outros
ilimitadas. Ex: comandita simples, em
comandita por ações e em conta de
participação.
As sociedades simples podem assumir as
formas das outras sociedades, e serem
enquadradas como sociedades de
responsabilidade limitada, ou mista.
à quanto as sociedades empresárias podem
: o capital é determinado no
contrato socia, só podendo ser alterado
mediante alteração do próprio contrato
social. O capital não é imutável, mas sua
alteração pressupõe uma alteração do
contrato social. Ex: sociedades
personificadas previstas pelo CC, exceto as
cooperativas.
á : o capital não é fixado no
contrato social, variando a qualquer
tempo. Ex: cooperativas (art. 1094, I)
Há dois critérios:
 o objeto da sociedade (nas civis
atividades civis; nas comerciais
atividades comerciais)
 a forma de que se reveste a sociedade.
: exercem
atividade própria de empresário (art. 982)
que esteja sujeito a registro. Elas exercem
atividade econômica organizada para a
produção ou circulação de bens ou serviços
e a lei lhes impõe uma obrigação de
registro.
: destinadas ao
exercício das demais atividades
econômicas, como as atividades de
natureza intelectual, cientifica, artística
(art. 966), salvo se constituírem elemento
Direito Empresarial
de empresa. O caráter pessoal é o que
predomina, em oposição à atividade do
empresário, em que a organização assume
papel predominante.
: não há
obrigação do registro (art. 971), mas uma
faculdade. Essas sociedades podem
assumir a condição de empresárias se
fizerem registro na junta comercial, se não
fizerem assumem condição de sociedades
simples.
A princípio, tanto as sociedades simples
assumir as mesmas formas societárias
(limitadas, em comandita simples, nome
coletivo). Porém, determinadas formas
societárias são peculiares às sociedades
simples ou às sociedades empresárias.
 As as sociedades anônimas são sempre
empresárias, não importando a
atividade exercida, e as sociedades
cooperativas são sempre simples (art.
982 do Código Civil).
 A administração só pode ser exercida
por quem é sócio
 A administração só pode ser exercida
por quem é sócio
 Não é livre a entrada de novos sócios
 Morte ou incapacidade dos sócios
pode gerar a dissolução total ou parcial
da sociedade
 Não admite a participação de
incapazes
 Usa razão social
 Admite a exclusão de sócios pela
quebra da affectio societatis
:
 Há uma dissociação entre
administração e propriedade
 Todos os sócios possuem
responsabilidade limitada à sua

contribuição ou ao total do capital
social
 É livre o ingresso de novos sócios
 A morte ou incapacidade dos sócios
não influi na vida da sociedade
 Admite a participação de incapazes
 Usa denominação
 Não admite exclusão pela simples
quebra da affectio societatis
çã
çã í á
: são constituídas
por contrato entre os sócios; vínculo é
contratual e aplicação dos princípios
contratuais (p/ ex.: autonomia da
vontade); vedação do ingresso automático
de terceiros no quadro societário -
dependente da manifestação dos sócios
(previamente no contrato ou por ocasião
da cessão); Ex.: SE Ltda., SS etc.
:Exigem a
manifestação de vontade, mas não se
revestem de natureza contratual; Ex.: S/A
Microssistema jurídico das sociedades
nacionais/estrangeiras (CC, arts. 1123-
1141)
 Critério de distinção não leva em conta
a nacionalidade dos sócios
: são as organizadas
segundo a lei brasileira e cuja sede de sua
administração se encontre no Brasil (CCB,
1126);
: são as demais
que não atendam a esses dois requisitos.
Dependência de autorização para
funcionamento:
: Prévia autorização
(apenas) para atividades econômicas de
especial relevância para a sociedade e o
interesse nacional, conforme estabelecido
Direito Empresarial
em lei especial. Ex.: Bancos; Seguradoras;
Pesquisa e lavra de recursos minerais (CF,
art. 176, §1º); Autorização: Administração
direta ou Órgão ou Agência da
Administração indireta.
: Prévia
autorização do Poder Executivo federal
“sempre”, independentemente do objeto
social. O Estado pode condicionar a
autorização à defesa dos interesses
nacionais (CC, arts. 1134 e 1135). Livre
iniciativa. Diretrizes da LLE. Razoabilidade.
Art. 1.137, Art. 1.138 e Art. 1.139.
ó í ( ).
Lei 11.079/2004, art. 9º (Lei das PPP). É
pessoa jurídica com a finalidade única de
executar um determinado
empreendimento ou desenvolver um
projeto específico; um modelo de
organização empresarial pelo qual se
constitui uma sociedade, limitada ou
sociedade anônima, com um objetivo
específico (atividade particularmente
restrita), podendo em alguns casos ter
prazo de existência determinado. Não há
legislação ou regramento próprios (aplica-
se o CC, se Ltda., ou a LSA). Mas tem
previsão na Lei 11.079/2004, que instituiu
as Parcerias PúblicoPrivadas (PPPs). 4.9.
Lei 11.638/2007. É a sociedade ou conjunto
de sociedades sob controle comum que
tiver, no exercício social anterior, ativo
total superior a R$ 240.000.000,00 ou
receita bruta anual superior a R$
300.000.000,00. (Art. 3º)
ô , çõ
( )
É a sociedade empresária com capital
social dividido em ações (espécie de valor
mobiliário), na qual os acionistas
respondem pelas obrigações sociais, até o

limite do preço de emissão das ações que
possuem, se não efetuado o pagamento.
Características fundamentais: Intervenção
estatal (sobretudo legislativa) quanto às
Cias. Abertas; Limitação da
responsabilidade dos acionistas. Regime de
responsabilidade dos Adm e do Ac.
Controlador; Livre negociabilidade da
participação societária ou acionária;
Natureza jurídica mercantil/empresarial
qualquer que seja o seu objeto social ou o
modo de sua exploração (Lei 6.404/76, art.
2º, §1º, c/c CC, art. 982, § único).
( ) ( )
Lei 6.404/76, art. 294-B. Cia de pequeno
porte. Considera-se companhia de menor
porte a que aufira receita bruta anual
inferior a R$ 500.000.000,00. (Art. 294-B
incluído pela LC n. 182/2021 – “Marco legal
das startups”). Pode ser S/A aberta ou
fechada; Condições facilitadas de acesso ao
MC – mercado de capitais. Cabe a CVM
regulamentar as condições para o acesso
de CiaMP ao mercado de capitais – Res.
88/2022.
ô ( ) extrajudicial) de empresa (art. 25). O clube
Lei n. 14.193, 06/08/2021. É a sociedade
empresária constituída sob a forma de S/A
e cuja atividade principal consiste na
prática do futebol, feminino e masculino,
em competição profissional; É regida pelas
regras específicas da Lei 14.193/2021 e,
Os artigos 986 e 990 do CC regulamentam
a situação das sociedades em comum,
mesmo que não tenha o ato constitutivo
escrito ou que não tenha registrado.
Direito Empresarial
subsidiariamente, pelas disposições das
Leis 6.404/76 e 9.615/98 (Lei Pelé).
Constituição:
a) transformação do clube de futebol em
Sociedade Anônima do Futebol;
b) cisão do departamento de futebol do
clube e transferência do seu patrimônio
relacionado à atividade futebol;
c) por iniciativa (originária) de pessoa
natural ou jurídica ou de fundo de
investimento.
ã : sucede o clube ou
a PJ quando constituída por transformação
ou por cisão (art. 2º, I e II, e §1º, I).
: Arts. 9º e 10. Quitação das
obrigações dos clubes ou PJ (art. 13):
Diretamente Concurso de credores
(Regime Centralizado de Execuções – arts.
14/24 - organizado pelo Poder Judiciário:
concentra no juízo centralizador as
execuções, as receitas, os valores
arrecadados e a distribuição desses valores
aos credores em concurso e de forma
ordenada) Recuperação (judicial ou
é admitido como parte legítima para
requerer a recuperação judicial ou
extrajudicial, submetendo-se à Lei nº
11.101/2005.
As sociedades em processo de organização
também são consideradas sociedades em
comum, salvo as sociedades anônimas.
O registro não é condição de existência das
sociedades, apenas condição para
aquisição da personalidade jurídica.
Substitui a expressão “sociedade de fato e
sociedade irregular”.

) relação ao sócio que praticou o ato pela
Traço fundamental é ausência de
personalidade jurídica, pelo não
cumprimento das condições de
adquirimento. Não são reconhecidas como
um sujeito autônomo de direitos e
obrigações, a quem possa ser imputada a
atividade exercida.
Por não se tratar de uma pessoa, não há
que se cogitar de autonomia patrimonial,
isto é, a sociedade em comum não possui
patrimônio.
O conjunto de bens organizados posto à
disposição do exercício da atividade
empresarial é um patrimônio especial que
pertence aos sócios em condomínio (art.
988). Reconhece-se um patrimônio
especial, que não pertence à sociedade,
mas pertence diretamente aos próprios
sócios em condomínio.
) ó
É um sujeito de direitos e obrigações. O
patrimônio que irá garantir o cumprimento
das obrigações é o dos sócios.
art. 990 do CC: os sócios respondem
solidária e ilimitadamente pelas obrigações
contraídas em proveito da sociedade em
comum.
art. 1.024 do CC: reconhece uma espécie
de benefício de ordem, estabelecendo que
o patrimônio especial responde em
primeiro lugar pelas obrigações contraídas
em benefício da sociedade em comum. tal
benefício não se aplica àquele sócio que
contratou pela sociedade (art. 990).
: responde primeiro pelas
obrigações contraídas pela sociedade em
comum o patrimônio especial constituído a
partir das contribuições dos sócios. Apenas
quando exaurido esse patrimônio especial,
todo o restante do patrimônio dos sócios
também é chamado a responder. Tal
ordem não precisa ser obedecida em
Direito Empresarial
sociedade, o qual já responde diretamente
com todo o seu patrimônio, sem a
necessidade de exaurimento do patrimônio
especial.
Protegem-se os terceiros de boa-fé que
poderão executar diretamente o
patrimônio pessoal daquele que firmou o
contrato, restando também protegidos os
demais membros da sociedade de fato,
que não firmaram o contrato e terão
responsabilidade subsidiária, só sendo
chamados a responder se o patrimônio
especial não for suficiente para tanto.
)
Reconhece a vinculação do patrimônio
social pelos atos de gestão praticados pelos
sócios, dentro dos poderes que lhe forma
atribuídos.
Em relação aos atos que extrapolam os
poderes atribuídos, só haverá vinculação se
o terceiro estiver de boa--fé, isto é, se o
terceiro não conhecia, nem devia conhecer
a limitação dos poderes do sócio (art. 989).
Apesar de não ser personificada, tem
capacidade processual e está sujeita ao
processo falimentar (independente do
registro).
) ê
Caso seja necessário, é possível demandar,
judicialmente, a sociedade em comum (art.
75, IX, do CPC/2015) ou seus sócios, para
efetivar a responsabilidade sobre os bens
sociais, ou sobre os bens dos sócios. Em
tais casos, há que se provar a existência da
sociedade, pois, caso contrário, seria
inviável atingir o patrimônio dos sócios que
não firmaram as obrigações pela
sociedade. Garante-se expressamente aos
terceiros qualquer meio para provar a
existência da sociedade (art. 987 do Código
Civil).

Mesmo se não existir prova escrita, um
socio pode ajuizar ações contra o outro ou
contra terceiro, desde que a causa de pedir
não seja a existência da própria sociedade.
Caso não seja, não será necessário provar a
existência da sociedade. (Art. 987 CC)
çã
É a sociedade oculta, que não aparece
perante terceiros, sendo desprovida de PJ.
É caracterizada pela existência de dois
tipos de sócio (ostensivo, que aparece e
assume toda responsabilidade perante
terceiros, e participante ou oculto, que não
aparece perante terceiros e só tem
responsabilidade perante o ostensivo).
Possui limitação extrema de riscos e não
vincula o sócio participante.
) ó
ó : pode ser um empresário
individual ou uma sociedade, é aquele que
exercerá a atividade em seu próprio nome,
vinculando-se e assumindo toda a
responsabilidade perante terceiros. A
sociedade em conta de participação não
firmará contratos. Quem firmará os
contratos necessários para o exercício da
atividade é o sócio ostensivo, usando tão
somente seu próprio crédito1059, seu
próprio nome. Quando ele age, não age
como um administrador de uma sociedade,
mas como um empresário, seja ele
individual, seja uma sociedade.
ó : não aparece perante
terceiros, não assumindo qualquer
responsabilidade perante o público. Daí a
denominação sócio oculto. A participação). Apesar disso, é certo que a
responsabilidade dele é apenas perante o
sócio ostensivo, nos termos em que
acertado entre os dois1060. Se ele
participar da atividade-fim, responderá
solidariamente com o sócio ostensivo (CC –
art. 993).
) í
Direito Empresarial
A sociedade não aparece para o público,
quem aparece é o sócio ostensivo
(sociedade oculta).
Ela não aparece porque sua existência e o
seu funcionamento independem de
qualquer formalidade (não há livros, não é
necessário o registro e não há um nome
próprio).
O acerto entre os sócios pode ser firmado
verbalmente ou por escrito, não se
exigindo qualquer formalidade para a
validade do contrato. Os sócios podem
prová-la por qualquer meio. Caso seja
firmada por escrito, é indiferente o seu
registro, isto é, mesmo que o contrato seja
registrado não surgirá uma pessoa jurídica
(art. 992).
Apesar da ausência de personificação,
reconhece-se a existência de um
patrimônio especial formado pela
contribuição do sócio ostensivo e do sócio
participante (art. 994). O patrimônio
especial pertence aos sócios em
condomínio e não à sociedade, que não
possui capacidade patrimonial, esse
patrimônio especial só produz efeitos entre
os sócios (art. 994, § 1º).
É uma sociedade de pessoas, isto é, a
qualidade pessoal dos sócios é
extremamente importante, há um vínculo
pessoal entre o sócio participante e o sócio
ostensivo.
É vedado ao sócio ostensivo admitir outros
sócios sem o consentimento expresso dos
demais sócios, (não é livre a entrada de
novas pessoas na sociedade em conta de
liberdade atribuída aos sócios na disciplina
da sociedade permite que em
determinados casos específicos ela assuma
as vestes de uma sociedade de capitais,
especialmente quando as participações são
livremente transferíveis.

Como não é a sociedade em conta de
participação que exerce a atividade
empresarial, ela não se vincula, não possui
obrigações e, consequentemente, não se
sujeita à falência.
A sociedade em conta de participação não
é uma verdadeira sociedade, na medida
em que não se constitui como um sujeito
autônomo de direitos e obrigações.
) çã
Pode ser constituída para :
 çã çõ
- a dissolução da
sociedade dependerá da existência de
um justo motivo.
 assumir a forma de um dos tipos
- a dissolução pode
dar-se a qualquer momento, pois
ninguém é obrigado a ficar preso
indefinidamente a um contrato
Não há liquidação da sociedade em conta
de participação, tendo em vista que não se
trata de uma pessoa jurídica.
No caso de falência do sócio ostensivo,
dissolve-se a sociedade, e os créditos que,
eventualmente, possua o sócio
participante representarão um crédito
quirografário a ser habilitado perante a
massa falida. No caso de falência do sócio
participante, a sociedade poderá continuar
a critério do administrador judicial (art. 117
da Lei n. 11.101/2005), uma vez que pode
ser interessante e lucrativo à sociedade.
Dissolvida a sociedade em conta de
participação, não se segue a liquidação
como nas demais sociedades, o que há é
um mero ajuste de contas entre os sócios,
cabendo ao ostensivo prestar contas do
negócio (art. 996 do Código Civil).
ç
: em ambas há o
Direito Empresarial
exercício de atividades econômicas, mas as
sociedades empresárias exercem atividade
própria de empresário sujeito a registro e
as simples não (art. 982). Assim, são
sociedades simples aquelas que exercem
as atividades não empresariais (nas quais a
organização é menos importante que a
atividade pessoal) ou atividade de
empresário rural sem se registrar na junta
comercial.
Com exceção da atividade rural, não são os
sócios que definem se a sociedade simples
ou empresária. A definição decorre do
próprio objeto social. A forma jurídica da
sociedade é opção dos sócios, dentre das
alternativas que lhe são oferecidas.
Sociedade simples, quanto ao objeto, pode
societários destinados às sociedades
empresárias previstos no Código Civil,
quais sejam, sociedade em nome coletivo,
sociedade em comandita simples e
sociedade limitada. Também pode não
optar por nenhum desses tipos societários,
sujeitando--se a regras peculiares às
sociedades simples (arts. 997 a 1.038 do
Código Civil).
 A sociedade pode ser simples com
forma de limitada, simples com forma
de sociedade em nome coletivo,
simples com a forma de comandita
simples, simples com a forma de
cooperativa e também simples com
forma de simples, também
denominada simples pura ou simples
comum.
)
para adquirir PJ deve arquivar seus atos
constitutivos no registro competente, no
caso será o cartório de Registro Civil das
Pessoas Jurídicas, até 30 dias após sua
constituição. Nada que esteja fora do
contrato social pode ser oposto a terceiros
(art. 997, parágrafo único). Além do
registro inicial, devem ser registradas

quaisquer alterações no ato constitutivo,
bem como devem ser averbadas as
instituições de sucursais ou filiais.
Deve seguir os requisitos do art. 997 CC.
) ó
A aquisição da qualidade de socio decorre
da subscrição do capital. Deve ter no
mínimo dois sócios, em regra, podendo ser
PF ou PJ, brasileiros ou estrangeiros,
residentes no brasil ou no exterior.
No caso de pessoas físicas, exige-se que
sejam pessoas capazes. No regime do
Código Civil, não há expressamente a
proibição dos sócios incapazes, mas o art.
1.691 estabelece que os pais não podem
contrair, em nome de seus filhos,
obrigações que ultrapassem os limites da
simples administração, salvo por
necessidade ou evidente interesse da
prole, mediante prévia autorização do juiz.
 restringe a possibilidade do incapaz
assumir a condição de sócio aos casos
em que não haja risco de sua
responsabilização direta, o que lhe
afasta das sociedades simples
(discussão doutrinaria)
 art. 977 CC - aplicável tanto às
sociedades simples, como às
empresárias1086, proíbe a sociedade
entre cônjuges casados pelo regime da
comunhão universal e pela separação
obrigatória de bens, protegendo-se o
próprio regime de casamento.
No regime da comunhão universal, nem
sempre haveria uma real e efetiva
conjugação de patrimônios, ou seja, nem
sempre haveria de fato dois sócios. No
regime da separação, haveria a união do
que deveria estar separado.
) ó
Ao subscreverem o capital social os sócios
passam a ser partes do contrato
plurilateral, contraindo inúmeras
Direito Empresarial
obrigações com a sociedade e os sócios.
Essas obrigações se iniciam no momento
da constituição da sociedade, e só
terminam quando forem extintas as resp.
sociais (art. 1001).
O dever principal é contribuir para o capital
social. Pode ser em bens ou serviços. Na
contribuição de bens responde por evicção
e solvência do devedor, sob pena de
exclusão e não percepção dos lucros (art.
1006).
Caso o sócio descumpra tal dever, a
sociedade deve notificá-lo, para constituí--
lo em mora, assegurando-lhe um prazo de
graça de 30 dias para cumprir seu dever. A
mora nesse caso não decorre do simples
vencimento da obrigação, é necessária a
interpelação. Passado tal prazo sem o
cumprimento da obrigação, os demais
sócios (a sociedade) poderão optar por
uma indenização pelos danos causados
pela mora do sócio, ou pela sua exclusão,
ou pela redução de sua quota ao valor
integralizado (art. 1.004).
 Se o sócio não cumpre seu dever
primordial, quebra a
Nesse caso, haverá só a resolução do
vinculo do sócio remisso, preservando a
existência da sociedade por se tratar de um
contrato plurilateral.
Não se pode falar em enriquecimento
ilícito, pois o sócio receberá a sua parte no
patrimônio da sociedade,
proporcionalmente ao montante
efetivamente realizado de suas quotas,
conforme balanço especialmente
levantado (art. 1.031).
) ó
: são direitos
eventuais de credito contra a sociedade,
consistentes na participação nos lucros e
na participação no acervo social em caso

de liquidação da sociedade. Seu exercício
depende de fatos incertos. Como a
produção de lucros ou dissolução da
sociedade.
 É livre à sociedade decidir a forma de
sua divisão, desde que não haja um
pacto leonino, isto é, desde que não se
atribuam vantagens ou desvantagens
exageradas a algum sócio.
No silêncio do contrato social, cada sócio
participa dos lucros na proporção de suas
quotas (art. 1.007). Todavia, o sócio que
contribui em serviços só participa dos
lucros pela média do valor das quotas.
: inerentes à qualidade
de sócio, como a fiscalização dos atos de
administração da sociedade.
çã : obriga os administradores a
prestar contas justificadas da sua
administração anualmente, além de lhes
obrigar a apresentar o inventário e o
balanço patrimonial e de resultado
econômico (art. 1.020).
çã çõ
: direito ao voto, ou seja,
participar da formação da vontade social.
) sociedade, para resguardar a affectio
art. 789 do CPC/2015, “O devedor
responde com todos os seus bens
presentes e futuros para o cumprimento
de suas obrigações, salvo as restrições
estabelecidas em lei”. Assim sendo, a
quota, como bem integrante do patrimônio
do sócio devedor, pode estar sujeita à
constrição judicial, para satisfazer os
direitos dos credores.
Deve-se tentar em primeiro lugar garantir
aos demais sócios o direito de preferência,
adquirindo as quotas penhoradas por
dívidas particulares do sócio.
Não sendo exercida a preferência pelos
sócios, a própria sociedade tem a
Direito Empresarial
oportunidade de adquirir as quotas,
mantendo--as em tesouraria. Se a
sociedade não quiser ou não puder
adquiri--las, deve--se promover a
liquidação das quotas penhoradas,
excluindo de pleno direito o sócio e o
pagamento de sua apuração de haveres em
juízo. Para tais finalidades, é que se faz
necessária a apresentação do balanço
especial que, naturalmente, poderá ser
questionado.
Sem o exercício da preferência pelos sócios
ou pela sociedade, o caminho será a
liquidação das quotas com o pagamento
em juízo dos valores devidos. Caso tal
pagamento seja muito oneroso para a
sociedade, o juiz poderá decidir pelo leilão
judicial das quotas.
) ô
ô
“os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o
cônjuge do que se separou judicialmente,
não podem exigir desde logo a parte que
lhes couber na quota social, mas concorrer
à divisão periódica dos lucros, até que se
liquide a sociedade” (CC, art. 1.027).
Evita-se a entrada do cônjuge na
societatis1103, mas garante-se a ele o
exercício de dois direitos patrimoniais,
quais sejam, a participação nos lucros e a
participação no acervo social, ficando este
diferido apenas para o momento de
liquidação da sociedade.
Os demais direitos inerentes à quota, como
o direito de voto, permanecerão na pessoa
do sócio originário, pois o cônjuge não
pode exercer os poderes políticos das
quotas, na condição de terceiro estranho à
sociedade.
herdeiros do cônjuge falecido de um sócio.
Eles também não ingressarão na
sociedade, como os herdeiros do próprio
sócio (art. 1.028 do Código Civil), mas terão

direito a concorrer à divisão periódica dos
lucros e à liquidação da quota. Os demais
direitos inerentes à quota, como o direito
de voto, permanecerão na pessoa do sócio
originário.
Na sociedade simples, a regra é que a
substituição de um sócio depende do
consentimento de todos os demais sócios.
 o cônjuge que se divorciou ou
dissolveu sua união estável com um
sócio e os herdeiros do ex-
cônjuge/companheiro de um sócio não
se tornam proprietários das quotas,
mas apenas titulares do direito à
participação nos lucros e no acervo
social.
) dois anos após a averbação da resolução
A princípio, responde pelas obrigações
sociais o patrimônio da própria sociedade
(art. 1.024 do Código Civil), dada a
autonomia patrimonial inerente às pessoas
jurídicas. Todavia, no caso de insuficiência
desse patrimônio, os sócios podem ser
chamados a responder com o seu
patrimônio pessoal. Reitere--se aqui que
dos sócios sobre tal matéria no âmbito do
contrato social.
A título exemplificativo, imagine--se a seguinte
situação hipotética, uma sociedade simples
formada por três sócios que subscreveram
cotas iguais de R$ 1.000,00 (um mil reais).
Considerando que a sociedade não possua mais
patrimônio, embora possua uma dívida de R$
30.000,00 (trinta mil reais), qual seria a
responsabilidade de cada sócio por essa
obrigação?
Levando em conta a ausência de patrimônio
social, chega à pessoa dos sócios, os quais
respondem na proporção de suas quotas, ou
seja, cada sócio terá responsabilidade por R$
10.000,00 (dez mil reais).
Embora, a princípio, não haja solidariedade
entre os sócios, estes podem, no contrato
social, estipular a solidariedade entre eles
(art. 1.023), de modo que qualquer sócio
seria obrigado pela totalidade da dívida e
Direito Empresarial
ao pagá-la se sub-rogaria nos direitos de
credor e adquiriria o direito de regresso
contra os demais sócios.
Se a solidariedade fosse com a sociedade, a
disposição estaria no art. 1.024 do Código
Civil, que estabelece a regra da
subsidiariedade.
) -
O sócio que se retira ou é excluído
permanece obrigado por dois anos, após a
averbação da sua saída, em relação às
obrigações anteriores à averbação da
alteração contratual. (art. 1032 CC).
Na hipótese de falecimento do sócio, seus
herdeiros mantêm a responsabilidade por
da sociedade, em relação às obrigações
anteriores ao falecimento do sócio.
No caso de cessão da quota, com a
substituição do sócio, cedente e
cessionário mantêm--se solidariamente
responsáveis pelas obrigações anteriores à
averbação da alteração contratual pelo
prazo de dois anos após tal averbação (art.
1.003.
) ó :
ã
Os sócios de uma sociedade simples não
são obrigados a permanecer sócios por
toda a sua vida, eles podem sair do quadro
societário, sem que isso implique a
extinção da sociedade.
A cessão de quotas envolve a transferência
dos direitos inerentes à condição de sócio
e, para valer perante terceiros, essa
transferência pressupõe uma alteração do
contrato social, devidamente registrada. A
sociedade simples é uma sociedade
eminentemente de pessoas, na qual os
sócios não podem ser substituídos nas suas
funções sem o consentimento dos demais
(art. 1.003 do Código Civil).

A é extremamente
relevante nas sociedades simples, por isso
é fundamental, para o ingresso de um novo
sócio, o consentimento dos demais.
Em geral, os sócios terão uma qualificação
profissional específica, dada a natureza não
empresarial da atividade desenvolvida, o
que impede o livre ingresso de qualquer
novo sócio.
Desse modo, pode-se concluir que a cessão
das quotas sempre depende do
consentimento dos demais sócios,
ressalvado o caso de penhora de quotas,
com decisão judicial pelo leilão, quando
será desnecessária a manifestação dos
demais sócios que, contudo, terão
preferência para aquisição das quotas.
1) çã
ó ( çã
) )
) ó
Deve ocorrer a resolução do contrato em
relação apenas ao vínculo deste, salvo no
caso de se decidir a dissolução total da
sociedade, ou a substituição do sócio
falecido por acordo com os seus herdeiros.
A ação poderá ser proposta pelo espólio do
sócio falecido ou por seus sucessores para
obter a apuração dos haveres.
No caso de dissolução parcial em razão do
falecimento do sócio, tal ação deverá ser
proposta pelo espólio, enquanto não
encerrada a partilha (CPC/2015, art. 600, I)
e pelos sucessores após o encerramento da
partilha (CPC/2015, art. 600, II).
Excepcionalmente, antes da partilha a
legitimidade pode ser estendida aos
coerdeiros, desde que no interesse do
espólio
) adquirir a qualidade de sócio, este passa a
é a saída deste por iniciativa própria
o próprio sócio terá legitimidade para
propor a ação para receber a apuração de
Direito Empresarial
haveres. Sem a formalização da saída pelo
recesso, ação poderá ser ajuizada também
com o objetivo de reconhecer a dissolução
do vínculo, apenas declarando o fim do
vínculo a partir do decurso do prazo da
notificação.
) ã ó
Por derradeiro, também configura uma das
hipóteses de resolução da sociedade
relativamente a um sócio a sua exclusão
por iniciativa da sociedade, ou de pleno
direito
) ã
ocorre nos casos em que a quota do sócio
é liquidada em virtude da sua falência
pessoal, ou da iniciativa de seus credores
pessoais (art. 1.030, parágrafo único,
combinado com o art. 1.026.
ã
é um direito da própria sociedade de se
defender contra aqueles que põem em
risco sua existência e sua atividade.
) ó çã ã
á
O cônjuge que se divorciou de um sócio e
os herdeiros do cônjuge de um sócio não
se tornam proprietários das quotas, mas
apenas titulares do direito à participação
nos lucros e no acervo social.
) çã
Operada a resolução da sociedade em
relação a um sócio, pode ser exercido por
este um dos direitos patrimoniais inerentes
à condição de sócio, qual seja, a apuração
dos seus haveres, vale dizer, o recebimento
de sua parte no patrimônio da sociedade.
Ao contribuir para o capital social e
ser titular de um direito potencial de
crédito, consistente na divisão do
patrimônio social, o qual se concretiza no
caso de resolução em relação a um sócio.

são necessárias a dissolução do vínculo de
um sócio em relação à sociedade e a
manutenção da sociedade. Diante de tal
situação, o sócio faz jus à liquidação da sua
quota, isto é, faz jus a uma parte do
patrimônio da sociedade. Para este mister,
são necessários dois procedimentos: a
determinação do patrimônio da sociedade
e a definição do quinhão que toca a cada
um dos sócios e, consequentemente, do
quinhão do sócio que se afastou da
sociedade, ou de seus herdeiros.
) çã çã
ter por objetivo o reconhecimento da
resolução por morte, recesso ou exclusão e
o pagamento da apuração de haveres, ou
somente um desses objetivos.
Nos casos de legitimidade ativa de sócio,
espólio, herdeiros, ou mesmo cônjuge ou
companheiro, a princípio, de acordo com o
texto do CPC, a ação deve ser ajuizada
contra a sociedade e os demais sócios.
Contudo, a sociedade não será citada se
todos os seus sócios o forem, mas ficará
sujeita aos efeitos da decisão e à coisa
julgada (art. 601, parágrafo único, do CPC.
é o direito ao recebimento de uma parcela
do patrimônio da sociedade. Não se trata
de uma compra das quotas pelos demais
sócios, mas sim do recebimento de parcela
do patrimônio da sociedade. Todo o
cálculo do valor é feito em cima do
patrimônio da sociedade, que não se
confunde com o patrimônio dos só-cios.
Logo, não há dúvida de que a devedora da
obrigação é a sociedade e não os sócios
remanescentes.
“ ”
sociedade deve praticar atos no mundo
dos fatos e muitas vezes se encontra diante
de vários caminhos que podem ser
seguidos, vale dizer, é necessária uma
decisão. A tomada de tais decisões
Direito Empresarial
decorrerá da soma das vontades dos
sócios, que deverão atentar ao dever de
lealdade (art. 1.010, § 3º), não votando
quando tiverem interesses contrários aos
da sociedade.
Expressa a vontade social, ela precisa ser
concretizada por meio dos administradores
da sociedade, que, além de colocarem em
prática a vontade social, também gerem a
sociedade, tomando decisões de menor
relevo pela sociedade.
çã
Expressa a vontade da sociedade pelos
sócios, ou sendo necessária uma decisão
não sujeita à deliberação dos sócios, surge
a figura do administrador, seja para tomar
a decisão, seja para pôr em prática a
vontade social.
Não se pode falar em representação legal
ou convencional, seja porque a pessoa
jurídica não é incapaz, seja porque a
função do órgão é essencial à própria vida
da sociedade, seja porque não há relação
de subordinação, não se podendo falar em
mandato.
Quando o órgão age, quem age é a pessoa
jurídica, por meio do órgão se faz presente
a vontade da pessoa jurídica.
deve competir a pessoas físicas (art. 997),
as quais devem gozar de idoneidade para
administrar a sociedade, protegendo--se a
própria sociedade e o mercado
consumidor.
Não incorrendo nos impedimentos legais,
os administradores, que podem ser sócios
ou não, devem ser indicados no contrato
social ou em instrumento separado, que
deverá ser averbado à margem do registro
da sociedade, para assegurar ao público
em geral o conhecimento de quem pode
praticar atos pela sociedade. Antes de tal
averbação, o administrador assume
responsabilidade solidária com a sociedade
pelos atos praticados, pois, sem a

averbação, o terceiro de boa-fé não tem
como aferir a regularidade ou não da
atuação do administrador.
Os sócios administradores nomeados no
contrato social não poderão ser
destituídos, salvo justa causa reconhecida
judicialmente, a pedido de qualquer dos
sócios.
art. 1.170, o referido dispositivo proíbe
também o administrador de participar, de
forma direta ou indireta, de operação do
mesmo gênero da que lhe foi cometida,
salvo autorização expressa da própria
sociedade.
1.
é uma sociedade eminentemente de
pessoas, baseada na confiança recíproca
entre os sócios, daí dizer-se que é uma
sociedade intuitu personae. As
características pessoais dos sócios exercem
papel fundamental para a constituição da
sociedade e para a vida empresarial da
sociedade. Em virtude disso, não se admite
a participação de pessoas jurídicas em tal
tipo societário, pois, em relação a uma
pessoa jurídica, não se pode cogitar de
uma “confiança”, no seu sentido mais
subjetivo.
todos os sócios têm responsabilidade
subsidiária, solidária e ilimitada pelas
obrigações sociais, sem qualquer
possibilidade de alteração dessa
responsabilidade1190 perante terceiros.
A responsabilidade é subsidiária, pois os
sócios só assumem alguma
responsabilidade após o exaurimento do
patrimônio da sociedade (art. 1.024 do
Código Civil). Cada sócio responde perante
os credores pela dívida inteira e depois se
volta contra os demais sócios. Os credores
não precisam cobrar uma parte da dívidade
Direito Empresarial
Perante a sociedade, o administrador tem
responsabilidade pelos danos causados a
ela, quando age com culpa e quando age
em desacordo com a vontade da maioria, a
qual conhecia ou devia conhecer.
Assegura-se aos demais sócios o direito de
verificar os livros e documentos da
sociedade, salvo se uma época própria
para tanto for fixada no contrato social.
Perante terceiros, o administrador pode
ser responsabilizado quando age com
culpa, abrangendo inclusive a exorbitância
dos poderes que lhe foram atribuídos. Tal
responsabilidade pode ser isolada ou
solidária em relação à sociedade.
cada sócio, eles podem cobrar toda a
dívida de um só, que depois acertará as
contas com os demais sócios. Inexistem
limites para a responsabilidade do sócio;
não importa o tamanho da sociedade, cada
sócio responde com todo o seu patrimônio
pelas obrigações não cumpridas.
) ó
o Código Civil permite que as quotas dos
sócios sejam sujeitas aos credores
particulares desses sócios. No entanto,
estranhos não podem ingressar na
sociedade. O artigo 1.026 estabelece que,
na ausência de outros bens, os credores
podem executar o direito do sócio aos
lucros ou ao patrimônio social em caso de
liquidação, o que resultaria na dissolução
parcial da sociedade. Isso leva à exclusão
do sócio devedor e ao depósito do valor
equivalente em juízo.
Nas sociedades em nome coletivo, os
credores dos sócios têm direitos limitados
em comparação com as sociedades
simples. Eles podem apenas reivindicar os
lucros do sócio devedor, não a liquidação
de sua quota durante a existência da
 Direito Empresarial

sociedade. Isso visa preservar a sociedade desde que o capital social não tenha sido
e manter o sócio na maioria dos casos. prejudicado.

No entanto, excepcionalmente, os A sociedade em comandita simples é

credores podem liquidar a quota do sócio
durante a existência da sociedade,
principalmente quando a sociedade é
prorrogada tacitamente, atrasando a
satisfação dos direitos dos credores. Isso
também é permitido quando um credor se
opõe judicialmente à prorrogação da
sociedade, desde que demonstre os
prejuízos causados pela prorrogação.
Nesse caso, a sociedade e o sócio devedor
são partes na oposição judicial.
2.
considerada uma sociedade de pessoas,
pois as qualidades pessoais dos
comanditados desempenham um papel
importante em sua constituição e
funcionamento. No entanto, em caso de
morte de um comanditário, a sociedade
geralmente continua com seus herdeiros, a
menos que o contrato social disponha o
contrário. A cessão das quotas dos
comanditários requer o consentimento dos
demais sócios, conforme o artigo 1.003 do
Código Civil.

existência de dois tipos de sócios, que

exercem papéis diferentes para a vida da
sociedade. Sem a presença dos dois tipos
de sócios, não se justifica a sociedade em
comandita simples, tanto que a ausência
de um dos tipos de sócio por mais de 180
dias, apesar da subsistência da pluralidade
de sócios da outra categoria, gera a
dissolução da sociedade (art. 1.051, II, do
Código Civil).

) ó

envolve dois tipos de sócios: comanditados

e comanditários. Os comanditados
assumem responsabilidade ilimitada,
solidária e subsidiária pelas obrigações da
sociedade, semelhante aos sócios em
nome coletivo. Eles também têm o direito
de gerir a sociedade e seus nomes podem
ser incluídos na razão social.

Os comanditários têm responsabilidade

limitada, contribuindo apenas com uma
quantia para o capital social. Eles não
podem participar da gestão da sociedade
nem incluir seus nomes na razão social.
Qualquer redução no valor de suas quotas
não afeta os direitos dos credores
existentes. Eles têm o direito de votar,
fiscalizar a sociedade e receber lucros,