Rita Ribeiro de Campos

Direito das Sociedades Comerciais

Bibliografia: Curso de Direito Comercial, Jorge Manuel Coutinho de Abreu

1. Noção de sociedades e figuras afins

Para efeitos do Direito das Sociedades Comerciais, devemos encarar o termo sociedade
como “sociedade-ato jurídico” e “sociedade-entidade”.
Entre ato jurídico e entidade societária há uma íntima ligação pois o ato faz nascer a
entidade, no entanto, há um desprendimento entre ambos pois a organização e funcionamento
internos da sociedade são independentes do ato da constituição, esta torna-se num novo sujeito e
relaciona-se com outros sujeitos.
É necessário distinguir os dois tipos de sociedades para uma correta definição dos mesmos.
O art.980º, CC, define o contrato de sociedade como “aquele em que duas ou mais pessoas se
obrigam a contribuir com bens ou serviços para o exercício em comum de certa atividade
económica, que não seja de mera fruição, a fim de repartirem os lucros resultantes dessa
atividade”. Desta noção civilista retira-se elementos como “associação ou agrupamento de
pessoas”, “fundo patrimonial” “objeto” e “fim”.
Semelhanças do direito civil com o direito das sociedades comerciais:

 É necessária a presença de dois ou mais sujeitos para que a sociedade seja

constituída.
 No que respeita ao substrato patrimonial, as sociedades comerciais têm como uma
das suas obrigações a entrada com bens para a sociedade, suscetíveis de penhora.
Ainda que estas entradas não têm de ser obrigatoriamente efetuadas no momento da
constituição da sociedade, já existirá património social, os direitos correspondentes
a essas entradas.
 O objeto social é a atividade económica que o(s) sócio(s) se propõem a exercer
mediante a sociedade. Deve ser certo e determinado, a sociedade exerce a atividade
económica, não intervindo os sócios diretamente na atividade económica da
sociedade mesmo que exista um “exercício em comum”.
 O fim da sociedade é a obtenção, através do exercício da atividade, de lucros e a sua
repartição pelos sócios. É um ganho traduzível num incremento do património da
sociedade.
Podemos então concluir que uma sociedade que tem por objeto a prática de atos de
comércio, ainda quando não adote um dos referidos tipos, é sociedade comercial – apesar de
irregularmente constituída quando falte essa adoção.
As sociedades de advogados são sociedades civis que não podem adotar tipo ou forma
comercial, sendo de regime de responsabilidade ilimitada ou limitada.

2. Tipos de sociedades comerciais

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O art.1º, CSC, fala de tipos societários, como tipo refere-se ao princípio da tipicidade, sendo
apenas comerciais as sociedades tipificadas na lei das sociedades comerciais. Cada uma dessas
sociedades está prevista nos artigos 175º, 197º, 271º e 465º, CSC.
Responsabilidade dos sócios:
Soc. Nome Coletivo
Soc. Por Quotas
Soc. Anónimas
Soc. Comandita Simples /
Por Ações
Participação social é definível como conjunto unitário de direitos e obrigações atuais e
potenciais do sócio.
Transmissão de participações:
Soc. Nome Coletivo
Soc. Por Quotas
Soc. Anónimas
2
Perante a sociedade
Cada sócio responde pela
respetiva entrada.
Cada sócio responde pela
própria entrada, mas
solidariamente com o(s)
outro(s) sócio(s) por todas as
entradas convencionadas.
Cada sócio responde pela sua
entrada.
Tanto os sócios
comanditários como os
comanditados respondem
pelas respetivas entradas.
Por morte
Salvo disposição contratual,
a sociedade pode optar OU
por continuar com o(s)
sucessor(es) OU dissolver a
sociedade OU liquidação da
parte do sócio falecido,
pagando aos sucessores a sua
parte.
Regra geral é da transmissão
da quota para os sucessores,
podendo o contrato estipular
que a quota não se
transmitirá ou condicionar a
transmissão conforme certos
requisitos. Nesses casos, a
sociedade deve amortizar a
quota ou fazê-la adquirir por
sócio ou por terceiro. 90 dias
passados terá a quota sido
transmitida para os
sucessores.
Rege-se pelo direito comum
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Perante os credores sociais
Respondem subsidiariamente
em relação à sociedade e
solidariamente entre si.
Não respondem pelas
obrigações sociais, só a
sociedade, podendo no
contrato haver convenção em
que alguns sócios também
respondam.
Não respondem perante os
credores sociais.
Os sócios comanditados
respondem pelas dívidas
sociais como as soc. em
nome coletivo.
Os sócios comanditários não
se responsabilizam com os
credores sociais.
Entre vivos
Só pode transmitir a sua
parte social com o
consentimento dos restantes
sócios.
Regra geral é livre se
realizada entre cônjuges,
ascendentes, descendentes ou
entre sócios. Fora isto, só é
eficaz quando a sociedade
consinta, em deliberação dos
sócios, com a maioria dos
votos emitidos. Podem estas
regras ser excluídas pelo
contrato de sociedade.
Regra geral são livremente
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das sucessões. transmissíveis, podendo o

Soc. Comandita Simples /
Por Ações
Sócio comanditado é igual às
sociedades por nome
coletivo.
Sócio comanditário das soc.
em comandita simples
aplica-se o regime das
sociedades por quotas, e em
comandita por ações igual às
sociedades anónimas.
estatuto estabelecer
limitações a tal, tais como
exigir o consentimento da
sociedade ou determinados
requisitos.
Sócio comanditário em
comandita simples segue o
regime das por quotas.
Sócio comanditário em
comandita por ações segue o
regime das anónimas-
Sócio comanditado exige,
salvo disposição contratual
diversa, deliberação
autorizante dos sócios.

Capital social é, em geral, uma cifra representativa da soma dos valores nominais das
participações sociais fundadas em entradas em dinheiro e/ou em espécie.

3. Constituição das Sociedades Comerciais

Qualquer que seja o método escolhido para a constituição da sociedade comercial, segue-se
um processo, uma série de atos e formalidades. Podemos identificar alguns métodos de
constituição regulados no CSC:

 O processo normal é constituído por três atos principais: o contrato de sociedade

(reduzido a escrito, forma especial), registo do contrato (definitivo) e a publicação do
contrato. Ressalva-se o registo definitivo pois o artigo 18º, CSC, pois permite o registo
prévio do contrato de sociedade: neste caso concreto, os principais atos serão o contrato
de sociedade, o registo prévio, a formalização do contrato, o registo definitivo e a
publicidade.
 Em 2005, por forma a simplificar o processo de constituição das sociedades,
implementou-se o regime da “empresa na hora”, pelo DL 111/2005, que pressupõe: a
opção por estatuto de modelo previamente aprovado ou opção por firma social
previamente criada e reservada a favor do Estado. Este procedimento deve ser iniciado e
concluído no mesmo dia, pela Conservatória do Registo Civil, marcada pelos momentos
de preenchimento do estatuto social, em Doc. Particular, o registo do ato constituinte e,
no prazo de 24 horas, o serviço competente irá promover a publicação do ato
constituinte.
 Em 2006, também para simplificar e tornar mais célere o processo de constituição das
sociedades, foi implementado o regime da “empresa on-line”, pelo DL 125/2006. Este
regime é dirigido pelo Registo Nacional de Pessoas Coletivas (doravante designado
RNPC), e tem como momentos: transmissão on-line dos estatutos sociais, seguindo
modelo previamente aprovado ou não, e o serviço competente promove o seu registo e
respetiva publicação.
No que diz respeito ao constituinte das sociedades comerciais, trata-se do contrato em si.
Este é um contrato de fim comum e de organização, não de um contrato comutativo.

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Quando se trate de sociedades com apelo à subscrição pública, trata-se de um contrato

formado pelas declarações do(s) promotor(es)-subscritor(es) e dos subescritores, e a deliberação
da assembleia constitutiva.
Relativamente a quem tem capacidade de constituir ou participar na constituição de
sociedades comerciais, falamos, em primeiro lugar, de pessoas singulares, podendo ser sócios as
pessoas humanas com capacidade de exercício, mas, também, os menores e maiores
acompanhados, desde que devidamente representados pelos pais/tutores e o “acompanhante”,
respetivamente. Nota: Tanto nos casos dos menores como dos maiores acompanhados, estes
terão de ser autorizados pelo Ministério Público (doravante designado MP).
Podem igualmente ser sujeitos dos atos constituintes as pessoas coletivas privadas (veja-se o
caso das sociedades comerciais e civis de tipo comercial), não obstante as pessoas coletivas
públicas também têm essa possibilidade, desde que tenham direito a participar em atos
constituintes de sociedades quando as respetivas atribuições e competências conferidas por lei o
permitam.
Passando ao que deve conter o ato constituinte, existem menções que são obrigatórias e
gerais, estas não podem, DE TODO, faltar e estão previstas no art.9º, CSC, e as menções
facultativas/não obrigatórias.
Análise ao artigo 9º, CSC:
a) “Os nomes ou firmas dos sócios fundadores e outros dados de identificação destes”,
esta identificação faz-se pelo nome completo, estado civil (se for casado(a) tem de
identificar também o cônjuge e o regime matrimonial de bens), naturalidade e
residência habitual. Se tratar-se de sociedades comerciais sócias identificam-se através
das indicações do art.171º, nºs 1 e 2, CSC. As demais entidades coletivas sócias são
identificadas pelas denominações, sedes e números de identificação de pessoa coletiva.
b) “O tipo de sociedade”, algum do nº2, do artigo 1º, CSC.
c) “A firma da sociedade”, nos termos do RNPC.
d) “O objeto da sociedade”, este deve ser estatutariamente determinado, não sendo lícitas
as indicações genéricas das atividades que a sociedade pode seguir. A falta deste
implica a nulidade do ato constituinte ainda não registado (art.41º, CSC e 280º, C.
Civil).
e) “A sede da sociedade”, sede social ou estatutária é o lugar concretamente definido onde
a sociedade se considera situada para a generalidade dos efeitos jurídicos em que a
localização seja relevante. Pode existir também uma sede de administração, distinta da
sede social ou não, que consiste no lugar onde são tomadas e mandadas executar as
decisões de gestão societária.
f) “O capital social, salvo nas sociedades em nome coletivo em que todos os sócios
contribuam apenas com a sua indústria”, já referido anteriormente.
g) “A quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como os pagamentos
efetuados por conta de cada quota”, ou seja, a referência ao valor nominal de cada
entrada social, bem como a forma como foi efetuada.
h) “Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a descrição destes e a
especificação dos respetivos valores”, no que respeita às entradas em espécie e em
indústria.
i) “Quando o exercício anual for diferente do ano civil, a data do respetivo encerramento,
a qual deve coincidir com o último dia do mês de calendário, sem prejuízo do disposto
no artigo 7º, Código do IRC”, já não sendo muito necessária esta remissão na parte final
do artigo.

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Não são referidas neste artigo, mas existem situações que devem também ser mencionadas
nos estatutos, como é o caso das vantagens especiais concedidas a sócios conexionadas com a
constituição da sociedade e as despesas de constituição que a sociedade deve pagar a sócios ou a
terceiros (art.16º, CSC).
Apesar das referidas anteriormente, são também obrigatórias as menções específicas para
cada tipo societário, vide art.176º, 199º, 272º, 466º e 472º, CSC.
É possível que a sociedade celebre relações jurídicas com terceiros antes da celebração do
contrato de sociedade? Sim! Concluído o contrato, mesmo sem lhe ter sido dado forma legal, os
sócios podem desde logo realizar negócios em nome dela, isto acontece, por norma, quando os
sócios entendem que a urgência da prática de tais atos não admite espera.
Estes negócios são válidos na lei, nem nada lhes indica que sejam considerados nulos. No
entanto, se a sociedade não seguir a forma legal exigida, a sociedade estará em situação
irregular, seguindo, deste modo, o regime do art.36º, nº2, CSC. Nota: no nº1 desse mesmo artigo
faz-se a referência a outro tipo de sociedades, as “sociedades aparentes”, isto é, são sociedades
que são falsamente criadas, para transmitir a aparência de que vão efetivamente existir, quando
não irão.
Coisa diferente é a criação de relações jurídicas depois do ato constituinte e antes do registo
definitivo da sociedade comercial. Para situações aqui englobadas é seguido o regime do artigo
37º, CSC. Neste caso, as relações internas (entre sócios) seguirão as disposições do CSC, mas,
também, do estatuto, com a devida ressalva no nº2. No que respeita a relações estabelecidas
com terceiros neste período, vigora o disposto nos artigos 38º, 39º e 40º, CSC.
Os atos constituintes de sociedades comerciais devem ser inscritos no registo comercial.
Este registo deve ser requerido pelos membros do órgão de administração e representação da
sociedade e todas as demais que tenham interesse em tal, devendo ser feito no prazo de dois
meses a contar da data do título da constituição da sociedade.
Não obstante o ato ser constituído na perfeição, este pode conter algumas invalidades.
Quanto a vícios do ato, é necessário fazer uma distinção num período antes do registo definitivo
e depois, seguindo os trâmites dos negócios jurídicos nulos e anuláveis (art.41º, nº1, CSC) e tem
de estar tipificada no art.42º, respetivamente.

4. Da personalidade e capacidade das sociedades comerciais

Se as sociedades seguirem o previsto no art.5º, CSC, estas gozam de personalidade a partir
do registo definitivo do ato constituinte.
Existem divergências doutrinais atualmente relativamente à personalidade jurídica destas
entidades coletivas, a existência de uma “personalidade jurídica coletiva”. A personalidade
jurídica coletiva surge como expediente utilizável por muitas e diferenciadas organizações,
através do qual a ordem jurídica atribui às mesmas a qualidade de sujeitos de direito, de
autónomos centros de imputação de efeitos jurídicos.

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As pessoas coletivas pressupõem a existência de interesses coletivos, mas também têm

nome, sede, autonomia patrimonial, órgãos, capacidade de gozo e de exercício de direitos, deste
modo é fulcral que se designe a sua personalidade jurídica como coletiva.
Relativamente à capacidade jurídica das sociedades esta é balizada pelo escopo lucrativo
que às mesmas se reconheça, ou seja, tendo em conta o disposto no art.6º, CSC, “A capacidade
da sociedade compreende os direitos e as obrigações necessários ou convenientes à prossecução
do seu fim, excetuados aqueles que lhe sejam vedados por lei ou sejam inseparáveis da
personalidade singular”. Os direitos e obrigações que se destinem à prossecução do fim da
sociedade são todos aqueles que se revelem indispensáveis ou úteis à consecução do seu fim.
Se forem realizados atos estranhos à capacidade societária, contrários ao fim lucrativo, são
nulos.
Os atos que excedam ou sejam alheios ao objeto da respetiva sociedade quando, no
momento da sua prática, se revelem inservíveis para a realização da(s) atividade(s) que a
sociedade pode, nos termos do estatuto, exercer. No entanto, mesmo estando os negócios
gratuitos excluídos, em regra, da capacidade das sociedades, as liberalidades estão abrangidas
pelo nº2 do art.6º, CSC, como exceção. Ver o restante artigo.
As sociedades comerciais têm capacidade de agir ou de exercício de direitos, têm aptidão
para atuar juridicamente, exercendo direitos e cumprindo obrigações direta e permanentemente
(através de órgãos) ou indireta e pontualmente (através de representantes voluntários). Mesmo
que atuem através de órgãos na maioria das vezes, elas são capazes de querer e de atuar, de
formar vontade e de manifestá-la para o exterior.

5. Participações Sociais
Participação social é definível como o conjunto unitário de direitos e obrigações atuais e
potenciais do sócio (enquanto tal). Deste modo, é sócio quem seja titular de uma participação
social respeitante a determinada sociedade.
A aquisição desta participação pode ser originária quando é efetivada na constituição da
sociedade ou por aumento de capital OU derivada quando resulte de casos de transmissão
mortis causa ou entre vivos, ou de aquisição de processo de fusão.
Associados às participações sociais, todos os sócios têm direitos que, para além dos
elencados no artigo 21º, CSC, são, também, os previstos nos artigos 59º, 67º, 77º e 156º, os
direitos de ação judicial. Não obstante estes direitos mais gerais, existem os direitos especiais,
isto é, são direitos atribuídos no contrato social a certo(s) sócio(s) ou a sócios titulares de ações
de certa categoria conferindo-lhe(s) uma posição privilegiada que não pode em princípio ser
suprimida ou limitada sem o consentimento dos respetivos titulares, vide artigo 24º, CSC.
Da mesma forma que têm direitos, estes sócios têm, também, obrigações, as do artigo 20º,
CSC, e, assim como acontece nos direitos, existem mais para além das previstas nesse artigo,
para cada tipo societário existem obrigações específicas. É necessário ter em atenção o dever
que os sócios têm de atuar da maneira mais compatível com o interesse social e o dever de
respeitar o estatuto e lei societário.
As partes sociais e as quotas têm um valor nominal, é desta forma que se sabe o quanto
estas valem, este valor varia conforme o tipo societário adotado. Existe, também:

 Valor de subscrição- valor das entradas correspondentes às participações sociais,

podendo ser igual ou superior ao valor nominal.
 Valor contabilístico- valor do património social líquido.

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 Valor comercial/de transação- é o preço por que se transmitem ou podem transmitir

as participações sociais.
A cada sócio pertencerá uma única quota, no entanto por via de diversas circunstâncias,
nomeadamente divisão de quotas ou aumento de capital, podem pertencer ao mesmo sócio duas
ou mais quotas, vide artigo 219º, CSC.
Um dos direitos dos sócios mais importantes, vê-se pelo facto de ser o segundo a surgir na
enumeração do art.21º, CSC, é o direito a participar nas deliberações dos sócios. Ora e o que são
estas deliberações? São decisões tomadas pelo órgão social de formação de vontade - o sócio
único ou a coletividade de sócios – e juridicamente imputáveis à sociedade. Estas decisões só
podem ser tomadas se for de acordo com alguma das formas previstas no artigo 53º, nº1, CSC,
que consagra o numerus clausus das formas de deliberar.
Podem ser uma destas quatro formas:

 Deliberações em assembleia geral convocada, com prévio chamamento dos sócios.

 Deliberações em assembleia universal, sem observância de formalidades prévias
(convocatória).
 Deliberações unânimes por escrito, ocorre urgência para a tomada de uma decisão e não
há possibilidade/disponibilidade para a realização de uma assembleia, necessária a
concordância de todos os sócios.
 Deliberações tomadas por voto escrito, são apenas permitidas nas sociedades em nome
coletivo e por quotas.
Não obstante existem quatro formas de deliberação, não há livre-arbítrio para todas as
sociedades utilizarem qualquer destas formas, ou seja, as sociedades em nome coletivo e por
quotas podem utilizar qualquer delas (arts.54º, nº1, 189º, nº1, 247º, nº1, CSC), mas as
sociedades anónimas e em comandita não podem deliberar por voto escrito (arts.54º, nº1, 373º,
nº1 e 472º, nº1, CSC).
No que diz respeito à participação nestas deliberações pode ser plena, quando, além do
direito que o sócio tem de estar presente na assembleia e de discutir os assuntos da ordem de
trabalhos, este tem o direito de votar as propostas, ou limitada, quando os sócios, embora tendo
direito de voto, estão impedidos de o exercer (por exemplo: situações de conflito de interesses,
situações de mora, etc.).
Nota: Direito de voto é o poder que o sócio tem de participar na tomada de deliberações
através de emissão de votos. Ver arts.251º, 189º, nº1 e 474º, CSC.
O direito de participação nas deliberações não tem de ser exercido pelos próprios sócios,
estes podem exercê-lo através de representantes voluntários, no que respeita a deliberações
tomadas em assembleia geral e no que respeita a deliberações unânimes por escrito.
Em linha com este direito que temos vindo a tratar, os sócios têm também o direito à
informação sobre a vida da sociedade. Este direito pode ser visto em três sentidos:

 Em sentido estrito- poder de o sócio fazer perguntas à sociedade sobre a vida social e de
exigir que ela responda verdadeira, completa e elucidativamente.
 Em sentido de consulta- poder de o sócio exigir à sociedade a exibição dos livros de
escrituração e de outros documentos sociais para serem examinados.
 Em sentido de inspeção- poder de o sócio exigir à sociedade o necessário para que
vistorie os bens sociais.

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Há casos em que os membros do órgão de administração podem, ou melhor devem, recusar

a informação solicitada pelos sócios quando exista o receio de que o sócio vai utilizar aquela
informação de forma prejudicial à sociedade (artigo 215º, CSC).
A principal obrigação do sócio, e principal porque pode ser causa de exclusão do mesmo, é
a de entrada para a sociedade com bens suscetíveis de penhora ou, quando permitido, com
indústria (art.20º, nº1, CSC). O que é entrada? A lei define entrada como prestação e como
objeto da prestação, nesta segunda aceção da designação distinguem-se entradas em dinheiro,
em espécie e em indústria.
Entradas em dinheiro- é tudo aquilo que num determinado espaço é aceite consensualmente
como meio pagamento, sendo então sinónimo de moeda.
Entradas em espécie- consiste em imóveis, empresas, móveis corpóreos, patentes, marcas,
créditos, participações sociais
Entradas em indústria- obrigam-se os sócios a prestar determinada atividade ou trabalho à
sociedade, é de tal forma pouco comum que só se aplicam nas sociedades cujos sócios tenham
responsabilidade ilimitada.
Todas estas entradas estão sujeitas a uma avaliação elaborada por um Revisor Oficial de
Contas (ROC) sob forma de um relatório. É condição necessária que este ROC seja isento da
sociedade, ou seja, que não tenha quaisquer interesses com a mesma, designado por deliberação
dos sócios com o devido impedimento daqueles que efetuam este tipo de entradas (ver artigo
28º, CSC). Neste relatório, o ROC deve avaliar os bens, indicando os critérios que utilizou para
os avaliar, e declarar se os valores encontrados atingem ou não o valor nominal da parte.
O seu valor pode ser igual ou superior, mas não inferior, ao valor (nominal) das
correspondentes participações sociais (artigo 25º, CSC).
Outra questão que é recorrentemente levantada neste âmbito, é quanto ao tempo de
realização das entradas. De acordo com o artigo 26º, CSC, as entradas devem ser realizadas até
ao momento da celebração do contrato, não obstante existem exceções a esta regra, é exemplo
dessas exceções a possibilidade de as entradas serem realizadas até ao termo do primeiro
exercício económico (contando da data do registo definitivo do contrato) OU a possibilidade,
estipulada contratualmente, da realização de entradas diferidas.
Este segundo caso, o diferimento das entradas em dinheiro, só é permitido nas sociedades
por quotas e anónimas, vide artigos 203º e 277º, CSC. O que é condição necessária nestes casos
é que esteja previsto estatutariamente e que tenha de ser em datas certas e determinadas.
Se o sócio não efetuar esta entrada, no caso das sociedades por quotas, a sociedade deve
avisá-lo por carta registada de que, a partir do 30º dia seguinte à receção da carta, pode ser
excluído e perder totalmente a quota ou perder parte dela.
Obrigações de prestações acessórias
De acordo com os artigos 209º (para as sociedades por quotas) e 287º (para as sociedades
anónimas), CSC, o contrato de sociedade pode impor a todos ou a alguns sócios a obrigação de
efetuarem prestações além das entradas, é nisto que consistem as prestações acessórias.
Estes tipos de prestações têm de estar previstas no estatuto social, quer ele tenha sido
alterado ou originariamente, tendo este de fixar os elementos essenciais da obrigação, isto é,
quem são os sujeitos passivos, o conteúdo das prestações, a determinação da prestação. Quando
não houver a fixação destes elementos as cláusulas que determinem as prestações são
consideradas nulas. Outra coisa a ter em atenção é a estipulação contratual da onerosidade ou

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gratuitidade das prestações acessórias, pode ser feito explicitamente, mas, também, pode ser
feita de forma implícita, por exemplo: “prestações pecuniárias para cobertura das perdas de
exercício” ou de “comodato” conclui-se que são prestações gratuitas; quando se fala de
“empréstimos” ou “mútuos” de quantias em dinheiro, presume-se já que são prestações de
caráter oneroso.
Estas cláusulas são transmissíveis quando se trate de prestações pecuniárias, e
intransmissível nos restantes casos.
Obrigações de prestações suplementares
As prestações suplementares, previstas no artigo 210º e seguintes, CSC, são prestações em
dinheiro sem juros que a sociedade exigirá aos sócios quando, havendo permissão do estatuto,
deliberação social o determine.
Se estas prestações tiverem sido determinadas no estatuto social alterado, não poderão ser
exigidas aos sócios que não tenham aprovado essa mesma alteração, no entanto, é de grande
importância ressalvar que o contrato tem de estipular o montante global das mesmas
Contrato de suprimentos
O contrato de suprimento é o contrato pelo qual o sócio empresta à sociedade dinheiro ou
outra coisa fungível, ficando aquela obrigada a restituir outro tanto do mesmo género e
qualidade, ou pelo qual o sócio convenciona com a sociedade o diferimento de vencimento de
créditos seus sobre ela, desde que, em qualquer dos casos, o crédito fique tendo caráter de
permanência, como refere o artigo 243º, nº1, CSC.
Este contrato é nominado e típico e revela duas modalidades na sua designação: empréstimo
de dinheiro ou outra coisa fungível, e diferimento de crédito, ver o restante artigo. É um
contrato de livre convenção e não precisa de estar previsto contratualmente.

Contitularidade de participações sociais

Uma participação social pode, por vezes, pertencer a mais do que um sujeito, aí estamos
numa situação de “contitularidade” da participação social, vide artigo 222º, CSC. Pode ser:
Originária- a participação social surge logo com dois ou mais titulares, na constituição da
sociedade ou em aumento do capital.
Superveniente- a participação de um sujeito passa posteriormente a ter dois ou mais titulares
porque parte indivisa dela foi cedida a outro ou toda a participação foi transmitida entre vivos
ou por morte a vários sujeitos, por exemplo.
Os contitulares-sócios respondem solidariamente pelas obrigações inerentes à sua
participação social e devem exercer os direitos a ela inerentes através de representante comum,
sendo este último designado por lei, por disposição testamentária, pelos próprios contitulares ou
por tribunal (art.223º, CSC).
Transmissão de quotas
Por morte:
Sempre que um sócio faleça, a regra diz que a sua quota se transmite para os seus
sucessores seguindo os termos do direito das sucessões, no entanto pode haver exceções. Estas
exceções têm de ser estipuladas contratualmente e podem estabelecer que, falecendo um sócio, a

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sua participação social não se transmitirá para os seus sucessores OU podem condicionar a
transmissão a certos requisitos (p. ex.: só se transmitirão com o consentimento da sociedade ou
para determinadas categorias de herdeiros), ver artigo 225º, CSC.
Se a sociedade não pretender que a quota se transmita para os seus sucessores, deve esta
começar por deliberar amortizá-la (tendo de pagar, como contrapartida, aos herdeiros o valor da
liquidação da quota, valor este fixado por ROC, ver também art.235º, CSC), adquiri-la ou fazê-
la adquirir por sócio ou terceiro (nestes dois casos aplicam-se as disposições relativas à
amortização da quota, mas os efeitos da alienação da quota ficam suspensos enquanto a
contrapartida não for paga), no prazo de 90 dias subsequentes ao conhecimento da morte do
sócio, sob pena de a quota se considerar transmitida.
Entre vivos / cessão de quotas:
A transmissão entre vivos é um conceito amplo que engloba cessão de quotas, mas,
também, a venda e a adjudicação judiciais (art.239º, CSC).
A cessão de quotas, de acordo com o seu regime geral, não produz efeitos (é ineficaz) para
com a sociedade enquanto esta não a consentir, salvo se se tratar de cessão entre cônjuges,
ascendentes e descendentes ou entre sócios, nestes últimos casos a cessão é livre, não obstante
tem de ser comunicada à sociedade ou por ela reconhecida. Mesmo até ser consentida, a cessão
pode ser válida, eficaz entre as partes, e até relativamente a terceiros, mas não produzirá efeitos
para com a sociedade, para isso terá a mesma de consentir a cessão de quotas. Este
consentimento deve ser feito de forma expressa ou tácita, após a comunicação da situação à
sociedade
O contrato social pode proibir a cessão de quotas (embora os sócios tenham, nesse caso,
direito à exoneração, decorridos 10 anos sobre o seu ingresso na sociedade- art.229º, nº1, CSC),
e, desta forma, derrogar o regime do art.228º, nº2, CSC, por dispensar o consentimento da
sociedade em todas ou algumas situações OU por exigir o consentimento para todas ou algumas
das cessões do artigo suprarreferido.
Amortização de participações sociais
Na linguagem corrente, amortização significa pagamento gradual ou por uma só vez de uma
dívida. No entanto, no âmbito das sociedades comerciais já é diferente. Aqui amortização de
quotas é definível como a extinção da quota por meio de deliberação dos sócios, podendo ser
compulsiva (independente do consentimento do sócio, não fundada em específica autorização
legal, não precisa de autorização estatutária genérica) ou com o consentimento do sócio (é
necessária e suficiente uma autorização estatutária genérica), seja qual forma tem de ser
permitida pela lei.
Sendo a amortização algo pendente de deliberação dos sócios, esta tem de ser
unanimemente deliberada por estes e é, também necessário que a quota esteja inteiramente
liberada e que, à data da deliberação, o valor patrimonial social líquido, depois de subtraído o
montante da contrapartida da amortização, seja igual ou superior ao valor do capital social
somado ao da reserva legal (art.236º, nº1, CSC).
Exoneração de sócios
Este instituto consiste na saída ou desvinculação do sócio, por sua iniciativa e com
fundamento na lei ou no estatuto, da sociedade, é abordado nas sociedades em nome coletivo
(art.185º, CSC) e nas sociedades por quotas (art.240º, CSC).

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No âmbito das sociedades por quotas, um sócio pode exonerar-se nos casos previstos em
normas legais, no estatuto social ou nas alíneas do nº1. Na parte geral do CSC, nos artigos 3º,
5º, 45º, nº1 e 161º, nº5, também estão versadas justas causas de exoneração do sócio. Não
obstante estipulações no estatuto social quanto a este tema, não é possível que exista uma
cláusula a permitir a exoneração do sócio apenas por uma vontade que este tenha. O sócio tem
90 dias para declarar, por escrito, à sociedade a sua intenção de se exonerar e, recebida esta
declaração, a sociedade tem 30 dias para amortizar, adquirir ou fazer adquirir a quota por
outro(s) sócio(s) ou terceiro(s) desse sócio, se a sociedade não cumprir com o prazo dos 30 dias,
o sócio que se pretende exonerar tem como direito requerer a dissolução da sociedade por via
administrativa.
Exclusão de sócios
Coisa diferente é o instituto da exclusão de sócio, trata-se da saída do sócio de uma
sociedade, em regra por iniciativa desta e por ela e/ou pelo tribunal decidida, com fundamento
na lei ou cláusula estatutária. Existem vários factos que podem levar à exclusão do sócio, mas,
em geral, circunscrevem-se ao comportamento ou à situação pessoal de sócio que impossibilite
ou dificulte a prossecução do fim social, tornando-se por isso inexigível que o ou os restantes
sócios suportem a permanência daquele na sociedade.
Nas sociedades por quotas, existem motivos legais e estatutários que conduzem à exclusão
dos sócios, como é o caso do disposto nos artigos 204º, nºs 1 e 2, 212º, nº1, 214º, nº6, CSC, mas
a cláusula legal genérica de exclusão de sócios é a contida no art.242º, nº1, CSC, para causas de
exclusão estatutárias trata o art.241º, CSC.

6. Capital e Património Sociais, Lucros, Reservas e Perdas

Capital social é a cifra representativa da soma dos valores nominais das participações
sociais fundadas em entradas em dinheiro e/ou espécie. Pode ser classificado como real, cujo se
integra no património líquido da sociedade, mas não se confunde com este, pode o património
social ser superior ao capital social real.
Tem como funções:

 Financiamento da sociedade – O valor das entradas pode ser igual ou superior, nunca
inferior, ao valor das participações sociais respetivas, assim consegue-se que o valor do
património social inicial seja pelo menos idêntico ao capital social. Os bens deste
património referido ao capital social são naturalmente um meio de financiamento
próprio da sociedade.
 Ordenação – O capital social surge, na lei, como critério para determinação da medida
de direitos e obrigações dos sócios, da existência de certos direitos na titularidade de
sócios e dos quóruns deliberativos.
 Avaliação económico-financeira da sociedade – Por variados motivos, as sociedades
procedem, pelo menos uma vez por ano, à avaliação da sua situação económico-
financeira.
 Garantia para credores sociais – Está associada ao princípio da intangibilidade do
capital social, isto é, a sociedade não pode atribuir aos sócios bens sociais necessários à
cobertura do valor do capital social e reservas indisponíveis.
Lucros

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Noção genérica de lucro societário: ganho traduzível em incremento do património da

sociedade. Existem, no entanto, diversas aceções deste conceito, tais como:

 Lucro de Balanço - Acréscimo patrimonial, revelado em balanço, equivalente à

diferença entre, por um lado, o valor do património social líquido e, por outro lado, o
valor conjunto do capital social e das reservas indisponíveis (reservas legais e
estatutárias). Neste caso os sócios não têm um direito propriamente dito ao lucro, têm é
o direito de exigir que anualmente a administração lhes apresente um relatório de
gestão, contendo uma proposta de aplicação de resultados e de deliberar sobre tal
aplicação (vide arts.65º, 66º e 246º, CSC).
 Lucro de Exercício – Excedente do valor do património social líquido no final
do exercício ou “período” (normalmente anual) sobre o valor do património social
líquido no início do mesmo período. Quanto a este tipo de lucros há uma exceção em
comparação com os lucros de balanço que consiste no direito que os sócios têm à
distribuição de pelo menos metade do lucro de exercícios distribuível (vide art.217º,
CSC).
 Lucro Final / de Liquidação – É apurado na fase terminal da sociedade, nas
contas finais, correspondendo ao excedente do património social líquido sobre o capital
social.
No âmbito dos lucros está implícito um direito que os sócios têm previsto legalmente pelo
artigo 21º, CSC, o direito a quinhoar nos lucros, ou seja, é o poder que cada sócio tem de exigir
parte dos lucros quando os mesmos sejam (ou tenham de ser) distribuídos, daí a proibição do
pacto leonino, vide art.22º, nº3, CSC. Não obstante este seu direito, os sócios apenas o podem
exigir quando os lucros forem (ou devam ser) distribuídos e tendo em conta a medida da
distribuição.
Reservas
Reserva societária é a cifra representativa de valores patrimoniais da sociedade, derivados
normalmente de lucros que os sócios não podem ou não querem distribuir, que serve
principalmente para cobrir eventuais perdas sociais e para autofinanciamento. Normalmente as
reservas derivam de lucros, cujos não podem ser distribuídos aos sócios ou que estes deliberam
não distribuir, destinando-os a reservas. As reservas podem ser:

 Legais – Obrigatórias nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita por ações.
Para a sua constituição pelo menos 5% dos lucros de exercício ser-lhe-ão afetados, até
que corresponda a 20% do capital social, vide artigos 218º, 295º, nº1 e 478º, CSC.
 Estatutárias – No estatuto social podem os sócios estabelecer que certa percentagem dos
lucros de exercício será afetada a uma reserva, com/sem menção das aplicações
possíveis.
 Livres – São constituídas por deliberações dos sócios, que lhes afeta a totalidade ou
parte dos lucros de exercício distribuíveis.
 Ocultas – Se um balanço omite uma verba no ativo OU inclui uma verba fictícia no
passivo, OU/E subvaloriza bens do ativo OU sobrevaloriza o passivo, o património
líquido da sociedade aparece com um valor inferior ao valor real. A diferença entre um
valor e outro constitui uma reserva oculta (ou não aparente).
Perdas
Perdas sociais são decréscimos ou quebras no património de sociedade. Em linha com o que
sucede com os lucros, nas perdas há distinções a fazer:

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 Perda de balanço é a diferença negativa, registada no balanço, entre o valor do

património social líquido e o valor do capital social e reservas indisponíveis.
 Perda de exercício é a diferença para menos do valor do património social líquido no
final do exercício relativamente ao que se verificava no início desse mesmo período.
 Perda final/de liquidação é a perda que se traduz na diferença negativa entre património
social líquido no termo da liquidação da sociedade e o capital social.
Assim como têm o direito a quinhoar nos lucros, os sócios têm a obrigação de quinhoar nas
perdas, não é isto sinónimo de obrigação por dívidas sociais, o que esta obrigação significa é
que todo o sócio corre o risco de perder (total ou parcialmente) o investimento feito como
contrapartida da aquisição de participação social.

7. Deliberações dos sócios

As deliberações dos sócios, já abordadas anteriormente, são as previstas no art.53º, CSC,
não obstante a sua correta realização, há deliberações que podem ser consideradas ineficazes,
vide art.55º, CSC, quando seja necessário o consentimento de determinado sócio para a
deliberação de determinado assunto. Esta ineficácia é, em regra, absoluta e total pois, faltando o
consentimento de sócio(s) exigido por lei, as deliberações mão produzem, perante todos (sócios
ou não) quaisquer efeitos.
Este consentimento a que nos referimos pode ser dado nas respetivas deliberações ou fora
delas e, se assim for, de modo expresso ou de modo tácito. Constituem exemplos de
deliberações ineficazes as referidas nos artigos 24º, nºs 5 e 6, art.133º, nº2, 136º, nº1, 221º, nº,
229º, nº4, 328º, nº3, CSC.
Pode dar-se o caso desta ineficácia não ser absoluta, quando há falta de consentimento de
“determinado sócio”, veja-se o disposto no nº2 do art.86, CSC, assim como as deliberações que
introduzam prestações acessórias ou suplementares aos contratos quanto aos sócios que não as
tenham aprovado.
Passando à frente as deliberações ineficazes e focando nas que correm nos trâmites normais,
a ata é definível como o registo em documento escrito das deliberações tomadas pelos sócios em
assembleia ou por voto escrito, e ainda de outros dados do respetivo procedimento deliberativo.
Deliberações nulas
Neste âmbito, os vícios que existem são de procedimento (relativos ao modo ou processo
pelo qual se formou a deliberação, ao “como” se decidiu) OU de conteúdo (atinentes à
regulamentação ou disciplina estabelecida pela deliberação, ao “que” foi decidido).
Ver artigos 56º e 57º, CSC.
Deliberações anuláveis

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São anuláveis as deliberações ilegais que não sejam nulas, as deliberações antiestatutárias e
as deliberações que vêm sido designadas como abusivas.
Ver artigos 58º e 59º, CSC.

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