LTDA
Ela te dá
- tipo societário mais utilizado
Característica atrativa:
Os sócios possuem
responsabilidade subsidiária e bens, dinheiro ou créditos – que
limitada em relação ao patrimônio.
Ou seja, se a sociedade possuir
dívidas maiores que o patrimônio, o
máximo a ser perdido é o capital da
sociedade.
➔ Porém, em casos de fraude
ou ato ilícito, ocorre a
desconsideração da
personalidade jurídica,
atingindo o patrimônio dos
sócios.
A LTDA pode ser:
- registrada no cartório ou em junta
comercial;
- sociedade de pessoas: o que mais
importa são de fato as pessoas. Não
se pode vender a parte de um sócio
para que saia da sociedade,
dependerá da unanimidade dos
sócios para compra e venda.
Não havendo anuência dos sócios, o
sócio que deseja sair deve entrar
com uma dissolução parcial da
sociedade (cuja parte do sócio que
deseja sair será pago pelo capital da
empresa), alterando o contrato
social.
- sociedade híbrida / mista de capital:
não necessita de aprovação, não
pode haver impedimento de compra
e venda. Pode-se usar direito de
preferência contra um terceiro,
desde que possua 25% das quotas.
➔ a quota de uma sociedade é
indivisível, a menor unidade
de uma sociedade.
direitos e obrigações.
Para entrar na sociedade, os
sócios precisam subscrever e
integralizar o capital (através de
devem ser avaliados, avaliação
depende da aprovação dos demais
sócios). Todos os sócios possuem
responsabilidade sobre os bens que
integralizaram o capital por 5 anos
(solidariedade).
** LTDA não admite sócio de serviço.
menin
Nos casos de empate, deve-se
escolher uma via supletiva (não pode
alterar, uma via para todas as
ocasiões), podendo ser:
a) Código Civil – se o contrato
social não determinar nada e
houver empate, haverá uma
2° assembleia ou reunião, se
o empate se mantiver, o CC
prevê que prevalecerá a
maioria dos interesses
computados nas pessoas dos
sócios (quantitativamente).
Não é muito vantajoso
empresarialmente, pois o
sócio que possui mais
dinheiro investido não
necessariamente vai ganhar.
b) Lei de Sociedades Anônimas
(lei 6.404/76) – se houver
empate, haverá nova
assembleia / reunião, caso
haja empate novamente, se
resolverá por meio de
arbitragem (ação declaratória
ordinária, demora em média 5
anos para o resultado).
Uma LTDA pode ser:
• Pluripessoal – 2 ou mais
sócios (é o mais comum)
 • Unipessoal – desde 2019 é
possível que a LTDA seja
composta por apenas 1 sócio.
➔ SLU (sociedade limitada
unipessoal): o contrato social
deve ser adequado por ter
somente 1 sócio, como não
possuir necessidade de
assembleia etc. No futuro se
entrar outro sócio, precisa
somente alterar o contrato
social.
Direitos e Obrigações dos Sócios
Legais: integralizar o capital
social, as demais obrigações são
contratuais.
Contratuais: pró-labore,
férias, a maioria das obrigações
advém do contrato. Não se pode
criar nada que seja contra a lei, a
legalidade é o limite.
** pode-se criar código de conduta
da sociedade, são válidos desde que
não infrinjam a lei, como a proibição
de casais em um mesmo setor etc.
Os sócios estabelecem
contratualmente um prazo para a
integralização do capital, este prazo
pode ser prorrogável e, caso não
seja cumprido, há duas hipóteses:
1. Cobrar judicialmente
A sociedade é a titular dessa
decisão, pois ela que faz jus a
receber os danos materiais da
conduta do sócio (em caso de ação
judicial). Podem ser cobrados os
lucros cessantes + perdas e danos,
a depender da particularidade de
cada caso.
** ex: sociedade precisou fazer
empréstimo no banco para
integralizar o capital faltante, perdeu
dinheiro com os juros do
empréstimo.
2. Exclusão do sócio remisso
(remisso: que não integraliza
o capital)
Deve haver um encontro de
contas, isto é, contabilizar o que
eventualmente o sócio já integralizou
(as vezes não integralizou nada),
devendo compensar os prejuízos
que ele causou.
Ex: se o sócio devia integralizar
250$, integralizou somente 100$
(parcial), ainda deve 150$.
Se ele gerou prejuízo, o
prejuízo é abatido do que ele
integralizou. Se for equivalente, não
há devolução. Se for superior o
prejuízo, deverá pagar o valor
restante. O prejuízo deve ser
comprovado.
Continuação do exemplo:
integralizou 100$ e deu prejuízo de
30$, receberá de volta somente os
70$.
➔ Após a exclusão do sócio, as
quotas:
- podem ser compradas por um sócio
- um terceiro (novo sócio) realiza a
compra
- se ninguém comprar, se reduz o
capital social da empresa, tirando o
que o sócio remisso deveria ter
integralizado.
Encerramento da Sociedade –
através da dissolução e liquidação.
Lucro Indevido
Havendo lucro indevido, os
sócios são obrigados a devolver.
Independe de boa-fé, saber ou não
saber, em todas as situações deverá
devolver.
Administração
Pode ser administrada pelos
sócios, mas além dos sócios
também pode ser administrada por
terceiros.
Terceiro: não é sócio, devem ser
pessoa física (não pode ser PJ).
“Profissionalização da Gestão”.
Vínculo jurídico do terceiro com a
empresa -> há uma discussão se é
empregatício ou não. Não há
subordinação como na CLT, neste
caso quem manda é a lei
(subordinação empresarial) e não os
outros sócios, até porque o contrato
foi celebrado com a sociedade e não
com os sócios.
Maneira em que os terceiros são
trazidos para a sociedade:
a) contrato social – assina como
anuente. Não é recomendado
por dar muito trabalho para
retirar.
b) Documento separado – deve
averbar o contrato social,
levar no cartório ou na junta
comercial o termo de posse,
incluindo sua eleição, os
direitos, o tempo de
mandato...
- assembleia que elege esse sócio
administrador ou terceiro, com
mandato de 2 a 3 anos, podendo ser
retirado ao fim do mandato ou se
reeleger.
-> após ser eleito, assina o termo de
posse (ata da assembleia em que foi
eleito)
-> quórum da eleição: com o capital
integralizado, 50% + 1 do total de
quotas no caso de sócio, e 2/3 (66%)
no caso de terceiros. Com o capital
ainda não integralizado, o quórum
dos sócios se mantém e do terceiro,
necessita de unanimidade.
Término da Gestão
• Administrador: duas
hipóteses: não querer se
reeleger (vontade própria) e
renúncia (ato unilateral), se há
vínculo empregatício, deve
pedir demissão, cumprir aviso
prévio etc., se não houver,
somente há necessidade de
desfazer o contrato, a
depender pode haver
aplicação de multa etc.
• Sócios: destituição, quando
se destitui, se deduz que o
administrador cometeu erros
ou não corresponder as
expectativas. Geralmente
após a destituição, há uma
ação de responsabilidade civil
contra o administrador (seja
ele sócio ou terceiro).
Destituição: quórum de 50% + 1. Se
o sócio possuir 50% + 1 das quotas
(ou mais), será impossível destitui-lo
por vias internas de votação,
somente por vias judiciais.
Deliberação dos Sócios
Assembleia – de forma
extrajudicial, é mais formal que a
reunião, se tiver mais de 10 sócios,
obrigatoriamente é assembleia
Reunião – até 10 sócios, mas
estes também podem optar pela
assembleia
Matérias que a lei exige:
• Liquidação – escolher pessoa
ou empresa liquidante.
 • Pedido de Recuperação
Judicial – geralmente não dá
tempo de fazer assembleia, é
feita depois. Quem toma a
decisão de pedir a R.J. é o
administrador da sociedade.
Iter (caminho) da assembleia /
reunião:
1. Convocação – chamada dos
sócios para deliberar, aquele
que administra a sociedade
pode e possui competência
para convocar os sócios.
** se o administrador não convoca,
conselho fiscal pode convocar, se
não houver conselho fiscal, os sócios
podem convocar.
Publicação da assembleia de sócios
– deverá ser publicada, pois os
sócios possuem direito de saber
sobre a votação. Deve informar local,
horário e a pauta que será
deliberada. Deve ser publicado em
diário oficial, e deve ser em dia útil e
horário comercial.
** se na primeira publicação de
convocação da assembleia não
houver a quantidade de pessoas
suficiente, deverá aguardar 5 dias
depois do término da primeira, para
ocorrer a segunda.
2. Instalação –
1° tentativa: devem estar presentes
3/4 (75%) das quotas que votam, se
não atingir esse mínimo necessário,
ocorre a 2°
2° tentativa: qualquer n° de quotas,
mínimo para a 2 tentativa são 5 dias.
3. Votação – cada matéria
possui um quórum de
votação, que está previsto na
lei, caso o contrato social não
preveja um mais alto.
Na LTDA, deve-se escolher o
presidente e o secretário da
assembleia dentre os presentes,
pode ser qualquer pessoa.
O presidente põe em votação a
pauta, na ordem em que achar mais
favorável (pode deixar assuntos
mais delicados p/ final, quando vai
ter menos gente).
O secretário elabora a ata, escrita
na hora e deve ser lida no final da
assembleia, para não correr o risco
de sofrer alterações que
prejudiquem o seu conteúdo.
A Assembleia Geral Ordinária
(A.G.O.) se faz nos 4 meses
seguintes ao término do período (até
abril/2024 ocorre a AGO de 2023),
serve para contabilizar o ano. Uma
por período.
➔ Matéria: prestação de contas,
demonstrações financeiras,
eleição dos administradores
(se for o caso), entre outros
assuntos
A Assembleia Geral
Extraordinária (A.G.E.) é residual, o
que não for abordado na AGO será
abordado nela. Pode ser realizada
diversas vezes ou nem ser realizada,
dependerá da matéria.
➔ Quórum:
1. Especial – quando a lei ou
contrato cria em cima do
geral, o que não se pode é
reduzir o quórum, mas pode
aumentar
2. Comum / geral – 50% + 1 das
quotas com direito a voto
3. Residual – 50% + 1 dos
presentes, não está na lei
Se a assembleia for de coisa lícita,
os ausentes ou os que não votaram
a favor, devem seguir o resultado.
Se for de matéria ilícita, só vai
vincular os sócios que deliberaram,
estes respondem ilimitadamente.
Aos ausentes ou não votantes, nada
acontece.
Exclusão de Sócio
Dissolução parcial ao
contrário – são os sócios que
querem que a pessoa saia da
sociedade. A exclusão é um ato de
inequívoca gravidade, pois põe em
risco a própria empresa.
Possui 2 maneiras:
- judicial: por meio de processo legal,
com inicial, contestação, convenção,
produção de provas...
- extrajudicial / administrativa/
interna: fora do poder judiciário
(aconselhável quando for possível).
Para ocorrer, necessita justa causa
prevista no contrato social. A
exclusão se dá por assembleia.
-> para aprovar a exclusão do sócio
é necessário o quórum de 50% + 1,
portanto, se for uma sociedade de 2
sócios ou algum sócio tenha + que
50%, a sua expulsão só poderá
ocorrer por meio judicial.
Quando ocorre a exclusão, retira-se
o sócio do registro e ele deixa de ser
sócio.