Capital Social (objeto) - inciso III “capital de sociedade,
expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer
espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária”
- Patrimônio dos sócios:
Dinheiro (sempre deve ser em moeda corrente - real), no
caso de sócio estrangeiro, deverá transformar o dinheiro
estrangeiro em moeda nacional (no mesmo dia, devido ao
cambio variável)
Os bens devem possuir utilidade para a sociedade (útil
para o negócio). O bem deverá ser avaliado e, a partir do
laudo de avaliação, os outros sócios (sem ser o dono do
bem) devem aprovar. Caso o dono do bem acredite que o bem
valha mais do que foi avaliado, pode retirar o seu bem ou
oferecer outro bem para integralizar o capital.
-> os sócios que aprovam o laudo de avaliação se obrigam a
confirmar que o bem valia de fato aquele valor, se for
subavaliado, se considera fraude fiscal
-> se for avaliado de forma errada, se torna fraude, cabendo
desconsideração da personalidade jurídica
-> o bem passará do nome do sócio (pessoa física) para a
sociedade (pessoa jurídica).
Os créditos configuram a perspectiva de um
recebimento financeiro futuro. Vale dinheiro mas se difere do
dinheiro, necessita avaliação. Quanto maior o pagador da
divida, maior a necessidade de avaliação. Se troca a posição
de receber os créditos pela posição de ser sócio.
Capital Subscrito
Quotas -> quem decide sobre elas são os sócios,
normalmente se dão em números redondos (ex: 4 mi de reais
subscritos, 4 mi de quotas valendo 1 dinheiro cada). Quem
decide sobre o valor de cada cota são os sócios.
-> se começa a trabalhar acima do percentual, não mais da
quantidade de quotas
Administrador
Os sócios que escolhem o administrador, deve
obrigatoriamente ser pessoa física.
Em caso de abuso ou fraude, a lei vai cobrar a sociedade
junto com quem fez a dívida, de maneira solidária.
Possui poderes gerais de gestão. Ou seja, pode tudo para
gerir a empresa: trocar fornecedor, contrair empréstimos…
tudo.
É mais fácil discorrer (no contrato) o que não quer que o
administrador faça, pois todo o restante será permitido.
Para designar o lucro ou prejuízo a sociedade -> receita -
despesas
• se a receita for maior que as despesas (conta der
positivo) = lucro
• se a conta der negativo (despesas maiores) = prejuízo
Lucro
- Dividendos: contraprestação remuneratória que a
sociedade, quando tem lucro, dá aos sócios (aos empregados
jamais)
- PLR: não é obrigatória, mas se escolhida, deve ser
entregue a todos que trabalharam para o lucro acontecer. Os
sócios dispõe e distribuem aos funcionários.
- Pró-labore: especie de salário do sócio; valor mensal
pago para ele pois desenvolve funções da empresa
- Bônus: benefícios individuais por cumprimento de
metas, variam de 1 a 5x a remuneração mensal, podem ser
pagos para empregados, sócios…
* Dividendos - reembolso que a empresa faz proporcional a
suas quotas / ações em face do lucro da empresa.
Somente a S/A de capital aberto possui obrigação de pagar
dividendos.
* LLD: Lucro Líquido Disponível
Se não houver dividendos, poderá ocorrer:
Capitalização - reinvestimento. Toda empresa necessita
fazer capitalização, o que varia é a frequência com que se
faz necessário. Os sócios precisam deliberar.
Reserva - dinheiro juntado para uma emergencia
(reserva de contingência), parte do lucro é reservado para um
evento futuro e incerto.
*responsabilidade: sempre vai ser subsidiária, a do sócio é
subsidiaria ilimitada
* para vender cotas, precisa ter unanimidade entre os sócios
Direitos e Obrigações dos Sócios
• Não substituição - nao se pode fazer substituir por
outra pessoa, mesmo que seja sócio (intuito personae)
Atos praticados por substituto irregular são anuláveis, ainda
que haja boa-fé, serão aplicadas multas e sanções. O sócio
poderá indicar suplente (em casos de doença por exemplo) e
se o contrato social permitir, os atos serão válidos.
• Cessão de quotas - prazo prescricional (sócio retirante
pode ser chamado, por no mínimo 2 anos, devido a
obrigação enquanto ainda era sócio
• Sócio remisso - devendo para a sociedade, ela fará uma
notificação extrajudicial para pagar o débito em 30 dias.
Se não pagar, pode haver cobrança judicial ou exclusão do
sócio.
• Sócio de serviço - só na S/S. Diferencial: nome,
networking, knowhow, lista de contatos diferenciados.
Não pode trabalhar em trabalho concorrente ao que é parte.
* ou integraliza 1, e no contrato social constará que é socio de
serviço - estabelecendo auto pró-labore
* ou, se o contrato social for omisso, o sócio de serviço recebe
a média dos outros sócios
Direitos e Obrigações
Lucro:
1. Ilícito - advém de uma infração penal, pode ser tanto um
dos tipos penal incriminador, quanto contravenção penal
2. Indevido - não gera crime, mas pode ser uma infração de
uma norma administrativa
Quem responde ambos são os administradores (sócios), os que
sabiam (dolo) são obrigados a ressarcir
Os sócios que deveriam saber também respondem (presunção
de responsabilidade).
Os sócios que não sabiam, e utilizam o dinheiro com boa-fé,
não precisam ressarcir o dinheiro
Administração
Os sócios são convocados para deliberar sobre a
sociedade, a lei especifica quando e é obrigatório.
Deliberação - votar. Vence a maioria do capital votante (não
dos sócios), ou seja, é pela quantidade de cotas, quem tem mais
possui mais peso na votação, é a maioria.
Quórum: 50% + 1 do capital votante.
* tomar cuidado com o capital presente ou total
Conflito de interesses: todo sócio que tiver um interesse que
não é o interesse do negócio, deve se abster de votar. Deve
falar na assembleia que está impedido de votar pois há um
interesse conflitante (ex: beneficiar a loja fornecedora de um
cunhado…)
* só gerará nulidade se o voto conflitante tiver peso decisivo no
resultado final, caso vote com conflito de interesses mas o voto
nao impacte no resultado, a assembleia continua valida.
Empate - caso haja empate, haverá outra assembleia, caso
empate novamente, arbitragem, onde uma pessoa técnica
decide o empate.
Gestão
O administrador tem que ser sócio, com responsabilidade
subsidiária e ilimitada
Standart (padrão): para ser administrador, deve-se
preencher os requisitos necessários - cuidado e diligencia,
homem ativo e probo (probidade/honestidade).
-> qualquer falha dos sócios pode-se processar por nao agir
com diligencia, probidade, proatividade e o sócio responde
por isso.
Investidura - como se toma posse?
A) Seu nome vai para o contrato social
B) Contrato em separado - Deve ser registrado em cartório e
deve constar quem é o administrador, para que possa surtir
efeitos para terceiros. Essa opção é melhor, pois leva para
averbação no cartório, sendo mais fácil alterar um
documento separado do que um contrato social.
impedimentos: condenados a pena que vede o acesso a
cargos públicos, ou crime falimentar (falência), de
prevaricação, contra o sistema financeiro… (art.
1011/2002)
poderes: pode tudo que não for proibido
gestão compartilhada: 2 ou + sócios administrando a
empresa simultaneamente
gestão conjunta: quando os sócios possuem os mesmos
poderes, um sócio manda e outro desmanda, sempre
problemático.
gestão por competências: empresa de médio e grande
porte, dois ou mais sócios, mas são divididos os poderes que
cada sócio vai administrar, constando no contrato.
* somente se pode profissionalizar a gestão em LTDA e S/A
-> se um dos sócios cometer algum erro, a lei se
responsabiliza por culpa, negligencia, imprudência e imperícia
* todos os administradores respondem solidariamente por
CULPA
Irrevogabilidade: são irrevogáveis os poderes do sócio
investido na administração por cláusula expressa do contrato
social, salvo justa causa reconhecida judicialmente a pedido
de qualquer dos sócios.
-> se faz necessário uma justa causa, não gostar da forma
em que administra não cabe justa causa
-> só é possível retirar o socio administrador quando este
votar a favor de sua saída (impossível)
Fiscalização: todos os sócios tem direito de fiscalização.
• direta: todos os sócios podem requerer todos os
documentos da sociedade (amplo aceso) independente
da quantidade de quotas
• Indireta: o administrador da empresa, mesmo que seja
sócio majoritário, é obrigado a prestar contas. O não
cumprimento desse requisito cabe justa causa para o
excluir da sociedade
Relação com Terceiros
terceiros: todo o mercado
O sócio administrador (representa a sociedade) interage com
terceiros o tempo todo.
Quem responde por danos contra os terceiros é a sociedade.
Não existe relação dos terceiros com o sócio.
Os sócios possuem responsabilidade subsidiaria ilimitada,
ou seja, se o patrimônio da sociedade não for suficiente para
pagar as dividas com terceiros, se atinge o patrimônio dos
sócios.
* não tendo socio de serviço, poderá ser de maneira
solidária, pois o socio de serviço não possui meios paga
pagar, uma vez que possui a fração minima da sociedade.
Pode se penhorar as quotas?
Sim, mas em um leilão, quem compra não vira socio, leva
a quantidade % do negocio. Ocorre ação de dissolução e
liquidação da parte do sócio.
Dissolução
Total
Prazo: geralmente indeterminado, pode ser prorrogado a
vontade das partes (meses, anos, ou passando para prazo
indeterminado)
Só pode pedir prorrogação enquanto o prazo não expirar, se
já expirou, terá que abrir uma nova, pois já foi extinta pelo
decurso do tempo
Distrato: contrário de contrato, serve para desfazer o
vinculo, encerrar a sociedade
Maioria decide pela dissolução (distrato)
Lei / perda do objeto: dissolução se dá por força de lei ou
por perda do objeto. Por lei, os sócios tem 30 dias para.
Dissolver o negocio, se nao alterarem ou nao acabar, o MP
ingressa com a dissolução.
Falência: o juiz precisa declarar a quebra do negocio,
dissolução total e judicial
Intervenção / liquidação de instituição financeira /
saude: ex: banco central nomeia alguém para intervir e
liquidar
Por outros meios: a lei permite indicar fatos que podem
fazer com que a soc. seja dissolvida
Resolução
- prazo determinado: ao entrar na sociedade, o socio já
sabia o prazo dela, portanto a sua saída será um
desinvestimento. O sócio a sair deverá indenizar.
- prazo indeterminado: o sócio pode simplesmente
manifestar que nao deseja mais continuar na sociedade,
nao há nenhuma indenização a ser feita, somente o restante
da sociedade deverá saber quanto vale a parte dele
* notificação extrajudicial: 60 dias para acertar a saída,
notifica socios e a sociedade, pois quem vai pagar a parte
dele é a sociedade
Se espera que os sócios façam a alteração do contrato em
60 dias, retirando o sócio que deseja sair. Entretanto, caso
prefiram encerrar a sociedade (resolução total), possuem o
prazo de 30 dias após a notificação para contra-
notificarem com a resposta de resolução.
Apuração de haveres: devem conter no contrato social
(raramente constam), se nao tiver descrita no contrato,
haverá um balanço especial para determinar o valor do
negocio. O pagamento do sócio tem que ser em dinheiro e,
no máximo, em 90 dias.
Sociedades Personificadas
empresárias (registro na junta) e não empresárias
(registro no cartório de PJ)
N/C
agrupamento de pessoas com a mesma finalidade
contrato social extremamente rígido, cláusulas
obrigatórias necessitam de unanimidade
adm do sócio: feita por um ou mais socios nomeados em
contrato social ou em contrato separado
responsabilidade: subsidiaria e ilimitada. Deve esgotar o
patrimônio da sociedade para chegar no patrimônio do
socio.
Nome da sociedade: firma (precisa obrigatoriamente ter
nome, prenome ou sobrenome dos sócios).
Sócios somente podem ser pessoas naturais
Dividas pessoais: credores pessoais não podem exigir a
dissolução da sociedade (não pode penhorar quotas)
Sociedade C/S
Sociedade que alguém comanda
Registro: J/C ou cartório se nao for empresaria
Via subsidiaria = N/C < S/S, cai na sociedade simples
Sócios:
• comanditado - passa a ter responsabilidade subsidiaria
ilimitada, pq é uma PJ, poderá cobrar dos comanditários
• comanditário - responsabilidade subsidiaria limitada, nao
precisa ser pessoa fisica necessariamente, pode ser PJ
também. Não tem poderes de administração e sua
participação é basicamente financeira.
Administrador: tem que ser sócio, mas se o sócio
comanditário quiser ser administrador, responderá de forma
ilimitada
Nome: nome da sociedade vem do principal socio, sócio
responsável (comanditado)
Sócio comanditário recebe pro labore
Lucros indevidos: sócio comanditário que receber o dinheiro
presume-se boa-fé, enquanto o sócio comanditado tem que
devolver
Morte: se o sócio comanditário morre, nada acontece. Se o
comanditado morre, haverá 180 dias para a substituição,
alguém deverá ministrar por 6 meses.
* unipessoalidade (somente um comanditado) é permitida no
brasil.

C/P
Nao é PJ, é uma sociedade sem registro
-> doutrina denomina de sociedade secreta
2 tipos de sócios:
1. ostensivos (pode ser PF ou PJ): todas as obrigações
aparecem no nome do ostensivo, responsabilidade
ilimitada pelas obrigações da sociedade.
2. ocultos / participantes (pode ser PF ou PJ): não
aparecem, provavelmente nem se conheçam, possuem
somente participação financeira na empresa.

-> se falir o oculto, nada ocorre, a massa falida substitui o

participante
-> se falir o ostensivo, os óculos deixarão de ser ocultos e se
habilitarão como credores quirografários