1 - Caso Vítor + Sócio  Sociedade por Quotas (LDA)

Os dois sócios não têm uma boa relação, entretanto existem dividas – o que podemos

fazer?

A sociedade por quotas é uma forma jurídica de empresa, com responsabilidade

limitada, constituída por dois ou mais sócios, cujo capital social da empresa está

dividido por quotas. Uma sociedade por quotas também pode ser unipessoal, quando

é constituída por apenas um sócio, que detém a totalidade do capital social.

Neste caso existem 2 sócios.

Que tipos de sociedades temos?

 Sociedade em nome coletivo (Firma: E Companhia);

 Sociedade por quotas (Firma: LDA.);

 Sociedade anónima (Firma: S.A);

 Sociedade em comandita simples;

 Sociedade em comandita por ações

Estamos perante uma Sociedade por Quotas (LDA) - Artigo 197º/1 e 3 CSC

Respondem perante a sociedade pela sua obrigação de entrada e pela realização das

entradas dos seus consócios.

Não respondem perante os credores da sociedade

Responsabilidade Limitada

Mas o artigo 198º CSC permite estipulações contratuais distintas em que um ou mais

sócios podem responder perante os credores sociais até determinado montante.

  Esta possibilidade vem impedir a afirmação que a irresponsabilidade dos sócios

perante os credores sociais é uma característica essencial da sociedade por

quotas.

 É um traço-regra de caráter supletivo

O elemento nuclear é a limitação da responsabilidade – sócios podem responder por

dívidas da sociedade, mas nunca podem responder ilimitadamente por essas dívidas.

 Esse determinado montante, da limitação, tem de corresponder +/- à atividade

social, não podendo ser desajustado da faturação da sociedade, uma vez que

tal pode servir para mascarar o regime das responsabilidades, passando a ser

ilimitado.

Januário: margem parametrizada, em que o sócio pode admitir responder perante

credores da sociedade.

 Esses parâmetros são dados por contrato e até ao montante máximo coerente

com o capital social (senão desvirtuava-se a norma e teríamos uma SNC).

Soluções: Exoneração de sócio + renúncia da gerência

A exoneração é o direito que recai sobre o sócio de poder desvincular-se da sociedade

perante a ocorrência de uma situação legal ou contratualmente prevista que lhe possa

ser adversa, colocando à disposição a sua participação social para ser adquirida por um

terceiro ou pela própria sociedade, ou para ser amortizada.

Numa Sociedade por Quotas, como pode o sócio se exonerar?

Além dos casos previstos na lei ou no contrato, o sócio pode exonerar-se nos termos

do artigo 240º do CSC, quando:

a) A sociedade delibere, contra seu voto expresso, um aumento de capital a

subscrever total ou parcialmente por terceiros, mudança de objeto social,

prorrogação da sociedade, transferência da sede para o estrangeiro ou o

regresso à atividade de sociedade dissolvida.

b) Haja justa causa da sua exclusão e a sociedade não delibere a sua exclusão

ou não promova a sua exclusão judicial.

Porém, a exoneração só pode ocorrer se estiverem inteiramente liberadas todas as

quotas do sócio. Assim, o sócio que se queira exonerar, deve, nos 90 dias seguintes ao

conhecimento do facto que lhe atribua tal faculdade, declarar por escrito à sociedade

a sua intenção.

Perante esta declaração, a sociedade deve proceder à amortização da quota, dentro

de 30 dias, podendo adquiri-la ou fazê-la adquirir por outro sócio ou por um terceiro.

Se assim não ocorrer, pode o sócio vir requerer a dissolução da sociedade por via

administrativa.

A contrapartida pelo pagamento da sua quota é calculada nos termos do artigo

105.º, n.º 2 CSC, não podendo ser inferior (nos casos de exoneração previstos na lei)

ao valor de liquidação. Ao pagamento da contrapartida é aplicável o disposto no artigo

235.º, n.º 1, alínea b).

Se esta contrapartida não poder ser paga, o sócio, se assim o desejar, tem direito a

requerer a dissolução da sociedade por via administrativa. O sócio pode ainda

requerer a dissolução da sociedade por via administrativa no caso de o adquirente da

quota não pagar tempestivamente a contrapartida, sem prejuízo de a sociedade o

poder substituir.

NOMEAÇÃO, RENÚNCIA E DESTITUIÇÃO

Nomeação

Os gerentes são designados no contrato de sociedade ou eleitos posteriormente por

deliberação dos sócios, se não estiver previsto nos estatutos outra forma de

designação.

As funções dos gerentes subsistem enquanto não terminarem por destituição ou

renúncia, sem prejuízo do ato de designação ou o contrato de sociedade poderem fixar

a sua duração.

A nomeação deve ser inscrita no Registo Comercial e só produz efeitos contra terceiros

depois da data do respetivo registo.

Renúncia

Os gerentes têm a liberdade de renunciar ao exercício das suas funções, desde que

comuniquem a sua decisão, por escrito à empresa. A decisão só produz efeitos oito

dias após ser recebida a sua comunicação.

A renúncia sem justa causa é sancionada pela lei, na medida em que seja feita sem um

mínimo de antecedência que seja tido por razoável, ficando o gerente obrigado a
indemnizar a empresa pelos danos que eventualmente resultem da renúncia, salvo se

apresentar a sua decisão com tempo razoável para a empresa o substituir.

A renúncia deve ser inscrita no Registo Comercial e só produz efeitos contra terceiros

depois da data do respetivo registo.

Destituição

Os sócios podem deliberar a destituição de gerentes a qualquer momento. Para o

efeito, os estatutos podem exigir uma maioria qualificada ou outros requisitos. Se a

destituição se fundar em justa causa, pode ser sempre deliberada por maioria simples.

Constituem justa causa de destituição, designadamente, a violação grave dos deveres

do gerente e a sua incapacidade para o exercício normal das respetivas funções.

Não havendo indemnização contratual estipulada, o gerente destituído sem justa

causa tem direito a ser indemnizado dos prejuízos sofridos.

Um sócio não pode votar quando a deliberação versar sobre a destituição, por justa

causa, da gerência que estiver exercendo.

A destituição deve ser inscrita no Registo Comercial e só produz efeitos contra

terceiros depois da data do respetivo registo.

2 - Dissolução de Sociedade

A dissolução é o ato através do qual a empresa decide ou reconhece que a empresa

deverá deixar de ter existência.

Causas de Dissolução: As causas de dissolução podem ser de dissolução imediata, de

dissolução administrativa e de dissolução oficiosa.

CAUSAS DE DISSOLUÇÃO IMEDIATA

A dissolução é imediata com a ocorrência de um dos seguintes factos:

 Decurso do prazo fixado nos estatutos.

Por defeito, uma empresa dura por tempo indeterminado, embora os sócios

possam fixar nos estatutos a sua duração.

De qualquer forma, uma vez terminado o prazo, os sócios podem determinar o

alargamento ou eliminação do prazo, antes deste expirar, ou mesmo decidir

fazer regressar à atividade uma empresa em processo de liquidação.

 Deliberação dos sócios.

Nas sociedades por quotas, a deliberação de dissolução da empresa deve ser

tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital

social, a não ser que os estatutos exijam maioria mais elevada ou outros

requisitos.

 Realização completa do objeto contratual.

Se o objeto da empresa estiver completamente realizado, esta deixa de ter

razão para existir.

  Ilicitude superveniente do objeto contratual

A ilicitude deve verificar-se em relação à totalidade do objeto social.

 Pela declaração de insolvência da empresa.

Decidida judicialmente a insolvência, a empresa deverá dissolver-se e entrar

em processo de liquidação, no sentido de satisfazer, na medida do possível, os

credores sociais.

 Outros factos previstos nos estatutos.

Os estatutos podem prever outros factos para a dissolução imediata.

No caso da dissolução imediata prevista nos pontos 1, 3 e 4 acima, podem os sócios

deliberar, por maioria simples, o reconhecimento da dissolução e, bem assim, pode

qualquer sócio, sucessor de sócio ou credor da sociedade promover a justificação

notarial da dissolução ou o procedimento simplificado de justificação.

CAUSAS DE DISSOLUÇÃO ADMINISTRATIVA – ver regime jurídico dos procedimentos

administrativos de dissolução e de liquidação de entidades comerciais

Pode ser requerida a dissolução administrativa da empresa com fundamento em facto

previsto na lei e ainda:

1. Quando, por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao

mínimo exigido por lei, exceto se um dos sócios for uma pessoa coletiva pública

ou entidade a ele equiparada por lei para esse efeito. Os sócios podem

requerer que lhes seja concedido um prazo razoável a fim de regularizar a

situação, suspendendo-se, entretanto, a dissolução da empresa;

2. Quando a atividade que constitui o objeto contratual se torne de facto

impossível;
 3. Quando a empresa não tenha exercido qualquer atividade durante dois anos

consecutivos;

4. Quando a empresa exerça de facto uma atividade não compreendida no objeto

contratual. A dissolução não será ordenada se, na pendência da ação, o vício

for sanado;

5. Quando uma pessoa singular seja sócia de mais que uma sociedade unipessoal

por quotas;

6. Quando a sociedade unipessoal por quotas tenha como sócio outra sociedade

unipessoal por quotas;

7. Outros factos previstos nos estatutos.

Nestes casos, os sócios, por maioria absoluta dos votos expressos na assembleia,

podem dissolver a empresa, com fundamento no facto ocorrido.

A dissolução administrativa pode ser requerida pela empresa, pelos seus sócios, os

respetivos sucessores e credores, mediante apresentação de requerimento na

Conservatória de Registo Comercial competente.

CAUSAS DE DISSOLUÇÃO OFICIOSA

O serviço de registo competente deve instaurar oficiosamente o procedimento

administrativo de dissolução, caso não tenha sido ainda iniciado pelos interessados,

quando:

1. Durante dois anos consecutivos, a empresa não tenha procedido ao depósito

dos documentos de prestação de contas e a administração tributária tenha

 comunicado ao serviço de registo competente a omissão de entrega da

declaração fiscal de rendimentos pelo mesmo período;

2. A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente

a ausência de atividade efetiva da empresa, verificada nos termos previstos na

legislação tributária;

3. A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente

a declaração oficiosa da cessação de atividade da empresa, nos termos

previstos na legislação tributária.

FORMA DA DISSOLUÇÃO

Em geral, a dissolução da empresa que tenha sido deliberada pela assembleia-geral,

não depende de forma especial. A administração da empresa ou os liquidatários

devem requerer a inscrição da dissolução no serviço de registo e qualquer sócio tem

esse direito, a expensas da empresa.

LIQUIDAÇÃO

No final da dissolução, a empresa entra imediatamente em liquidação, que visa a

finalização de negócios pendentes, o pagamento de dívidas, a cobrança de devedores

e a partilha do resultado da liquidação aos sócios.

Em regra, a empresa em liquidação mantém a personalidade jurídica e, salvo quando

outra coisa resulte da lei ou da modalidade da liquidação, continuam a ser-lhe

aplicáveis, com as necessárias adaptações, as disposições que regem as empresas não

dissolvidas.
A partir da dissolução, à firma da empresa deve ser aditada a menção "Sociedade em

Liquidação" ou "em Liquidação" e nomeados os liquidatários.

A LIQUIDAÇÃO PODE SER FEITA POR:

 Partilha Imediata

Não havendo dívidas à data da dissolução, ou sendo estas apenas de natureza fiscal

(desde que não exigíveis à data da dissolução), os sócios podem passar imediatamente

à partilha.

As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis à data da dissolução não obstam à

partilha imediata, mas por essas dívidas ficam ilimitada e solidariamente responsáveis

todos os sócios.

A lei prevê um procedimento especial de extinção imediata da empresa que

compreende a dissolução e liquidação da empresa que não tem ativo ou passivo a

liquidar que tenha sido deliberado por unanimidade.

 Transmissão global

Se os estatutos ou uma deliberação social o permitir e, havendo consentimento escrito

por parte de todos os credores sociais, poderá a liquidação traduzir-se numa mera

transmissão de todo o património ativo e passivo da empresa para algum(uns) do(s)

sócio(s), inteirando-se os outros a dinheiro.

As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis à data da dissolução não obstam à

transmissão global, mas por essas dívidas ficam ilimitada e solidariamente

responsáveis todos os sócios.

OPERAÇÕES PRELIMINARES DA LIQUIDAÇÃO

A Administração deve, em 60 dias, organizar e aprovar os documentos de prestação de

contas da empresa reportados à data da dissolução. Caso não o faça, esse dever cabe

aos liquidatários.

DURAÇÃO

A liquidação deve estar finda e a partilha aprovada no prazo de dois anos a contar da

data da dissolução da empresa; pode haver prorrogação deste prazo no máximo por

um ano e sempre através de deliberação social.

Pode ser convencionado um prazo inferior, nos estatutos ou através de deliberação

social.

Havendo desrespeito por estes prazos, a Conservatória deve promover oficiosamente

a liquidação por via administrativa.

No caso de liquidação administrativa, o prazo, a ser fixado pelo conservador, não pode

ser superior a um ano.

LIQUIDATÁRIOS

Alguns aspetos relativos aos liquidatários, que são os responsáveis pela concretização

da liquidação da empresa, aplicáveis à liquidação não judicial:

 Nomeação
Salvo cláusula dos estatutos da sociedade ou deliberação em contrário, os membros da

administração da empresa passam a ser liquidatários desta a partir do momento em

que ela se considere dissolvida.

Os sócios podem nomear novos liquidatários, em acréscimo ou em substituição dos

existentes.

Não havendo nenhum liquidatário, pode o Conselho Fiscal, qualquer sócio ou credor

da empresa requerer a nomeação por via administrativa ao serviço de registo

competente.

Uma pessoa coletiva não pode ser nomeada liquidatário, excetuadas as sociedades de

advogados ou de revisores oficiais de contas.

A nomeação está sujeita a inscrição no Registo Comercial.

 Destituição

Os sócios, através de deliberação, podem destituir liquidatários sem causa justa em

qualquer momento.

O Conselho Fiscal, qualquer sócio ou credor da empresa pode requerer a destituição

de liquidatário, por via administrativa, com fundamento em justa causa. Tem efeito a

cessação de funções aquando do seu registo.

 Remuneração dos liquidatários

É fixada por deliberação dos sócios e constitui encargo de liquidação. Quando efetuada

através de processo de insolvência ou liquidação oficiosa, a remuneração é a prevista

para os liquidatários e peritos nomeados judicialmente.

Funções dos liquidatários

Os liquidatários devem:

 Despachar negócios pendentes;

 Fazer cumprir as obrigações societárias;

 Cobrar créditos sociais;

 Pagar todas as dívidas sociais que o ativo social possa suportar;

 Traduzir em dinheiro o património remanescente;

 Propor a partilha dos haveres sociais;

 Prestar contas da liquidação nos três primeiros meses de cada ano civil,

juntando relatório da mesma;

 Fazer cálculo aproximado dos encargos da liquidação com vista a excluí-la da

partilha;

 Entregar os bens de acordo com a partilha aprovada;

 Requerer o registo de encerramento da liquidação.

Mediante deliberação social, pode o liquidatário:

 Continuar temporariamente a atividade anterior da empresa;

 Contrair empréstimos necessários à efetivação da liquidação;

 Proceder à alienação em bloco do património social;

 Realizar o trespasse do estabelecimento da empresa.

Sem prejuízo de cláusula estatutária ou deliberação em contrário, havendo mais de um

liquidatário, cada um tem poderes iguais e independentes para os atos de liquidação,

salvo quando aos de alienação de bens da empresa, para os quais é necessária a

intervenção de, pelo menos, dois liquidatários.

Em geral, as funções dos liquidatários terminam com a extinção da empresa.

Responsabilidade dos liquidatários

Se os liquidatários, com culpa, indicarem falsamente nos documentos a apresentar à

assembleia-geral que todos os direitos dos credores estão satisfeitos, respondem

pessoalmente para com os credores cujos direitos não tenham sido acautelados.

Beneficiam, no entanto, do chamado direito de regresso contra os antigos sócios, salvo

se tiverem agido com dolo.

Partilha do ativo restante

O ativo restante, depois de satisfeitos ou acautelados os direitos dos credores da

empresa, pode ser partilhado em espécie, se assim estiver previsto no contrato ou se

os sócios unanimemente o deliberarem.

O ativo restante é destinado em primeiro lugar ao reembolso do montante das

entradas efetivamente realizadas; se esse montante é a fração de capital

correspondente a cada sócio, sem prejuízo do que dispuser os estatutos para o caso de

os bens com que o sócio realizou a entrada terem valor superior àquela fração

nominal.
Se não puder ser feito o reembolso integral, o ativo existente é distribuído pelos

sócios, por forma que a diferença para menos recaia em cada um deles na proporção

da parte que lhe competir nas perdas da empresa.

Se depois de feito o reembolso integral se registar saldo, este deve ser repartido na

proporção aplicável à distribuição de lucros.

Contas finais, relatório e deliberação dos sócios

Às contas finais a apresentar pelos liquidatários deve juntar-se um projeto de partilha

do ativo restante e um relatório, no qual deve constar menção expressa de que se

encontram satisfeitos e acautelados todos os direitos dos credores e que os

documentos e recibos probatórios podem ser apreciados pelos sócios.

Por fim, submete-se o acima exposto à deliberação dos sócios.

Entrega dos bens partilhados

Depois da deliberação dos sócios e em conformidade com esta, os liquidatários

procederão à entrega dos bens que, pela partilha, ficam cabendo a cada um, devendo

os liquidatários executar as formalidades necessárias à transmissão dos bens

atribuídos aos sócios, quando tais formalidades sejam exigidas.

Encerramento da liquidação

Os liquidatários devem requerer o registo do encerramento da liquidação.

A empresa considera-se extinta, mesmo entre os sócios, pelo registo do encerramento

da liquidação.
Encerrada a liquidação e extinta a empresa, os antigos sócios respondem pelo passivo

social não satisfeito ou acautelado, até ao montante que receberam na partilha.

Verificando-se, depois de encerrada a liquidação e extinta a empresa, a existência de

bens não partilhados, compete aos liquidatários propor a partilha adicional pelos

antigos sócios, reduzindo os bens a dinheiro, se não for acordada unanimemente a

partilha em espécie.

LIQUIDAÇÃO JUDICIAL

Deve também observar os trâmites previstos no Código de Processo Civil.

LIQUIDAÇÃO ADMINISTRATIVA

O procedimento administrativo de liquidação inicia-se automaticamente no final do

processo de dissolução por via administrativa ou através de apresentação de

requerimento da empresa, dos seus sócios, respetivos sucessores ou credores, sempre

que resulte da lei que a liquidação deva ser feita por via administrativa.

O procedimento administrativo de liquidação pode ser instaurado oficiosamente pelo

conservador, mediante auto que especifique as circunstâncias justificativas e

determinantes à instauração do procedimento e no qual nomeie um ou mais

liquidatários ou quando:

 A dissolução tenha sido realizada em procedimento oficioso;

 Se verifique terem decorridos os prazos previstos para a duração da liquidação,

sem que tenha sido requerido o respetivo registo de encerramento.

3 - Caso da defesa da Contraordenação rodoviária – Ana Marcelo

Unipessoal, LDA

Dia 22/07/2021 foi praticada a infração – muito grave.

Consequências:

1. Coima 450 euros;

2. Sanção acessória de inibição de conduzir 60 dias;

3. Apreensão de veículo.

1.º Alegações

2.º Conclusões

3.º Pedido
Acórdão:

https://trc.pt/pessoa-colectiva-apreensao-de-veiculo-substituicao-sancao-

acessoria-de-inibicao-de-conduzir-veiculo-com-motor-suspensao-da-

sancao/

1. Na impossibilidade de identificar o condutor e uma vez que a arguida é uma

pessoa coletiva, determinou-se, em substituição da sanção acessória de

inibição aplicada, a apreensão do veículo referido nos presentes autos, a saber:

veículo automóvel ligeiro, com a matrícula XXXX.

2. Fazendo fé nos factos descritos na decisão – o que, por mero dever de

patrocínio, se concede - a arguida reitera que não consegue identificar o

concreto condutor da dita viatura que circulava no local XXXX, pelas xx H xx do

dia X de (…) de 2021.

3.