DIREITO

EMPRESARIAL II

Fernanda Ribeiro Souto

Dissolução, liquidação e
extinção das sociedades
Objetivos de aprendizagem
Ao final deste texto, você deve apresentar os seguintes aprendizados:

 Definir a dissolução, liquidação e extinção das sociedades contratuais.

 Descrever a dissolução, liquidação e extinção das sociedades por
ações.
 Analisar a dissolução parcial das sociedades contratuais e por ações,
bem como seu procedimento no Código de Processo Civil de 2015.

Introdução
O fim do prazo de duração, o consenso unânime dos sócios, a uni-
pessoalidade de sócios não reconstituída no prazo de 180 dias e a
extinção de autorização para o funcionamento são algumas hipóteses
de dissolução total da sociedade. Além disso, a retirada, exclusão,
falência ou morte de sócio, por sua vez, representam causas de ex-
tinção parcial da sociedade.
Para a sua completa extinção, a sociedade deve seguir um procedi-
mento que conclui a fase de liquidação e apuração de haveres, resultando
no pagamento dos credores e na divisão das sobras entre os sócios
remanescentes.
Neste capítulo, você vai ler sobre a dissolução total, liquidação e extin-
ção das sociedades contratuais e das sociedades por ações, bem como
a dissolução parcial dessas sociedades, com procedimento previsto no
Código de Processo Civil de 2015 (BRASIL, 2015).
2 Dissolução, liquidação e extinção das sociedades

Dissolução, liquidação e extinção

das sociedades contratuais
Para finalizar uma sociedade, devemos seguir o procedimento que consiste
em dissolvê-la e liquidá-la, quando ocorrerá então sua efetiva extinção:

O fim da personalização da sociedade empresária resulta de todo um processo

de extinção, também conhecido por dissolução em sentido largo (ou dissolução-
-procedimento), o qual compreende as seguintes fases: a) dissolução, em
sentido estrito (ou dissolução-ato), que é o ato de desfazimento da constituição
da sociedade; b) liquidação, que visa à realização do ativo e pagamento do
passivo da sociedade; c) partilha, pela qual os sócios participam do acervo
da sociedade. Há quem pretenda a existência de uma quarta fase de extinção,
consistente no decurso do prazo de prescrição de todas as obrigações sociais
(Fran Martins). Por outro lado, há diversos modos de se extinguir a personali-
dade jurídica da sociedade, além da dissolução; por exemplo: a incorporação
em outra, a fusão, a cisão total e a falência. De qualquer forma, relegando o
tratamento mais demorado deste tema para o momento oportuno, registre se,
aqui, que a personalidade jurídica da sociedade empresária não se extingue
em virtude de um ato ou fato singular, mas somente após a conclusão de todo
um processo, judicial ou extrajudicial (COELHO, 2016, p. 108).

As sociedades contratuais têm como ato constitutivo e regulamentar

o contrato social, como a sociedade limitada e a sociedade em comandita
simples. A dissolução, por sua vez, é o ato pelo qual fica decidido o en-
cerramento da sociedade, prevista nos arts. 1.033 a 1.038 do Código Civil
(BRASIL, 2002).
De acordo com a abrangência, temos a dissolução total ou parcial.
A dissolução total ocorre quando há o encerramento de toda a sociedade,
pela vontade das partes, por meio de contrato, lei ou determinação judicial.
A dissolução parcial se dá quando há resolução da sociedade referente
apenas a um sócio.
Além disso, a dissolução pode ser judicial ou extrajudicial, de acordo com
a natureza do ato dissolutório. Se a dissolução se deu por deliberação dos
sócios registrada em ata, distrato ou alteração contratual (quando parcial),
será a hipótese de dissolução extrajudicial; já, se ela ocorreu por sentença,
será dissolução judicial.
 Dissolução, liquidação e extinção das sociedades 3

A liquidação da sociedade é o conjunto de atos realizados para vender o ativo, pagar

o passivo e dividir o saldo entre os sócios. Por outro lado, a extinção é exatamente
o término da sociedade, quando esta deixa de existir e ter personalidade jurídica,
mediante averbação no registro competente (baixa da sociedade). Dessa forma, a
liquidação ocorre após a dissolução.

São algumas formas de dissolução total da sociedade previstas no Código

Civil (BRASIL, 2002):

 vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de

sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará
por tempo indeterminado;
 consenso unânime dos sócios;
 deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo
indeterminado;
 falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 180 dias;
 extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

Ainda, a sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de

qualquer dos sócios, quando anulada a sua constituição, exaurido o fim social
ou verificada a sua inexequibilidade. O contrato pode prever outras causas de
dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas. Conforme
Coelho (2016, p. 113):

Para a dissolução deste tipo de sociedade não basta a vontade majoritária

dos sócios, reconhecendo a jurisprudência o direito de os sócios, mesmo
minoritários, manterem a sociedade, contra a vontade da maioria; além disto,
há causas específicas de dissolução desta categoria de sociedades, como a
morte ou a expulsão de sócio. São sociedades contratuais: em nome coletivo
(N/C), em comandita simples (C/S) e limitada (Ltda.).

Para a sociedade contratada por prazo determinado, é possível a sua dissolu-

ção antes do prazo previamente acertado, todavia, é necessária a unanimidade
dos sócios para extinção.
4 Dissolução, liquidação e extinção das sociedades

No caso de sociedade por prazo indeterminado, a vontade do sócio ou dos

sócios representantes de mais da metade do capital social basta para decidir
a respeito da dissolução. Apesar disso, a jurisprudência reconhece que, nesse
caso, o sócio majoritário pode dar prosseguimento à empresa, ainda que
minoritário, com base no princípio da preservação da empresa.
Para a dissolução da sociedade, devem ser declarados, por meio de docu-
mento escrito (ata, distrato), os valores repartidos entre os sócios e indicadas
as pessoas responsáveis pelo ativo e passivo social remanescente, devendo ser
mencionados ainda os motivos da dissolução.
Além disso, no caso da sociedade por tempo determinado, após decorrido
o prazo de duração estipulado, a sociedade será extinta, por meio de distrato
assinado por todos os sócios. Havendo um deles em desacordo a respeito do
decurso do tempo, os demais deverão buscar o Judiciário para solução do
problema.
Ainda, após o prazo estipulado, se a sociedade não entrar em liquidação,
a lei considera sua prorrogação por tempo indeterminado, exceto se houver
oposição de um sócio, ficando sujeita à aplicação analógica das regras da
sociedade em comum.

Para a continuidade da sociedade em situação regular, é necessário o registro de

alteração contratual prorrogando o prazo da sua duração, antes da sua fluência. Não
é permitido o registro de prorrogação após o vencimento do prazo de duração. Logo,
havendo continuidade da sociedade sem registro da alteração contratual, a sociedade
estará irregular.

Também é causa de dissolução total da sociedade a falência, que deve ser

determinada por meio judicial, de forma que a falência de um dos sócios não
é falência da sociedade, já que se tratam de pessoas distintas.
O exaurimento do objeto social é mais uma causa de extinção da sociedade,
de modo que, uma vez atendido o seu objetivo determinado, não há mais razão
para continuar a pessoa jurídica.
 Dissolução, liquidação e extinção das sociedades 5

A inexequibilidade do objeto social (art. 1.034, II, do Código Civil), por

sua vez, ocorre nos seguintes casos (BRASIL, 2015):

 inexistência de mercado para o produto ou serviço fornecido pela so-

ciedade (falta de interesse dos consumidores);
 insuficiência do capital social para produzir ou circular o bem ou serviço
referido como objeto no contrato social;
 grave desinteligência entre os sócios, que impossibilite a continuidade
de negócios comuns.

A unipessoalidade também pode ser causa de dissolução total da sociedade

empresária contratual. Sempre que, por algum motivo, as cotas que representam
o capital social de uma sociedade contratual ficarem reunidas sob a titularidade
de uma só pessoa, e esta não pleitear a transformação em Empresa Individual
de Responsabilidade Limitada (Eireli) perante a Junta Comercial, a sociedade
deverá ser dissolvida. Segundo Coelho (2016, p. 164):

[...] a dissolução não é imediata, assegurando-se ao sócio único o prazo de

180 dias para negociar o ingresso de mais uma pessoa na sociedade visando
o restabelecimento da pluralidade de sócios. Vencido este prazo, sem o res-
tabelecimento da pluralidade de sócios nem a transformação do registro, a
sociedade contratual deve ser totalmente dissolvida.

Outrossim, o próprio contrato social pode prever formas de dissolução da

sociedade, como redução do número de sócios e não realização de lucro mínimo.
À dissolução total, seguem-se a liquidação e a partilha, de forma que a
liquidação tem por objetivos a realização do ativo e o pagamento do passivo
da sociedade, podendo ser processada de forma judicial ou extrajudicial, inde-
pendentemente de como se deu a dissolução. Segundo Coelho (2016, p. 168):

Durante a liquidação, a sociedade empresária sofre restrição em sua personali-

dade jurídica, estando autorizada apenas à prática dos atos tendentes à solução
de suas pendências obrigacionais. Nesse período, o órgão responsável pela
manifestação da vontade da pessoa jurídica não será mais o administrador, e
sim o liquidante. Além disso, deverá aditar ao seu nome empresarial a expressão
“em liquidação” (Código Civil, art. 1.103 e parágrafo único). Realizado o ativo
e pago o passivo, o patrimônio líquido remanescente será partilhado entre os
sócios, proporcionalmente à participação de cada um no capital social, se outra
razão não houver sido acordada no contrato social ou em ato posterior.
6 Dissolução, liquidação e extinção das sociedades

Infelizmente, a dissolução da sociedade de fato é comumente utilizada no Brasil. Nessa

dissolução, não é feito nenhum documento formal, se dando apenas com a venda
do acervo pelos sócios, que simplesmente encerram as atividades e se dispersam.
Todavia, a dissolução de fato é causa de decretação da falência da sociedade (art. 94,
III, f, da Lei nº. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005) (BRASIL, 2005).

Dissolução, liquidação e extinção

das sociedades por ações
De acordo com Tomazette (2017, p. 732): “O processo de encerramento da
sociedade deve ter um marco inicial, isto é, deve ocorrer um fato para desen-
cadear todo o processo. Esse fato é o que denominamos dissolução stricto
sensu, que pode ser entendido como a causa do encerramento da sociedade”.
Enquanto as sociedades contratuais possuem a sua forma de dissolução pre-
vistas no Código Civil, as sociedades por ações dissolvem-se com base na
Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades Anônimas).
De acordo com Coelho (2016, p. 159):

Estas sociedades podem ser dissolvidas por vontade da maioria societária e

há causas dissolutórias que lhes são exclusivas como a intervenção e liqui-
dação extrajudicial. Extinção é, aqui, entendida como o processo de término
da personalidade jurídica da sociedade empresária, sendo a dissolução o ato
que o desencadeia ou que desvincula da sociedade um dos sócios (para outros
autores, “extinção” tem sentido diverso: é a consequência da dissolução em
sentido largo).

Conforme art. 260 da Lei nº. 6.404/1976, a companhia dissolve-se de duas

formas (Quadro 1).
 Dissolução, liquidação e extinção das sociedades 7

Quadro 1. Formas de dissolução da companhia

 Pelo término do prazo de duração

 Nos casos previstos no estatuto
 Por deliberação da assembleia geral (art. 136, VII)
 Por deliberação da assembleia geral (art. 136, X)
De pleno direito  Pela existência de um único acionista, verificada em
assembleia geral ordinária, se o mínimo de dois não
for reconstituído até o ano seguinte
 Pela extinção, na forma da lei, da autorização para
funcionar

 Quando anulada a sua constituição, em ação

proposta por qualquer acionista
 Quando provado que não pode preencher o seu fim,
Por decisão
em ação proposta por acionistas que representem
judicial
5% ou mais do capital social
 Em caso de falência, na forma prevista na
respectiva lei

Fonte: Adaptado de Brasil (1976).

De acordo com Coelho (2016, p. 203):

São causas determinantes da primeira modalidade de dissolução o término do

prazo de duração, os casos previstos em estatuto, a deliberação da assembleia
geral por acionistas detentores de, no mínimo, metade das ações com voto,
por unipessoalidade incidente, e, finalmente, pela extinção da autorização
para funcionar. São causas da dissolução judicial a anulação da constituição
da companhia, proposta por qualquer acionista, a irrealizabilidade do objeto
social, provada em ação proposta por acionista que represente 5% ou mais
do capital social, e, finalmente, a falência.

Além disso, a mesma lei prevê a possibilidade de dissolução por decisão

de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em
lei especial. Ainda, também são causas de dissolução da sociedade sua fusão,
sua incorporação em outra e sua cisão total.
8 Dissolução, liquidação e extinção das sociedades

Ao contrário da sociedade contratual por tempo determinado, a dissolução por vontade

dos acionistas não exige a unanimidade dos sócios, podendo ser decidida por quem
represente metade, pelo menos, do capital votante (art. 136, VII, da Lei das Sociedades
Anônimas) (BRASIL, 1976).

Com a dissolução, não se extingue a personalidade jurídica. Esta somente

ocorre com o fim da liquidação, que se inicia após a dissolução. A liquidação
tem o objetivo de regularizar as relações patrimoniais da sociedade. Segundo
Tomazette (2017, p. 735):

Nessa fase, a sociedade ainda existe, ainda mantém a personalidade jurídica,

mas apenas para finalizar as negociações pendentes e realizar os negócios
necessários à realização da liquidação, tanto que deve operar com o nome
seguido da cláusula em liquidação (art. 212 da Lei 6.404/76), para que ter-
ceiros não se envolvam em novos negócios com a sociedade.

À assembleia geral compete determinar o modo de liquidação e nomear o

liquidante e o conselho fiscal que irão funcionar durante o período de liquida-
ção, se de outro modo não dispuser o estatuto. O conselho de administração
pode ser mantido, com nomeação do liquidante, que poderá ser destituído, a
qualquer tempo, pelo órgão que o tiver nomeado.
A liquidação também pode ser processada judicialmente a pedido de
qualquer acionista se os administradores ou a maioria dos acionistas deixar
de promover a liquidação (se opuserem). A liquidação também pode ser
processada a requerimento do Ministério Público, tendo em vista comuni-
cação da autoridade competente, se a companhia, nos 30 dias subsequentes
à dissolução, não iniciar a liquidação ou, se após iniciá-la, a interromper
por mais de 15 dias.
 Dissolução, liquidação e extinção das sociedades 9

Na liquidação judicial, o liquidante será nomeado pelo juiz. Durante a liquidação, em

todos os atos ou operações, o liquidante deverá usar a denominação social seguida
das palavras “em liquidação”.

A assembleia geral deverá ser convocada pelo liquidante a cada 6 meses

para prestação de contas dos atos e das operações praticadas durante o semestre
passado, com relatório e balanço do estado da liquidação. A prestação de contas
pode ser fixada pela assembleia geral para períodos maiores ou menores, desde
que não inferiores a 3 e nem superiores a 12 meses.
Durante a liquidação da companhia, todas as ações gozam de igual direito
de voto quando das assembleias, tornando-se ineficazes as restrições ou limi-
tações porventura existentes em relação às ações ordinárias ou preferenciais.
Finalizado o estado de liquidação, restaura-se o modelo previsto para o di-
reito de voto. Além disso, ainda durante a liquidação judicial, serão convocadas
assembleias gerais necessárias para deliberar sobre os interesses da liquidação,
cujas atas serão, por cópias autênticas, apensadas ao processo judicial.

Nos termos do art. 214 da Lei das Sociedades Anônimas, respeitados os direitos dos
credores preferenciais, o liquidante pagará as dívidas sociais proporcionalmente e
sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto às
taxas bancárias (BRASIL, 1976).

Cabe à assembleia geral deliberar que, antes de ultimada a liquidação e

depois de pagos todos os credores, sejam feitos rateios entre os acionistas, à
proporção que se forem apurando os haveres sociais.
À assembleia geral é facultado, ainda, aprovar, pelo voto de acionistas
que representem 90%, no mínimo, das ações, as condições especiais para a
partilha do ativo remanescente, com a atribuição de bens aos sócios, depois
de pagos ou garantidos os credores.
10 Dissolução, liquidação e extinção das sociedades

Por fim, o liquidante convocará a assembleia geral para a prestação final de

contas, demonstrando ter pago o passivo e rateado o ativo remanescente. Assim,
aprovadas as contas, encerram-se a liquidação e a companhia se extingue.
Se acordo com Tomazette (2017, p. 739), “Finda a liquidação, não subsistem
motivos para a manutenção da sociedade no mundo jurídico, devendo ser
tomadas as medidas necessárias para sua extinção”.

O acionista dissidente, que não estiver satisfeito com a partilha do remanescente,

terá o prazo de 30 dias, a contar da publicação da ata, para promover a ação que
lhe couber.

O liquidante terá as mesmas responsabilidades do administrador. Além

disso, os deveres e as responsabilidades dos administradores, fiscais e acio-
nistas subsistirão até a extinção da companhia.
Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito de exigir
dos acionistas, individualmente, o pagamento de seu crédito, até o limite da
soma por eles recebida, e de propor contra o liquidante, se for o caso, ação
de perdas e danos. O acionista executado terá direito de haver dos demais a
parcela que lhes couber no crédito pago.

Extinção
Nos termos do art. 219 da Lei nº. 6.404/1976, extingue-se a companhia
(BRASIL, 1976):

 pelo encerramento da liquidação;

 pela incorporação ou fusão;
 pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades.
 Dissolução, liquidação e extinção das sociedades 11

Dissolução parcial das sociedades

contratuais e por ações
A seguir, serão abordados a dissolução parcial das sociedades contratuais e
por ações e o seu procedimento no Código de Processo Civil de 2015.

Dissolução parcial nas sociedades contratuais

Segundo Teixeira (2018, p. 127):

A dissolução parcial ocorre com a liquidação de quotas sociais a fim de

entregar um valor, proporcionalmente às quotas, correspondente à parte do
patrimônio da sociedade (os haveres) a quem de direito (sócio ou herdeiro),
em casos de: morte de sócio, direito de retirada, falta grave, incapacidade
superveniente, falência de sócio e sócio devedor.

Assim, a dissolução parcial da sociedade, também chamada de resolução

da sociedade em relação a um sócio, pode ser causada por:

 vontade dos sócios;

 morte de sócio;
 retirada de sócio;
 exclusão de sócio;
 falência de sócio;
 liquidação da quota a pedido de credor de sócio.

Com o Código Civil de 2002, passou-se a aceitar amplamente a dissolução

parcial da sociedade, com retirada do sócio insatisfeito, como no caso do
art. 1.077: “[...] quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade,
incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito
de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião” (BRASIL,
2002, documento on-line).
Com a dissolução parcial da sociedade, não ocorre a extinção da sociedade,
mas apenas a redução de capital social.
Uma das formas de se promover a dissolução parcial da sociedade é por
deliberação dos sócios, de forma que, com a saída de um deles, sejam apurados
os respectivos haveres. Em geral, nesse tipo de dissolução, todos os sócios estão
de acordo, não havendo insatisfação com o valor recebido pelo sócio retirante.
12 Dissolução, liquidação e extinção das sociedades

Outra hipótese de dissolução parcial se dá com a morte de um sócio, sem

o interesse dos herdeiros e sucessores em ingressar na sociedade, de forma
que as quotas devem ser liquidadas e entregues aos sucessores. Em caso
de interesse dos herdeiros, estes poderão passar a compor a sociedade em
substituição ao falecido.
Lado outro, a retirada de sócio também é causa de dissolução parcial
da sociedade, conforme previsto no art. 1.029 do Código Civil (liberdade
das convenções, ninguém é obrigado a contratar ou permanecer contratado)
(BRASIL, 2002). Assim, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de
prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antece-
dência mínima de 60 dias; se de prazo determinado, provando judicialmente
justa causa.
Após a notificação do sócio, nos primeiros 30 dias, os demais sócios poderão
optar pela dissolução total da sociedade, como quando o sócio retirante é o
mais capacitado e mais habilitado para o negócio. Além disso, com a retirada
de um sócio, há liquidação das quotas, não havendo que se falar no ingresso
de novo sócio.
A retirada do sócio retirante somente se efetiva com a averbação na Junta
Comercial da alteração do contrato social, que deve prever a responsabili-
dade do sócio retirante perante terceiros e a sociedade. A retirada, exclusão
ou morte do sócio não o eximem, ou a seus herdeiros, da responsabilidade
pelas obrigações sociais anteriores, até 2 anos após averbada a resolução da
sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas obrigações sociais posteriores
e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação. Não tendo sido feito o
arquivamento, a contagem do prazo previsto no art. 1.032 do Código Civil não
se inicia, ficando o sócio retirante à mercê de decisão judicial (BRASIL, 2002).
O sócio também pode ser excluído da sociedade após cometimento de falta
grave, como desvio de recursos do caixa da sociedade e falta na realização de
suas atribuições. Segundo Coelho (2016, p. 166):

Se a exclusão é de sócio remisso, pode-se fazê-la extrajudicialmente em qual-

quer tipo de sociedade contratual (Código Civil, art. 1.004). Se é motivada
por falta grave no cumprimento de obrigação societária ou incapacidade
superveniente, a dissolução será necessariamente judicial, em qualquer tipo
de sociedade contratual (art. 1.030). Por fim, se a motivação é a prática por
minoritários de atos graves, que põem em risco a continuidade da empresa,
e sendo a sociedade limitada, a dissolução parcial poderá ser extrajudicial
(deliberada em assembleia e formalizada em alteração contratual), se o con-
trato social expressamente o permitir; se omisso, será judicial (art. 1.085).
 Dissolução, liquidação e extinção das sociedades 13

Além disso, a incapacidade superveniente do sócio é também causa de

dissolução parcial da sociedade, exclusão esta que deve ser realizada na esfera
judicial, por iniciativa da maioria dos sócios, devendo o juiz avaliar se é ou
não caso de incapacidade superveniente.
A falência de sócio também enseja a dissolução parcial da sociedade con-
tratual e pode acontecer ainda quando o sócio desenvolve outra atividade
empresarial fora da sociedade. Nesse caso, a lei determina a apuração dos
haveres do falido para pagamento à massa (Código Civil, art. 1.030, parágrafo
único) (BRASIL, 2002).
Por fim, é possível ainda a dissolução parcial quando o sócio tem suas quotas
executadas e liquidadas pelo não pagamento de débitos pessoais, deixando
de ser sócio em razão da penhora de suas quotas (sócio perde a titularidade
das quotas para o credor).
Nos presentes casos, com a dissolução da sociedade em relação a um sócio,
o valor das quotas desse sócio deverá ser liquidado por meio de apuração de
haveres, que geralmente se dá com a apuração sobre o valor patrimonial da
sociedade (não sobre as quotas).

Dissolução parcial nas sociedades por ações

Há algum tempo, não se admitia a dissolução parcial nas sociedades por
ações, direito chamado também de retirada forçada no caso das sociedades
anônimas. A sociedade anônima tem como principal característica a estabi-
lidade do vínculo entre os acionistas, sendo que apenas de forma excepcional
o acionista minoritário insatisfeito teria o direito de se retirar da sociedade e
receber o reembolso das ações.
Todavia, essa impossibilidade vem sendo suprida pela doutrina e pela ju-
risprudência, bem como pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ), que entendeu
pela possibilidade de dissolução parcial da sociedade anônima nos casos em
que se verifique a presença de vínculo intuitu personae (affectio societatis) e
a posterior quebra desse vínculo, por algum motivo (inexistência da vontade
de manter-se associado).

O critério para delimitar quais seriam as sociedades anônimas passíveis de

dissolução parcial, contudo, não tem sido claro. O único requisito objetiva e
precisamente estabelecido é a natureza da dissolvenda de companhia fechada,
excluindo-se por completo, e acertadamente, a dissolução parcial de sociedades
anônimas abertas (COELHO, 2019, documento on-line).
14 Dissolução, liquidação e extinção das sociedades

O primeiro caso decidido a favor da dissolução parcial no STJ previu:

Destarte, na hipótese, diante das especificidades do caso concreto, tenho

que a aplicação da dissolução parcial, com a retirada dos sócios dissidentes,
após a apuração de seus haveres em função do valor real do ativo e passi-
vo, é a solução que melhor concilia o interesse individual dos acionistas
retirantes com o princípio da preservação da sociedade e sua utilidade
social, para que não haja a necessidade de solução de continuidade da
empresa, que poderá prosseguir com os sócios remanescentes (BRASIL,
2007, documento on-line).

O STJ entendeu que, nesses casos, a dissolução total atentaria contra o

princípio da preservação da empresa, sendo melhor dissolver parcialmente
a sociedade, permitindo sua continuação. Assim, assentou-se no STJ o
entendimento de que é possível a dissolução parcial de sociedade anônima
fechada, especialmente as familiares, quando ocorrer a quebra da affectio
societatis.
Em 2012, o STJ já considerou que até mesmo a sociedade anônima não
familiar, de indiscutível natureza capitalista, pode ser parcialmente dissolvida.
Aqui, a caracterização do não preenchimento do fim social deu-se pela não
distribuição de dividendos por um prazo longo (REsp 1.321.263-PR, sob a
relatoria do Ministro Moura Ribeiro) (BRASIL, 2017).

Dissolução parcial das sociedades

no Código de Processo Civil de 2015
Com o Código de Processo Civil de 2015, a dissolução parcial judicial passou a
ter procedimento especial, previsto nos arts. 599 e seguintes do referido diploma
legal. Conforme o Código de Processo Civil de 2015, a ação de dissolução
parcial de sociedade pode ter por objetos (BRASIL, 2015):

 resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao

sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso;
 apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o
direito de retirada ou recesso;
 somente a resolução ou a apuração de haveres.
 Dissolução, liquidação e extinção das sociedades 15

Para a ação de dissolução parcial da sociedade, a petição inicial deve ser

instruída com o contrato social consolidado. Além disso, em caso de sociedade
anônima de capital fechado, deve restar demonstrado que não pode preencher
o seu fim por 5% ou mais do capital social de acionistas. A ação de dissolução
parcial pode ser proposta:

 pelo espólio do sócio falecido, quando a totalidade dos sucessores não

ingressar na sociedade;
 pelos sucessores, após concluída a partilha do sócio falecido;
 pela sociedade, se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso do
espólio ou dos sucessores do falecido na sociedade, quando esse direito
decorrer do contrato social;
 pelo sócio que exerceu o direito de retirada ou recesso, se não tiver
sido providenciada, pelos demais sócios, a alteração contratual con-
sensual formalizando o desligamento, depois de transcorridos 10 dias
do exercício do direito;
 pela sociedade, nos casos em que a lei não autoriza a exclusão
extrajudicial;
 pelo sócio excluído.

Os sócios e a sociedade serão citados e terão 15 dias para manifestar a

respeito do pedido de dissolução parcial, sendo que, em caso de manifesta-
ção expressa e unânime pela concordância da dissolução, o juiz a decretará,
passando-se imediatamente à fase de liquidação.
Se houver contestação, todavia, o pedido seguirá o procedimento comum.
O juiz, na apuração de haveres, fixará a data da resolução da sociedade,
definirá o critério de apuração dos haveres à vista do disposto no contrato
social e nomeará o perito, devendo ser depositada a parte incontroversa dos
haveres devidos.
Havendo omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de
apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação,
tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos
do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além de o passivo também
ser apurado de igual forma. Uma vez apurados, os haveres do sócio retirante
serão pagos conforme disciplinar o contrato social.
16 Dissolução, liquidação e extinção das sociedades

BRASIL. Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por
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