SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES (ARTS. 1.045 A 1.

051,
CC)

Neste tipo societário temos duas espécies de sócios:

a) Comanditado: só pode ser pessoa física e tem responsabilidade ilimitada

b) Comanditário: podem ser pessoas físicas ou jurídicas, com responsabilidade

limitada

A espécie de nome empresarial usada é a firma social, por isso o sócio comanditário não
pode colocar seu nome na firma nem praticar atos de gestão, sob pena de ficar sujeito às
mesmas responsabilidades do sócio comanditado.

Apesar disso, o comanditário poderá fiscalizar a gestão dos sócios comanditados e

inclusive ser procurador da sociedade, desde que tenha poderes determinados (não
genéricos), especiais.

A morte ou saída dos sócios pode acarretar consequências diferentes, dependendo da

categoria a qual se encontrava (que deve estar discriminada no contrato social).

Se era sócio comanditário, a sociedade poderá continuar, pois seus sucessores

assumirão seu lugar ou designarão quem os represente;

Se era sócio comanditado, sua ausência deverá ser reposta no prazo de 180 dias, sob
pena de dissolução da sociedade. Destaque-se que a pluralidade da sociedade em
comandita simples depende da presença das duas categorias de sócio.

É uma espécie de sociedade contratual. Nas omissões do seu capítulo rege-se pelas
regras das sociedades em nome coletivo.

SOCIEDADE LIMITADA (ARTS. 1.052 A 1.087, CC)

A sociedade limitada é o tipo mais adotado no Brasil.

A sociedade limitada é contratual. De acordo com o art. 1.052, a responsabilidade

dos sócios é restrita (LIMITADA)ao valor das cotas que cada um titulariza, desde que o
capital social esteja totalmente integralizado. Ou seja, enquanto o capital social não
estiver integralizado, a responsabilidade dos sócios é solidária e qualquer um
poderá ser compelido a cumprir o montante que falta.
 Esta sociedade pode adotar tanto firma quanto denominação, conforme
preceitua o art. 1.158, CC.

O capital social pode ser dividido em cotas iguais ou desiguais, e pode ser
integralizado com dinheiro ou bens.

Atenção para a regra de cessão de cotas na sociedade limitada. Se o contrato

nada dispuser, o sócio pode ceder sua cota, total ou parcialmente:
• Para quem já seja sócio, independente da audiência dos demais sócios;

• Para quem não seja sócio, se não houver oposição de mais de ¼ do capital
social.

Assim como a sociedade simples, a sociedade limitada também admite

administradores não sócios, variando somente o “quórum” para sua eleição:

a) Se o capital social ainda não estiver integralizado, exige-se a unanimidade

b) Se o capital já estiver integralizado, exige-se 2/3 do capital social;

A assembleia geral é o órgão supremo de toda e qualquer sociedade, mas é comum

haver outros órgãos atuando, como por exemplo, o Conselho Fiscal, que tem
existência facultativa e geralmente só está presente nas sociedades limitadas de
maior porte.

Além dos assuntos fixados no contrato social, alguns temas são tão importantes que,
obrigatoriamente deverão ser deliberados em assembleia ou reunião de sócios. Os
assuntos que exigem deliberação obrigatória são:

a) Aprovação das contas da administração

b) Designação dos administradores, quando feita em ato separado
c) Destituição dos administradores
d) Remuneração dos administradores, quando não estabelecido no contrato social
e) Modificação do contrato social
f) Incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação
g) Nomeação e destituição dos liquidantes e julgamento de suas contas
h) Pedido de recuperação judicial

Quando houver mais de 10 sócios, a deliberação deverá ser feita obrigatoriamente

em assembleia.

O quórum de instalação da assembleia será:

 a) ¾ na primeira convocação
b) Qualquer número na segunda convocação

O quórum para deliberação varia de acordo com a matéria

tratada:

Matéria Quóru
Modificação do contrato social ¾ do capitalmsocial

Incorporação, fusão, dissolução ou cessação do estado de liquidação ¾ do capital social

Designação dos administradores quando feita em ato separado Mais da metade do capital social

Destituição dos administradores Mais da metade do capital social

Remuneração dos administradores quando não prevista no contrato social Mais da metade do capital social

Pedido de recuperação judicial Mais da metade do capital social

Demais casos previstos na lei ou no contrato (desde que o contrato não

exija quorum mais elevado) Maioria de votos dos presentes

De suma importância é a previsão da norma do at. 1.080, CC. Quando as

deliberações sociais infringirem a lei ou o contrato social, os sócios que deliberaram a
favor dessa infração passarão a ter responsabilidade ilimitada.

Além da hipótese de exclusão de sócio prevista no art. 1.030 (falta grave no

cumprimento das obrigações sociais, que só pode ocorrer judicialmente), o regramento
das sociedades limitadas admite a exclusão extrajudicial de sócio minoritário em
casos de falta grave.

Alguns requisitos devem ser observados:

a) A justa causa deve estar prevista no contrato social como hipótese de exclusão
de sócio;
b) O sócio que se pretende excluir deve estar praticando ou já ter pra- ticado atos
de inegável gravidade que coloquem em risco a continuidade da empresa;
c) A exclusão só pode ser determinada em reunião ou assembleia especialmente
convocada para este fim;
d) O acusado deve ser avisado em tempo hábil para comparecer e exercer seu direito
de defesa.