C2

Três métodos para mitigar os conflitos societários dentro da Limitadas

Quando há a constituição de uma sociedade, os sócios geralmente estão em

prol de um bem comum e acabam não se preparando para futuros conflitos
societários. Contudo, ao decorrer do tempo, o interesse dos seus membros
pode mudar, surgindo algumas divergências entre eles, levando a problemas
societários e, para tanto, estar preparado para essas situações é essencial
para a preservação da empresa e dos interesses dos sócios.

Tais conflitos, podem gerar o postergamento dos resultados dos projetos da

empresa, dificultando assim, o desenvolvimento dos negócios. Como podemos
evitar esses conflitos? Quais pontos devemos ter atenção no momento da
constituição da sociedade? Neste artigo discorreremos sobre os principais
pontos e como devem ser tratados na elaboração do Contrato Social, conforme
abaixo:

a) Diferenciais das Sociedades Limitadas:

O primeiro e importante ponto que devemos observar nas sociedades limitadas

é a responsabilidade dos sócios. Nas sociedades limitadas há a limitação da
responsabilidade ao valor de suas quotas (quando o capital social estiver
totalmente integralizado, ou seja, pago) e será solidária limitando-se ao valor
do capital social (quando o capital social não estiver integralizado), salvo
exceções previstas em lei.

As Sociedade Limitadas são regidas pelo Código Civil Brasileira pelos seus
artigos 1.052 a 1.087, sendo regidas supletivamente pelas disposições contidas
nas sociedades simples ou, se houver previsão expressa no Contrato Social,
pelas disposições das Sociedades por Ações (“SA”).

Vale relembrar neste item, que o Contrato Social da sociedade limita pode
conter disposições específicas acordados entre as partes, desde que não
sejam contrárias ao ordenamento jurídico. Este ponto é de suma importância
quando falamos de mitigação de conflitos e proteção dos negócios da empresa
recém-criada.

b) Exclusão de sócio judicial e extrajudicial e suas aplicações

Se falando em exclusão judicial de sócio, é necessário o ajuizamento de ação

pela maioria dos sócios. Tal ajuizamento tem que ser fundamentada em falta
grave cometida por aquele cuja exclusão é pretendida. A exclusão ocorrerá
após o ajuizamento da ação, nos termos da sentença judicial.

No entanto, para a exclusão extrajudicial, é necessária a previsão no Contrato

Social, conforme previsão do artigo 1.085 do Código Civil. A maioria dos
 C2

demais sócios (representando mais da metade do capital social) poderá

deliberar a exclusão do sócio em reunião ou assembleia convocada
especialmente para esse fim.

Sendo assim, o ponto diferencial entre as exclusões é que, na exclusão judicial,

o ônus de comprovar a ocorrência de falta grave é dos sócios não excluídos
(que querem retirar o sócio), enquanto na exclusão extrajudicial caberá ao
sócio excluído fazer prova em juízo de que não houve falta grave, caso não
concorde com sua exclusão e ajuíze ação judicial cabível.

c) Liquidação de quotas e métodos de apuração de haveres:

Com a exclusão do sócio, seja tanto judicial quanto extrajudicialmente, as

quotas pertencentes a ele deverão ser liquidadas nos termos do artigo 1.031 do
Código Civil, o valor a ser pago ao sócio deverá ser o valor patrimonial das
suas quotas, verificado em balanço especialmente levantado (ou balanço de
determinação), salvo se previsto no contrato social de outra maneira.

Com relação ao valor patrimonial, é importante esclarecer que ele poderá ser
apurado de 3 (três) formas: (i) valor contábil: verifica-se o valor do patrimônio
líquido constante no balanço patrimonial levantado, sem qualquer reavaliação
dos ativos e passivos; (ii) valor patrimonial real, estabelecido no artigo 606 do
Código de Processo Civil: verifica-se o valor patrimonial avaliando-se bens e
direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, apurando-se o
passivo também a valor presente; e (iii) cálculo do goodwill: verifica-se a
expectativa de lucros futuros da empresa, o que poderá ser calculado, por
exemplo, utilizando o critério do fluxo de caixa descontado.

Portanto, um contrato social bem elaborado é essencial para amenizar

impactos futuros na sociedade. Antes de constituir uma sociedade, o ideal é
sempre consultar um advogado especializado para elaborar o Contrato Social
especificamente para o objeto de sua empresa e, assim, fugindo dos modelos
padrões existentes no mercado. No entanto, caso você já tenha uma sociedade
constituída e as questões acima não estão bem definidas no Contrato Social,
converse com o seu sócio, informe a importância do tema e a necessidade de
alterar o Contrato Social da sua sociedade.