SOCIEDADE LIMITADA

As sociedades limitadas, disciplinadas pelo

Código Civil atual, eram as antigas Sociedades
por Cotas de Responsabilidade Limitada,
previstas no Código Civil anterior,
representando a maioria absoluta das
sociedades empresárias existentes no país.

É uma sociedade constituída por meio de

contrato social, que é a base disciplinadora das
relações entre os sócios e do desenvolvimento
da atividade empresarial.
Essa sociedade é regulada pelo Código Civil em seus artigos
1.052 a 1.087. No entanto, se essas normas apresentarem
lacunas na solução de conflitos oriundos das relações da
sociedade, podem ser aplicadas supletivamente outras normas,
da seguinte forma:

a) o contrato social prevê, expressamente, a aplicação supletiva

da Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6404/76);

b) o contrato é omisso, assim se aplicam, supletivamente, as

normas destinadas às sociedades simples;

c) o contrato prevê, expressamente, a aplicação supletiva das

normas regulamentadoras das sociedades simples (arts. 997 a
1.032 do Código Civil). 
II.2. RESPONSABILIDADE LIMITADA DOS SÓCIOS
Um dos fatos que faz das sociedades limitadas as
preferidas dentre as sociedades empresárias é a
responsabilidade subsidiária e limitada de seus sócios.

De conformidade com o artigo 1.052 do Código Civil, na

sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é
restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem,
solidariamente, pela integralização do capital social, ou
seja, se o patrimônio da sociedade não for suficiente para
o cumprimento das obrigações sociais (dívidas), os
credores da sociedade poderão responsabilizar o
patrimônio pessoal dos sócios, no limite do valor do
capital não integralizado.
A limitação da responsabilidade dos sócios sofre algumas exceções,
tais como:
a) as deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam
ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as a provaram;
b) a sociedade marital, cujo regime de casamento seja o da
comunhão universal ou separação obrigatória de bens, gera a
responsabilidade ilimitada;
c) no caso da desconsideração da personalidade jurídica, de
conformidade com o Código Civil: Art. 50. Em caso de abuso da
personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou
pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da
parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no
processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de
obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos
administradores ou sócios da pessoa jurídica.
d) Débito para com a Previdência Social (INSS).
 
3. CONTRATO SOCIAL;
A sociedade limitada é constituída por contrato social, que
poderá ser efetuado mediante instrumento público ou privado,
devidamente registrado na Junta Comercial. A alteração
contratual não se vincula à formado contrato social. Referido
contrato deverá conter, obrigatoriamente, as seguintes
cláusulas:

I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos

sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação,
nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;

II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente,
podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de
avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;

V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em

serviços;

VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e

seus poderes e atribuições;

VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas

obrigações sociais.

Além das cláusulas citadas, poderão os sócios acordar sobre outras

necessárias ao pleno desenvolvimento das relações sociais, inclusive
resolvendo sobrea característica da sociedade, se de pessoas ou de
capital.
4. DAS DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS
Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as
deliberações serão tomadas por maioria devotos, contados segundo o valor das quotas de cada um. (art. 1.010
Código Civil).
Conforme quadro a seguir, existem casos em lei que exigem quórum diverso: Unanimidade¾ do capital social 2/3
do capital social Maioria absoluta Maioria dos presentes
1) Aprovação de administrador não-sócio, se o capital social não estiver todo integralizado(art.1.061);
2) Dissolução da sociedade, se por prazo determinado(arts.1.087,1.044 e1.033)
1)Modificação do contrato social(art.1.076);
2)Incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação(art.1.076).
1)Aprovação de administrador não-sócio, se o capital social estiver todo integralizado(art.1.061);
2)Destituição do administrador sócio nomeado no contrato social(art.1.063).
1)Designação dos administradores sócios, quando feita em ato separado(art.1.076);
2) Destituição dos administradores(art.1.076);
3) Remuneração dos administradores, quando não estabelecido no contrato (art.1.076);
4) Dissolução da sociedade, se por prazo indeterminado(art.1.033);
5) Expulsão de sócio minoritário(art.1.085).
1)Aprovação das contas da administração(art.1.076);
2) Nomeação e destituição dos liquidantes e julgamento de suas contas(art.1.076);
3) Demais casos previstos em lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada(art.1.076).
As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião ou em assembleia, conforme previsto no contrato social,
devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato. A deliberação em
assembleia será obrigatória, se o número dos sócios for superior a dez. No entanto, a reunião ou a assembleia
tornam-se dispensáveis, quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
De conformidade com o artigo 1.072 § 5º do Código Civil, as deliberações tomadas de conformidade com a lei e o
contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
5. ADMINISTRAÇÃO As sociedades limitadas serão
administradas por um ou mais administradores, sócios ou
não, que serão os responsáveis pela direção das atividades
empresariais, representando a pessoa jurídica na celebração
dos negócios.

O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de

suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo
e probo costuma empregar na administração de seus
próprios negócios. Os administradores serão designados no
contrato social ou em ato separado. O administrador
designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante
termo de posse no livro de atas da administração.
Deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no
registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade,
estado civil, residência, com exibição de documento de
identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.

O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em

qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado
no contrato ou em ato separado, não houver recondução,
devendo ser averbada no registro competente, mediante
requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da
ocorrência.

No silêncio do contrato, os administradores podem praticar

todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não
constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens
imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
6. CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal é um órgão facultativo da
sociedade limitada, podendo ou não estar previsto no contrato
social.
O conselho fiscal deverá ser composto de três ou mais membros e
respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no país e eleitos na
assembleia anual, ficando investido nas suas funções, que exercerá,
salvo cessação anterior, até a subsequente assembleia anual.
De conformidade com o Art. 1.069 do Código Civil, além de outras
atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros
do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os
deveres seguintes:
I -examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da
sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os
administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações
solicitadas;
II – lavrar, no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, o
resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo;
III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios
parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que
servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado
econômico;
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo
providências úteis à sociedade;
V - convocar a assembleia dos sócios, se a diretoria retardar por mais de
trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos
graves e urgentes;
VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que
se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras
da liquidação.
 
A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente,
pela assembleia dos sócios que os eleger. O conselho fiscal poderá
escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços e das contas,
contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela
assembleia dos sócios.
7. DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA
A dissolução da sociedade limitada significa a perda de sua
personalidade jurídica, a sua extinção.

A dissolução poderá ser total, quando se dissolvem todos os

vínculos entre os sócios e extingue-se a sociedade; e parcial,
quando se desvinculada sociedade um ou mais sócios,
permanecendo os demais e a sociedade, sendo denominada
esta última pelo atual Código Civil de resolução da sociedade
em relação a um sócio.

A dissolução também poderá ser judicial ou extrajudicial.

Será judicial, caso tenha se operado mediante sentença
judicial, e será extrajudicial, se foi realizada mediante
deliberação dos sócios, por distrato ou alteração contratual.
São causas de dissolução total da sociedade:
a)decurso do prazo determinado para sua
duração;
b)deliberação dos sócios;
c)unipessoalidade por mais de 180 dias;
d)exaurimento de sua finalidade social;
e)inexequibilidade do objeto social;
f)falência;
g)a extinção, na forma da lei, de autorização para
funcionar;
h)outras causas contratuais.
São causas de dissolução parcial:

a)deliberação dos sócios;

b)morte do sócio;

c)retirada do sócio; d)exclusão do sócio;

e)liquidação a pedido do credor do sócio.

 
7.1 Liquidação e apuração de haveres
Na dissolução total da sociedade, segue-se a liquidação e a
partilha.

Na dissolução parcial, tem-se a apuração de haveres e o

reembolso.

Na liquidação, é efetuada a realização do ativo e o pagamento

do passivo, respeitados os direitos dos credores preferenciais.

Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores

providenciar, imediatamente, a investidura do liquidante, e
restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas
novas operações, pelas quais responderão solidária e
ilimitadamente.
Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos
necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis,
transigir, receber e dar quitação.

Pago o passivo e partilhado o remanescente, convocará o liquidante

assembleia dos sócios para a prestação final de contas. Aprovadas as
contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser
averbada no registro próprio a ata da assembleia.

A liquidação poderá ser realizada judicial ou extrajudicialmente,

devendo sempre acrescentar ao seu nome a expressão “em liquidação”.

Na apuração de haveres, deverá ser apurado o quantum devido pela

sociedade ao sócio que se desvinculou.

O sócio desvinculado terá direito ao recebimento do valor patrimonial

de sua cota parte, valor este apurado mediante balanço específico.