CARTILHA SOBRE SOCIEDADE LIMITADA

I - INTRODUÇÃO

A sociedade limitada é o tipo societário mais adotado no Brasil e representa

aproximadamente 90% das sociedades existentes. De fato, é a forma mais comum e
simples de se abrir um negócio.

Isso ocorre porque, além de limitar a responsabilidade dos sócios, apresenta a

característica da contratualidade, que confere maior liberdade aos sócios de moldá-la aos
seus interesses e objetivos por meio do contrato social.

A contratualidade da sociedade limitada, que permite aos sócios maior liberdade

para estruturá-la de acordo com seus interesses, difere da institucionalidade das
sociedades por ações (sociedade anônima e a sociedade em comandita por ações) que são
mais rígidas por natureza em razão do grande detalhamento da estruturação imposta pela
LSA.

Hodiernamente, a sociedade limitada é disciplinada pelo Código Civil no Capítulo IV

(Da Sociedade Limitada), o qual é composto por 36 artigos. Anteriormente, a sua regulação
era feita por norma especial, a saber, o Decreto nº 3.708 de 1919 ora denominado de
“sociedade por quotas de responsabilidade limitada” e regulado por 19 artigos. Por
oportuno, registre-se que parte de alguns doutrinadores Comercialistas entendem que tal
regulação mais enxuta dava maior liberdade aos sócios de moldá-la “ao seu gosto” (ou seja,
menos era mais...).

Na hipótese de o Capítulo IV apresentar lacuna na regulação da sociedade limitada,

o Código Civil estabelece, como regra, a aplicação subsidiária das normas da sociedade
simples (art. 1.053, caput, do CC). Contudo, o contrato social poderá prever a regência
supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima (art. 1053, § único, do
CC).

Outrossim, conforme reza o art. 1.158 do CC, a sociedade limitada poderá adotar
firma ou denominação social, integradas pela palavra final “limitada” ou sua abreviatura,
sendo que a omissão de tal palavra determina a responsabilidade ilimitada dos
administradores que assim empregarem o nome empresarial. Com efeito, transcreve-se a
redação do referido dispositivo:

“Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação,

integradas pela palavra final “limitada” ou a sua abreviatura.

§ 1º A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que

pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.

§ 2º A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido

nela figurar o nome de um ou mais sócios.
 § 3º A omissão da palavra “limitada” determina a responsabilidade solidária e
ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a
denominação da sociedade.”

II - DA REGÊNCIA SUPLETIVA DAS SOCIEDADES LIMITADAS

O art. 1.053 do Código Civil estabelece, in verbis:

“Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas
normas da sociedade simples.

Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da

sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.” (grifei).

Consoante lições de Fábio Ulhoa Coelho, quando determinada sociedade decide

optar pela regência supletiva das normas da sociedade anônima, classifica-se esse subtipo
de sociedade limitada de vínculo estável (por conta sobretudo do maior rigor na retirada
dos sócios sem justa causa) ao passo que classifica sociedade limitada de vínculo instável
a que é regida subsidiariamente pela sociedade simples.

Não obstante, saliente-se que, mesmo quando o contrato social adotar a regência
supletiva das normas da sociedade anônima, a doutrina entende que nem toda matéria
poderá ser disciplinada pela LSA, em razão de ser distinta a natureza do ato constitutivo de
tais modelos societários - enquanto a sociedade limitada é contratual, a sociedade anônima
é institucional.

Nesse diapasão, Fábio Ulhoa Coelho assevera que:

“Destaco, nesse contexto, dois temas em que a limitada não se regula pela
Lei das Sociedades Anônimas: a constituição e a dissolução total. Cabe
relembrar que a classificação das sociedades por ações no tocante a esse
tema é diversa da das limitadas: institucionais aquelas, contratuais estas.
Desse modo, são antagônicas as regras sobre constituição previstas na
lei do anonimato e a classificação das limitadas. O segundo aspecto a
considerar diz respeito ao regime dissolutório, que deve ser o
correspondente ao da constituição. Se são contratuais os vínculos
constituintes da sociedade, o seu desfazimento por completo pode
guiar-se por normas e princípios inspirados no direito contratual; se
institucionais, não. Em suma, quando se trata de discutir a constituição da
sociedade limitada ou a sua extinção, não se justifica invocar a Lei das
Sociedades Anônimas, em nenhuma hipótese (nem mesmo se prevista no
contrato social como supletiva do capítulo do Código Civil referente às
limitadas). Contratual, a limitada obedece, nesses temas, unicamente ao
disposto nos arts. 1.033, 1.044 e 1.087 do CC.” (grifei).

Nessa toada, verifica-se que pelo fato de não contrariar a sua natureza contratual,
há institutos das sociedades anônimas que poderiam ser adotados, como exemplo, o
acordo de cotistas (com inspiração no acordo de acionistas), em que os sócios da
sociedade limitada podem ajustar a compra e venda de suas quotas ou mesmo o exercício
do direito de voto nas deliberações sociais.

Lado outro, não seria possível a emissão de debêntures (valor mobiliário que
permite a captação de recursos com o público externo) ou abertura de capital (venda de
ação no mercado para o público em geral), uma vez que tais instrumentos não são
compatíveis com a natureza contratual da sociedade limitada, que não é vocacionada para
se autofinanciar externamente.

III - DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos

respondem solidariamente pela integralização do capital social (art. 1.052 do CC).

Ou seja, até a total integralização do capital social, todos os sócios são

solidariamente responsáveis pela integral realização do capital social. A partir daí a
responsabilidade dos sócios passa a ser limitada ao valor das suas quotas sociais.

O sócio que não integralizar as suas quotas nos termos pactuados no contrato social
é chamado de sócio remisso, podendo ser executado pelo valor faltante (art. 1.004 do CC)
ou retirado da sociedade (art. 1.058 do CC).

Nesse último caso, optando-se pela exclusão do sócio remisso, essa se operará de
pleno direito (ou seja, não há necessidade de previsão no contrato social ou ação judicial),
sendo que os demais sócios terão três alternativas (art. 1.058 do CC):

• tomar para si as quotas, repartindo-as entre os sócios remanescentes;

• transferi-las a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver

pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as
despesas;

• deliberar por reduzir o capital social.

Registre-se que, em relação à possibilidade de o sócio se retirar da sociedade

limitada, aplica-se, como regra, o disposto no art. 1.029 do CC, cuja redação é a seguinte:

“Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio
pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante
notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias;
se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

Parágrafo único. Nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os

demais sócios optar pela dissolução da sociedade.” (grifei).

Em relação à sociedade limitada de prazo indeterminado, como tal artigo exige

somente notificação aos demais sócios com antecedência mínima de sessenta dias (sem
exigir qualquer motivação), o STJ (REsp 1403947 / MG) entende que o direito de retirada
imotivado do sócio nessa hipótese é um direito potestativo (ou seja, não lhe pode ser
negado).

IV - DA POSSIBILIDADE DE SOCIEDADE UNIPESSOAL

Com a edição da Lei nº 13.874/19 (Lei da Liberdade Econômica), o § 1º do art. 1.052

passou a prever a possibilidade de a sociedade limitada ser constituída por somente uma
pessoa.

Diferentemente da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) –

hoje extinta por conta da revogação do art. 980-A do CC pela Lei nº 14.383/22 (conversão
da Medida Provisória nº 1.085/21) –, que estipulava capital social mínimo de 100 salários
mínimos, a sociedade limitada unipessoal não estabelece obrigatoriedade de valor mínimo
de capital social.

V - DO CONTRATO SOCIAL

O contrato social da sociedade limitada deverá conter as cláusulas obrigatórias

dispostas no art. 997 do CC, obviamente no que couber.

É importante destacarmos que, ao contrário da sociedade simples, na sociedade

limitada é expressamente vedado que a contribuição do sócio consista em prestação
de serviço (art. 1.055, §2º, do CC).

Assim, não fará sentido constar no contrato social da sociedade limitada o disposto
no art. 997, V, do CC - “as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em
serviços” -, pelo simples fato de tal modalidade de contribuição ser vedada, mesmo em
relação à sociedade limitada em que sejam aplicadas subsidiariamente as regras da
sociedade simples.

Confira o Enunciado 222 da III Jornada de Direito Civil do CJF:

“Enunciado 222. Art. 1.053: Não se aplica o art. 997, V, à sociedade limitada
na hipótese de regência supletiva pelas regras das sociedades simples.”

Saliente-se que o contrato social deverá ser escrito, uma vez que necessariamente
deve ser levado a registro (na Junta Comercial, caso sociedade empresária; ou no Registro
Civil das Pessoas Jurídicas, caso sociedade simples) para que a sociedade adquira
personalidade jurídica própria e consequentemente seus sócios tenham a responsabilidade
limitada ao valor das suas quotas.

A sociedade limitada é uma sociedade “de pessoas” ou “de capitais”?

De forma majoritária, entende-se que a sociedade limitada é uma sociedade

híbrida, podendo ser “de pessoas” (caráter mais personalíssimo) ou “de capitais” (o valor
aportado pelo sócio é o mais relevante), a depender das disposições constantes em seu
contrato social.
 Confira a lição de Fábio Ulhoa Coelho: “A sociedade limitada, pode ser de pessoas
ou de capital, de acordo com a vontade dos sócios. O contrato social define a natureza de
cada limitada”.

Obviamente, não estará escrito expressamente no contrato social que ela é “de
pessoas” ou “de capitais”, mas iremos depreender tal natureza com base nas cláusulas
contratuais que evidenciam maior (ou menor) importância da pessoa do sócio para a
constituição e desenvolvimento das atividades sociais.

Como exemplo, podemos citar que cláusulas conferindo maior liberdade para os
sócios cederem as suas quotas; possibilitando a administração da sociedade limitada por
terceiro (não sócio); e restringindo a possibilidade de dissolução da sociedade no caso de
falecimento de um dos sócios indicarão que a sociedade é “de capitais”.

Assim, tal natureza deverá ser verificada por meio da análise da sociedade em
concreto.

VI - DO CAPITAL SOCIAL E QUOTAS

O capital social será dividido em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou

diversas a cada sócio (art. 1.055, caput).

O § 1º do art. 1.055 disciplina ainda que todos os sócios respondem

solidariamente pela exata estimação de bens conferidos ao capital social, até o prazo
de cinco anos da data do registro da sociedade.

Tal regra se aplica não somente quando ocorre a constituição da sociedade, mas
também em eventual aumento do capital social, consoante interpretação materializada no
Enunciado 224 da III Jornada de Direito Civil do CJF:

“Enunciado 224. A solidariedade entre os sócios da sociedade limitada pela

exata estimação dos bens conferidos ao capital social abrange os
casos de constituição e aumento do capital e cessa após cinco anos da
data do respectivo registro.” (grifei).

Entre tais bens, registro que o capital social poderá ser integralizado com quotas ou
ações de outras sociedades, por terem essas valor econômico. Nesse sentido, transcrevo o
Enunciado 18 da I Jornada de Direito Civil do CJF:

“Enunciado 18. O capital social da sociedade limitada poderá ser

integralizado, no todo ou em parte, com quotas ou ações de outra sociedade,
cabendo aos sócios a escolha do critério de avaliação das respectivas
participações societárias, diante da responsabilidade solidária pela exata
estimação dos bens conferidos ao capital social, nos termos do art. 1.055, §
1º, do Código Civil.”
 Destaque-se que não há no Código Civil qualquer obrigatoriedade de capital
social mínimo para a sociedade limitada. Eventualmente norma especial poderá impor tal
obrigação, dependendo da atividade que será desenvolvida.

O art. 1.056 do Código Civil estabelece que a quota é indivisível em relação à

sociedade, salvo para efeito de transferência, mas possibilita a cotitularidade das cotas:

“Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito

de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.

§1º No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente

podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do
espólio de sócio falecido.

§ 2º Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa

respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua
integralização.” (grifei)

Ressalte-se que doutrina qualifica a quota como bem incorpóreo.

Ainda em relação às quotas sociais, salvo disposição em contrário no contrato

social, o Código Civil estabelece como regra a possibilidade da cessão das quotas, total
ou parcialmente, nos seguintes termos (art. 1.057 do CC):

• cessão para outros sócios: poderá ceder independentemente da audiência dos

demais sócios;

• cessão para terceiro (não sócio): poderá ceder se não houver a oposição de
titulares de mais de 1/4 do capital social.

De qualquer forma, a cessão somente terá eficácia quanto à sociedade e terceiros a

partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes,
respondendo o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e
terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio até 2 anos depois de averbada a
modificação (art. 1.057 c/c art. 1.003, ambos do CC).

VII - DO CONSELHO FISCAL

No âmbito da sociedade limitada, é facultada a criação de conselho fiscal

composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no
País, eleitos na assembleia anual (art. 1.066 do CC).

Saliente-se que o Código Civil confere uma proteção especial ao sócio minoritário.
Isso porque é assegurado aos sócios que representarem pelo menos um quinto do capital
social o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o
respectivo suplente (art. 1.066, § 2º, do CC).
 No entanto, são impedidos de exercer a função de conselheiros (art. 1.066, § 1º, do
CC):

• pessoas condenadas por crimes que as tornem inidôneas para fiscalizar, cujo rol se
encontra no §1º do art. 1.011;

• os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada;

• os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores;

• o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.

Os conselheiros e seus suplentes ficarão investidos em suas funções após a

assinatura do termo de posse no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal, fazendo jus
à remuneração que será fixada anualmente pela assembleia de sócio que os eleger (arts.
1.067 e 1.068 do CC).

O art. 1.069 do CC preceitua, exemplificativamente, atribuições que serão exercidas

pelos membros do conselho fiscal, individual ou conjuntamente:
• exame de livros e papéis da sociedade: “examinar, pelo menos trimestralmente,
os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os
administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas” (inciso I);

• lavrar no livro de atas e pareceres o resultado do exame de livros e papéis:

“lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no
inciso I deste artigo” (inciso II);

• exarar parecer sobre os negócios e operações sociais realizadas no

exercício: “exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer
sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base
o balanço patrimonial e o de resultado econômico” (inciso III);

• denunciar erros, fraudes ou crimes: “denunciar os erros, fraudes ou crimes que

descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade” (inciso IV);

• convocar assembleia de sócios ordinária — se retardada por mais de 30 dias

— ou extraordinária: “convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de
trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes”
(inciso V);

• praticar os atos acima mencionados durante a liquidação da sociedade:

“praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo,
tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação” (inciso VI)

Consoante dispõe o art. 1.070 do CC, as atribuições e poderes conferidos pela

lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade.
 Assim, as atribuições que acabamos de citar, previstas no art. 1.069 do CC, são
exclusivas do conselho fiscal, não podendo, por exemplo, serem exercidas pela
assembleia de sócios ou pelos administradores. Em razão desse poder, o art. 1.070 do CC
também estabelece que a responsabilidade dos conselheiros obedece à regra que
define a responsabilidade dos administradores, sendo feita expressa referência ao art.
1.016 do CC, que regula a responsabilidade dos administradores da sociedade simples:

“Art. 1.016. Os administradores (leia-se também: os conselheiros)

respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados,
por culpa no desempenho de suas funções. " (comentei e grifei).

Por conta da grande responsabilidade e pelo conhecimento técnico requerido, é

facultado aos conselheiros escolher um contabilista legalmente habilitado para lhe auxiliar
no exame dos livros, dos balanços e das contas (art. 1.070,§ único, do CC).

VIII - DA DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS

Os administradores, em regra — ou seja, no silêncio da lei e do contrato social —

podem praticar todos os atos pertinentes à gestão (poder geral de administração), conforme
reza o art. 1.015 do CC, que se aplica subsidiariamente às sociedades limitadas.

No entanto, em relação a algumas matérias, o legislador ou o contrato social podem

exigir a aprovação prévia por parte dos sócios para a sua efetivação.

De forma exemplificativa, tendo em vista que outras matérias podem ser indicadas
no contrato social ou na lei, o art. 1.071 do CC estabelece que as seguintes deliberações
devem ser submetidas aos sócios:

“Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias

indicadas na lei ou no contrato:

I - a aprovação das contas da administração;

II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;

III - a destituição dos administradores;

IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;

V - a modificação do contrato social;

VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação

do estado de liquidação;

VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas

contas;

VIII - o pedido de concordata.” (grifei)

 Outrossim, a deliberação dessas matérias, como regra, será realizada pela
assembleia dos sócios. Todavia em sociedade com até 10 sócios, o Código Civil faculta
que tais deliberações sejam realizadas em reunião de sócios, cujo rito e detalhes do
procedimento serão estabelecidos no contrato social (nos casos omissos, aplicam-se as
regras da assembleia).

Alternativamente às reuniões ou assembleias, a decisão poderá ser formalizada

por escrito por todos os sócios, circunstância que tornará dispensável a realização de
tais encontros.

Por óbvio, as deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato

vinculam todos os sócios, ainda que não tenham comparecido (ausentes) ou tenham se
manifestado em sentido contrário (dissidentes).

Nesse amparo, reproduz-se integralmente o art 1.012 do CC:

“Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010,

serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no
contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos
previstos em lei ou no contrato.

§ 1 o A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos

sócios for superior a dez.

§ 2 o Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3 o do

art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por
escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

§ 3 o A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os

sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.

§ 4 o No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se

houver urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital
social, podem requerer concordata preventiva.

§ 5 o As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato

vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.

§ 6 o Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o

disposto na presente Seção sobre a assembléia.” (grifei).

Em geral, os administradores é que irão convocar a reunião ou assembleia de

sócios. Não obstante, o art. 1.073 do CC também estabelece as seguintes possibilidades de
convocação:

• pelos sócios: quando os administradores retardarem a convocação, por mais de

sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato;
 • por titulares de mais de 1/5 do capital: quando não atendido, no prazo de oito
dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;

• pelo conselho fiscal: se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua
convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes.

Pelo menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício
social, deverá ser realizada assembleia de sócios (sendo obrigatório somente em
sociedades com mais de 10 sócios), com o objetivo de (art. 1.078 do CC):

• tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de

resultado econômico;

• designar administradores, quando for o caso;

• tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

Destaque-se dois pontos importantes em relação a essa assembleia ordinária:

• A aprovação, sem reserva, do Balanço Patrimonial e do de resultado econômico,

salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração
e, se houver, os do conselho fiscal (art. 1.078, § 3º, do CC);

• Extingue-se em dois anos o direito de anular a referida aprovação (art. 1.078, § 3º,
do CC).

No mais, o art. 1.080 do CC prevê que “as deliberações infringentes do contrato ou

da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram ”.

Já os quóruns de instalação da assembleia de sócios e de votação da reunião ou

assembleia de sócios que irá variar de acordo com a matéria a ser deliberada, dão-se da
seguinte forma:

1ª Convocação (primeira parte do art. 1.074 do CC): Com a presença de titulares de

no mínimo ¾ do capital social. O sócio pode ser representado por outro sócio ou
advogado, mediante outorga de mandato.

2ª Convocação (primeira final do art. 1.074 do CC): Instala-se com qualquer

número.