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QUESTÃO 01. Considere que duas ou mais pessoas pretendam constituir sociedade para
que possuam diferentes montantes, em dinheiro e em bens, dispostos a aportarem para o exercício
A) Tendo em vista o regime jurídico imposto pela legislação vigente aos diferentes tipos de
empresas, é viável, para atingir os fins colimados pelos interessados, a constituição de que tipo de
sociedade?
R: Limitada, na qual a responsabilidade do sócio é restrita ao valor de suas quotas, embora todos
B) A partir de que momento a limitação da responsabilidade passará a ter validade? Justifique sua
resposta
R: É a partir do registro que as sociedades passam a exigir legalmente como pessoas jurídica de
direito privado, tendo o registro um caráter declaratório, assim, dotadas de direitos e obrigações e
QUESTÃO 02. Ildefonso e Itacir resolveram entabular contrato social para constituir sociedade
município de São João das Cadeiras. No modelo societário escolhido por ambos, Ildefonso é quem,
unicamente, exerce a atividade constitutiva do objeto social, em seu nome e sob sua exclusiva
responsabilidade, sendo que Itacir apenas participa contribuindo com recursos para a formação
do capital social. A partir da contextualização hipotética descrita, que modelo de sociedade foi
sócios para o exercício de atividade empresarial ou produtiva, com repartição de resultados, mas
cujo ato constitutivo não foi levado para inscrição ou arquivamento perante o registro
competente. As disposições deste capítulo sobre a sociedade em comum servem para regular as
jurídica pela sociedade. A norma deste art. 986 excepciona da aplicação do regime da sociedade
em comum.
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em
organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem
QUESTÃO 03. Mariana, Ana Paula e Joana resolveram constituir uma sociedade empresária,
sendo que nas cláusulas contratuais constou o seguinte: a administração da sociedade será
atribuída à sócia Mariana; o capital social de 80 mil reais restou distribuído em 50% para Mariana,
30% para Ana Paula e 20% para Joana e que as sócias responderiam de forma subsidiária pelas
R: Sociedade Limitada
B) Qual o efeito da distribuição das quotas societárias perante terceiros? Justifique sua resposta
unânime dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 dos sócios, no mínimo,
QUESTÃO 04. Joares Machado, Antônio Bitencourt, pessoas físicas, decidem compor uma
sociedade empresária a ser devidamente registrada perante o Registro Público das Empresas
Mercantis do Estado de Santa Catarina, com MM Comercial de Frutas Ltda., com a finalidade de
explorar o ramo de Mercearia no Bairro Jardim Panorâmico na cidade de Lages. A referida Pessoa
Jurídica vai entrar somente com a quota do capital social e os demais sócios, Joares e Antônio,
além da quota, assumiram o cargo de administradores da referida sociedade. Com base no
R: Não, se exige que os sócios sejam somente pessoas físicas com responsabilidade ilimitada e
detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato
ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também será efetivada
R: Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou
pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público
quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de
obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa
jurídica.
QUESTÃO 05. José, administrador de uma sociedade limitada, após ter sofrido um infarto, resolveu
conferir ao seu irmão Roberto poderes para praticar atos e administrar os interesses da sociedade.
recebidos na conta de sua esposa, sem repassar nenhum montante ao irmão José ou à sociedade.
Considerando a situação hipotética descrita, especifique, na condição de advogado contratado
R: Transmissão inter vivos: o contrato social pode estabelecer a livre cessão das cotas (sociedade
de capital) ou impor restrições pela exigência da concordância prévia dos demais sócios
(sociedade de pessoas). Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua cota a terceiros, se não
houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social (CC, art. 1.057).
O contrato social, no entanto, pode regulamentar de forma diversa. Por exemplo, pode ser fixada
que terceiros não sócios somente ingressarão com a anuência de 85% do capital social; ou mesmo
Também pode ser adotada uma postura inversa, permitindo a livre entrada de não sócios,
sociedade limitada.
Como bem destaca Edilson Enedino Chagas (2020), para que um sócio seja excluído da
sociedade, a justa causa deve incluir a quebra da affectio societatis, sempre visando que os sócios
estabelece que “a quebra da affectio societatis não é causa para a exclusão do sócio minoritário,
mas apenas para dissolução (parcial) da sociedade”.O procedimento para realização dos
CC, art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua
§ 1º. O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor
da quota.
§ 2º. A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação,
§ 1º. O juiz determinará à sociedade ou aos sócios que nela permanecerem que depositem em
§ 2º O depósito poderá ser, desde logo, levantando pelo ex-sócio, pelo espólio ou pelos sucessores.
§ 3º Se o contrato social estabelecer o pagamento dos haveres, será observado o que nele se
CPC, art. 606. Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de
data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída,
Parágrafo único. Em todos os casos em que seja necessária a realização de perícia, a nomeação
Seja qual for a hipótese de resolução da sociedade em relação a um sócio, é necessário que, para
a averiguação do valor das cotas a serem liquidadas em casos em que não há concordância
quantos aos montantes, se proceda a apuração de haveres com base na situação patrimonial da
CC, art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua
§ 1º. O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor
da quota.
§ 2º. A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação,
§ 1º. O juiz determinará à sociedade ou aos sócios que nela permanecerem que depositem em
§ 2º O depósito poderá ser, desde logo, levantando pelo ex-sócio, pelo espólio ou pelos
sucessores.
§ 3º Se o contrato social estabelecer o pagamento dos haveres, será observado o que nele se
CPC, art. 606. Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de
data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída,
Parágrafo único. Em todos os casos em que seja necessária a realização de perícia, a nomeação
QUESTÃO 06. Uma sociedade limitada, constituída por prazo indeterminado, possui quadro
societário composto por A., com 10% das cotas, B., com 40% das cotas e C., com 50% das quotas.
No ano passado, C. integralizou parte de suas cotas transferindo imóvel, o qual foi aceito pela
sociedade com o valor avaliado em R$ 500.000,00. A decisão foi tomada em reunião de sócios da
qual A., apesar de regularmente convidado e comunicado da pauta deliberativa, decidiu não
participar, por motivos de saúde. Posteriormente, A. descobriu que o imóvel, na verdade, vale,
apenas, R$ 100.000,00. Considerando a situação hipotética apresentada, responda, de forma
justificada, às seguintes perguntas. A) Na hipótese de a sociedade tornar-se insolvente, a
diferença no valor de estimação do imóvel poderá implicar a responsabilidade de A. perante
terceiros que contrataram com a sociedade, ainda que esse sócio não tenha participado da
mencionada deliberação? B) A. poderá exigir sua saída da sociedade, devendo esta pessoa
jurídica compulsoriamente ressarci-lo pelo valor de suas quotas?
R: A) Poderá sim.
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no
art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e
devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato
mais as despesas.
B)
QUESTÃO 07. Na cláusula décima do contrato social de Populina Comércio de Brinquedos Ltda.,
ficou estabelecido que: “ A cessão qualquer título da quota de qualquer dos sócios depende da
oferta prévia aos demais sócios (direito de preferência) nas mesmas condições da oferta a não
sócio. Caso, após o decurso de 30 (trinta) dias, não haja interessado, o cedente poderá livremente
realizar a cessão da quota a não sócio'' Tendo em vista as disposições do Código Civil acerca de
cessão de quotas na sociedade limitada, responda quanto à validade da referida clausula.
R: A cláusula é integralmente válida, tendo em vista ser lícito aos sócios dispor no contrato sobre as regras a
serem observadas na cessão de quotas.
QUESTÃO 08. José e João, maiores, brasileiros, casados, pretendem constituir uma sociedade
limitada, para exploração de comércio e fabricação de calçados e bolsas. Adotadas as
providências preliminares para a constituição da sociedade, constatou-se, no entanto, que João
foi interditado em decorrência de sequelas de um acidente automobilístico. Neste caso, qual as
providências que necessitarão ser tomada a fim de permitir que João faça parte da sociedade.
R: O incapaz pode ser sócio de uma sociedade, deve ter incapacidade superveniente ou atividade
empresarial vir de sucessão, com autorização judicial e salvaguarda de seu patrimônio.
QUESTÃO 09. Na clausula 10ª do contrato social de Palmeira Comercio de Palmitos Ltda
encontra-se redigido o seguinte: A presente sociedade será administrada pelo sócio Antonio
Amarildo, sendo que a sociedade isenta-o de qualquer ressarcimento de prejuízos que possa vir
causar a sociedade no exercício de sua função. Segundo as regras estabelecidas pelo Código Civil
quanto à administração da sociedade limitada, diga e explique quanto a validade da referida
clausula.
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas
estipuladas pelas partes, mencionará:
QUESTÃO 10. Mário Souza alienou as suas quotas da Sociedade Bom Garfo Restaurantes Ltda. para
Pedro Silva. O contrato social, no entanto, não foi alterado para reproduzir a modificação do
quadro societário, nem houve registro do instrumento de cessão de quotas no órgão competente.
Considerando os fatos expostos, explique quanto à validade da cessão de quotas realizada entre
Mário Souza e Pedro Silva.
R: Mário Souza deve se preocupar com a modificação do contrato social que contenha a retirada do
seu nome como sócio, pois ele é responsável solidariamente com Pedro Silva, perante a sociedade e
terceiros, pelas obrigações de sócio, até dois anos após a averbação da modificação contratual
referente à sua retirada.