O documento apresenta um modelo de contrato para a constituição de uma sociedade em comandita simples, definindo as responsabilidades dos sócios comanditários e comanditados, o capital social, pro labore, balanços, dissolução e outras cláusulas.
O documento apresenta um modelo de contrato para a constituição de uma sociedade em comandita simples, definindo as responsabilidades dos sócios comanditários e comanditados, o capital social, pro labore, balanços, dissolução e outras cláusulas.
O documento apresenta um modelo de contrato para a constituição de uma sociedade em comandita simples, definindo as responsabilidades dos sócios comanditários e comanditados, o capital social, pro labore, balanços, dissolução e outras cláusulas.
DIREITO EMPRESARIAL II - 5º PERÍODO NOTURNO – TURMA “A” AULA Nº 8 EM 02 09 2022 – Professor Eduardo Barbosa SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES – Código Civil, Art. 1045 ao 1051. TEMA: A sociedade em comandita simples é a caracterizada pela existência de dois tipos de sócios: os sócios comanditários e os comanditados. Os sócios comanditários têm responsabilidade limitada em relação às obrigações contraídas pela sociedade empresária, respondendo apenas pela integralização das quotas subscritas.
Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de
duas categorias:
1. os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária
e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e
2. os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua
quota.
O contrato deve discriminar os comanditados e os
comanditários.
NORMAS SUBSIDIÁRIAS
Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas
da Sociedade em Nome Coletivo, (Art. 1039 ao 1044) no que forem compatíveis com as expostas neste tópico.
Aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigações
dos sócios da sociedade em nome coletivo.
RESTRIÇÕES AO SÓCIO COMANDITÁRIO
Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado.
COMANDITÁRIO PROCURADOR
Pode o comanditário ser constituído procurador da
sociedade, para negócio determinado e com poderes especiais.
REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL - EFEITOS
Somente após averbada a modificação do contrato, produz
efeito, quanto a terceiros, a diminuição da quota do comanditário, em consequência de ter sido reduzido o capital social, sempre sem prejuízo dos credores preexistentes.
REPOSIÇÃO DE LUCROS
O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros
recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço.
Diminuído o capital social por perdas supervenientes, não
pode o comanditário receber quaisquer lucros, antes de reintegrado aquele.
MORTE DE SÓCIO COMANDITÁRIO
No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo
disposição do contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão quem os represente.
HIPÓTESES DE DISSOLUÇÃO
Dissolve-se de pleno direito a sociedade:
I - por qualquer das causas estabelecidas para as sociedades em geral e também pela declaração da falência Veja tópico Sociedade - Dissolução;
II - quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a
falta de uma das categorias de sócio.
COMANDITADO - LACUNA
Na falta de sócio comanditado, os comanditários nomearão
administrador provisório para praticar, durante o período de 180 dias e sem assumir a condição de sócio, os atos de administração.
Base: artigos 1.045 a 1.051 do Código Civil.
Constituição de sociedade em comandita simples
As partes se reúnem para a instituição de sociedade em
comandita simples, estabelecendo as responsabilidades dos sócios comanditários e dos comanditados. Estabelece o percentual de pro labore de cada sócio.
Partes
pode ser adicionado e/ou reduzido n° de pessoas, mas
sempre deverá conter ao menos um comanditado e um comanditário
Dos Sócios Comanditados somente pessoas físicas
Nome do Sócio, nacionalidade, profissão, estado civil, RG,
CPF, capaz, endereço eletrônico, residente e domiciliado em endereço completo; Nome do Sócio, nacionalidade, profissão, estado civil, RG, CPF, capaz, endereço eletrônico, residente e domiciliado em endereço completo; e Nome do Sócio, nacionalidade, profissão, estado civil, RG, CPF, capaz, endereço eletrônico, residente e domiciliado em endereço completo.
Estes são responsáveis solidária e ilimitadamente pelas
obrigações sociais, na forma da lei. Dos Sócios Comanditários
Nome do Sócio, nacionalidade, profissão, estado civil, RG,
CPF, capaz, endereço eletrônico, residente e domiciliado em endereço completo; Nome do Sócio, nacionalidade, profissão, estado civil, RG, CPF, capaz, endereço eletrônico, residente e domiciliado em endereço completo; e Nome do Sócio, nacionalidade, profissão, estado civil, RG, CPF, capaz, endereço eletrônico, residente e domiciliado em endereço completo.
Estes são somente responsáveis ao valor de sua quota, e,
caso estes sócios vierem a praticar atos de gestão, ficarão responsáveis como sócios comanditados, na forma da lei.
Todos têm, de maneira justa e acordada, o presente
CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES, ficando desde já aceito, pelas cláusulas descritas abaixo.
Cláusula 1ª - Objeto do contrato
O presente contrato tem como OBJETO a constituição da
sociedade Razão Social, que deverá conter o nome de, pelo menos, um dos sócios comanditados, situada em endereço completo.
Parágrafo único. O objeto da sociedade é a exploração de
Atividade comercial a ser realizada, atividade comercial que terá o ramo específico de comercialização de bens, tais como Bens a serem comercializados pela sociedade. Podendo, inclusive, trabalhar com produtos relacionados ou similares a estes.
Cláusula 2ª - Vigência da sociedade
A presente sociedade terá o prazo de duração
indeterminado.
Cláusula 3ª - Capital social
O capital social integralizado da empresa constituída neste contrato totaliza um valor de R$ Valor expresso total do capital social integralizado em moeda corrente. O referido valor se encontra dividido em partes iguais para cada sócio (comanditados e comanditários), ou seja, R$ valor expresso para cada um. Este capital poderá ser aumentado em qualquer tempo, segundo deliberação dos sócios comanditados e necessidade da Sociedade, podendo mesmo, para tanto, serem admitidos novos sócios.
Cláusula 4ª - Pro labore dos sócios
Os Sócios terão o direito de uma retirada mensal de valor
em reais, a título de pro labore, podendo ser modificado todo mês de especificar mês de cada ano de exercício social.
Cláusula 5ª - Balanço e balancetes
No dia especificar data exata, por exemplo, 31 (trinta e
um) de dezembro de cada ano, os sócios juntamente com o representante da empresa responsável pela contabilidade, procederão com a elaboração do balanço anual.
Parágrafo primeiro. Depois de elaborado balanço serão
contabilizados os lucros e os prejuízos os quais serão divididos ou tolerados pelos sócios, proporcionalmente na medida de suas cotas sociais.
Parágrafo segundo. Caso haja prejuízo superior, as cotas
sociais, somente os sócios comanditados, proporcionalmente, os suportará.
Parágrafo terceiro. Os balancetes serão elaborados
especificamente pela empresa de contabilidade, ora contratada.
Parágrafo quarto. O sócio comanditário não será obrigado
à reposição de lucros recebidos de boa-fé e que esteja de acordo ao balanço.
Cláusula 6ª - Disposições finais
O presente contrato passa a vigorar entre as partes a partir da assinatura do mesmo, as quais elegem o foro da cidade de Nome da cidade onde está situada a matriz, onde se situa a matriz, para dirimirem quaisquer dúvidas provenientes da execução e cumprimento do mesmo.
Parágrafo primeiro. Em caso de falecimento de um dos
sócios comanditados, os seus sucessores assumirão imediatamente a parte que cabia ao a eles na sociedade, ficando responsáveis por tudo que consta neste, facultando o interesse de repassar as cotas nas condições previstas no presente instrumento. Caso queiram permanecer na sociedade decidirão quem fará a representação no cargo de sócio-gerente.
Parágrafo segundo. A hipótese de falecimento, retirada,
incapacidade ou quaisquer outras que vierem a prejudicar a representação pessoal perante a sociedade, não implicarão em sua dissolução.
Parágrafo terceiro. Caso haja falta de sócio comanditado,
os comanditários, sem assumir condição de sócio, nomearão administrador provisório para praticar os atos de administração pelo período não superior a 180 (cento e oitenta) dias, caso ocorra, a sociedade será dissolvida de pleno direito.
Paragrafo quarto: Na ausência de sócios comanditários
por um período exato de 180 (cento e oitenta) dias, a sociedade será transformada em SOCIEDADE EM NOME COLETIVO, sendo assim, não implicará na sua dissolução.
Por estarem de pleno acordo, as partes assinam o presente
CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES, em seis vias de igual teor, juntamente com 2 (duas) testemunhas.
Nome da cidade, dia, mês e ano.
Nome completo do Sócio Comanditado 1
Nome completo do Sócio Comanditado 2
Nome completo do Sócio Comanditado 3
Nome completo do Sócio Comanditário 1
Nome completo do Sócio Comanditário 2
Nome completo do Sócio Comanditário 3
Nome da Testemunha, nacionalidade, profissão, estado
civil, RG, CPF, capaz, endereço eletrônico, residente e domiciliado em endereço completo;
Nome da Testemunha, nacionalidade, profissão, estado
civil, RG, CPF, capaz, endereço eletrônico, residente e domiciliado em endereço completo.