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1. Sociedade Limitada

A sociedade limitada caracteriza-se como o tipo mais frequente de

sociedade no Brasil. Sua ampla adoção decorre da limitação da
responsabilidade dos sócios.
A sociedade limitada é regulada pelos arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil.
Na omissão do capítulo, aplicam-se à sociedade limitada as normas da
sociedade simples. O contrato social, contudo, poderá substituir a aplicação
suplementar das normas da sociedade simples pelas normas da sociedade
anônima.
Caracteriza-se por ser uma sociedade de natureza híbrida. A sociedade
limitada não pode nem ser caracterizada como sociedade totalmente de pessoa,
em que prevalecem as características pessoais dos sócios, nem como
sociedade de capital, em que é relevante apenas a contribuição social, mas não
a pessoa do sócio.
Os sócios poderão disciplinar no contrato social quais características
preponderantes, ora de uma sociedade de pessoas, ora de uma sociedade de
capitais, regerão a vida societária. Podem assim determinar a regência supletiva
pelas normas das sociedades anônimas, como uma sociedade de capital, ou
podem permitir a livre cessão das quotas dos sócios a terceiros ou imporem
maior restrição etc.

1.1. Constituição
A constituição da sociedade limitada exige contrato escrito, o qual será
inscrito no Registro Público. Se unipessoal a sociedade limitada, a partir de 2019
uma possibilidade conferida pela Lei, aplica-se ao documento de constituição do
sócio único o que couber para o contrato social.
O contrato social deverá estabelecer: I - nome, nacionalidade, estado civil,
profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a
denominação, nacionalidade e a sede dos sócios, se pessoas jurídicas; II - nome
empresarial, objeto, sede e prazo da sociedade; III - capital social; IV - a quota
de cada sócio no capital social e o modo de realizá-la; V - os administradores da
sociedade, seus poderes e atribuições; VI - a participação de cada sócio nos
lucros e nas perdas.
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Como contrato, exigia-se a pluralidade de sócios contratantes. Ao menos

dois sócios, pessoas físicas ou pessoas jurídicas, deveriam contratar a
sociedade. A Lei n. 13.874, de 2019, entretanto, criou modalidade de sociedade
unipessoal.
Por meio da alteração no art. 1.052, admitiu-se a sociedade limitada
constituída por uma única pessoa, hipótese em que se aplicarão ao documento
de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato
social.

1.2. Obrigações e direitos dos sócios

Como sociedade, os sócios se obrigam a contribuir com seus recursos para
o desenvolvimento de uma atividade comum com a partilha entre si dos
resultados. Essa contribuição permite a formação do capital social, o qual será
dividido em quotas, iguais ou desiguais.
Para essa formação do capital, o sócio poderá contribuir com bens ou com
dinheiro. É proibida, na sociedade limitada, a contribuição com serviços. Caso
algum dos sócios contribua com bens, todos os sócios respondem
solidariamente, até o prazo de cinco anos do registro da sociedade, pela exata
estimação dos bens transferidos.
O sócio que não integralizar suas quotas será considerado remisso. Para
ser remisso, entretanto, o sócio inadimplente nos termos do contrato social,
deverá ser notificado para integralizar a quota no prazo de 30 dias. Apenas após
sua inércia é que o sócio poderá ser responsável perante a sociedade pelos
danos causados pela sua mora.
Alternativamente à indenização pela mora, a sociedade poderá decidir, por
maioria, excluir o sócio remisso ou reduzir o capital ao montante efetivamente
integralizado. Na sociedade limitada, outrossim, a sociedade também poderá
tomar para si as quotas subscritas pelo sócio remisso ou transferi-las a terceiros,
com a exclusão do sócio, mas sem a liquidação da quota. Devolve-se ao sócio
remisso apenas aquilo que houver pago, deduzidos juros, despesas e eventuais
encargos estabelecidos no contrato.
Além de contribuir, os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das
quantias retiradas, a qualquer título, mesmo que autorizados pelo contrato social,
quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital social.
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O principal direito dos sócios é o de participar dos lucros da sociedade e

de, na hipótese de dissolução, participar da partilha dos ativos e apuração de
haveres. Além dos direitos patrimoniais, possuem os sócios os direitos de
fiscalizar a atividade social, o de participar da administração da sociedade, o de
votar nas deliberações.
O sócio tem ainda direito de preferência. Poderá participar, na proporção
de suas quotas, de eventual aumento do capital social, desde que exerça seu
direito no prazo de 30 dias da deliberação de aumento.
Também terão o direito de recesso. O direito de recesso é o direito de se
retirar da sociedade, com o pagamento do valor de sua quota pela pessoa
jurídica mediante a apuração de haveres. Se a sociedade tiver prazo
indeterminado, o sócio poderá se retirar da sociedade mediante simples
notificação da sociedade com prazo de 60 dias. Caso a sociedade tenha prazo
determinado, o direito de retirada ocorre apenas se houver modificação do
contrato social, fusão, incorporação de sociedade, e o sócio não tiver concordado
com a deliberação que determinou. Apenas diante desse justo motivo, o sócio
poderá se retirar da sociedade em 30 dias da deliberação.
Pelo exercício do direito de recesso, será apurado o valor da quota do sócio
mediante o levantamento de balanço patrimonial especial na data de sua
retirada, exceto se houver previsão em contrário no contrato social. Do mesmo
modo, a menos que estabelecido de modo diverso, o sócio deverá ser pago em
dinheiro, no prazo de 90 dias, a contar da liquidação.

1.3. Responsabilidade dos quotistas na sociedade limitada

Na sociedade limitada, o sócio responde pelas obrigações sociais apenas
subsidiariamente. Seus bens pessoais poderão ser executados apenas após
esgotados os bens da sociedade. Além de subsidiária, a responsabilidade
restringe-se ao montante do capital social a ser integralizado por todos os sócios.
Os sócios respondem pela obrigação que contraíram perante a companhia de
contribuir para a integralização do capital social. Somente serão
responsabilizados, nesse ponto, pela diferença de valor entre o que prometeram
(subscreveram) e o que faltou satisfazerem (o que faltou ser integralizado).
Além de subsidiária em face da sociedade, ou seja, desde que não restem
bens à sociedade para satisfazer as dívidas, a responsabilidade dos sócios é
solidária entre si. Ainda que o sócio tenha integralizado todas as suas quotas,
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caso qualquer dos outros sócios não tenha, todos os sócios ou qualquer deles
poderão ser responsabilizados com seus bens particulares pelas obrigações
sociais na medida do montante remanescente à integralização total do capital
social.

1.4. Modificação do capital social

O capital social expressa a soma das contribuições dos sócios para o
desenvolvimento da atividade social, ao menos inicialmente. Durante o
desenvolvimento da atividade, embora o capital social seja fixo, ao contrário do
patrimônio, poderá ser reduzido ou aumentado.
Como o capital social procura garantir os credores da satisfação de suas
obrigações sociais, a alteração do capital social requer a modificação do contrato
de sociedade. Para majorá-lo, é necessário que já tenha ocorrido a
integralização das quotas e que haja deliberação dos sócios.
A redução do capital social poderá ocorrer se:
a) integralizadas as quotas, houver a necessidade de redução em razão de
perdas. O valor das quotas será reduzido na proporção da redução do capital
social. Apenas é eficaz perante terceiros após a averbação no Registro.
b) delibere-se que o capital social é excessivo em relação ao objeto social.
O valor das quotas será reduzido, mas a diferença será restituída aos sócios.
Somente será eficaz se não houver impugnação de credores no prazo de 90 dias
da publicação da ata da assembleia, ou desde que tenha havido o pagamento
da dívida do credor ou o depósito do valor do crédito em juízo.

1.5. Quotas sociais

O capital social é dividido em quotas sociais, as quais podem ser iguais ou
desiguais.
As quotas são indivisíveis em relação à sociedade. Ainda que possa uma
única quota ser de propriedade de várias pessoas, os direitos em relação a essa
quota são exercidos pelo representante do condomínio dos proprietários, ou pelo
inventariante do sócio falecido. Entre os coproprietários, a responsabilidade pela
contribuição é solidária. Apenas em relação à transferência é que a quota não é
indivisível em relação à sociedade e o sócio poderá transferir a quota ou parte
dela a terceiro.
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Nos termos do art. 1.057 do Código Civil, a menos que o contrato

estabeleça de modo diverso, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente
a quem seja sócio, independentemente de consentimento dos demais sócios.
Poderá também transferir a terceiros, estranhos à sociedade, mas desde que
não haja oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Perante a sociedade e os terceiros, os efeitos da cessão ocorrerão apenas
a partir da averbação do instrumento no registro e desde que acompanhado da
anuência dos sócios.

1.6. Órgãos da sociedade limitada

São órgãos da sociedade limitada a assembleia geral de quotistas, os
administradores e o conselho fiscal.

A) Assembleia geral de quotistas

As principais decisões da sociedade podem ser tomadas pelos sócios. Na
sociedade limitada, as deliberações poderão ocorrer na forma de assembleia ou
de reunião, conforme disponha o contrato social. A faculdade de escolha,
entretanto, ocorrerá apenas se a quantidade de sócios for inferior a dez. A
deliberação em assembleia será obrigatória se o número de sócios for
superior a dez.
As reuniões possuem menos formalidades de instalação e o próprio
contrato social poderá estabelecer as formas de convocação e quórum de
instalação. Na assembleia geral, entretanto, as formalidades são as descritas na
própria lei. Exige-se a convocação por publicação de anúncio por três vezes,
com ao menos oito dias entre a data da assembleia e a data da primeira
publicação e de cinco dias para a segunda convocação. As publicações devem
ocorrer em jornal de grande circulação e no órgão oficial.
Em virtude da alteração promovida pela Lei n. 14.030/2020, nas sociedades
limitadas poderá haver reunião ou assembleia geral digital ou eletrônica. O
quotista poderá participar e votar à distância, desde que respeite os direitos
legalmente previstos de participação e de manifestação dos sócios, nos termos
do regulamento do órgão competente do Poder Executivo Federal (art. 1.080-A
do CC).
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As formalidades para as convocações são dispensáveis e suas falhas são

supridas se todos os sócios comparecerem ou se declararem cientes.
As deliberações vinculam todos os sócios, ainda que não tenham
comparecido ou tenham discordado. Caso a deliberação seja contra a Lei ou o
contrato social, as deliberações tornarão ilimitadamente responsáveis os sócios
que a aprovaram.
Poderão os sócios deliberar, além das matérias previstas no contrato
social, sobre:
I - a aprovação das contas da administração; II - a designação dos
administradores, quando feita em ato separado; III - a destituição dos
administradores; IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no
contrato; V - a modificação do contrato social; VI - a incorporação, a fusão e a
dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; VII - a
nomeação e destituição dos liquidantes; VIII - o pedido de recuperação; IX - a
remuneração dos membros do conselho fiscal.
A assembleia instala-se com quórum, em primeira convocação, de três
quartos do capital social e, nas convocações posteriores, com qualquer número.
O quórum de votação é de maioria relativa, ou seja, maioria do capital social
presente na assembleia, exceto se o contrato exigir prazo maior.
Exigem quórum qualificado a modificação do contrato social, a
incorporação, fusão, dissolução da sociedade e a cessação do estado de
liquidação.
Pela alteração realizada pela Lei n. 14.451/2022, a modificação do contrato
social e as operações societárias de incorporação, fusão, dissolução da
sociedade ou a cessação do estado de liquidação não mais exigem quórum de
três quartos do capital social. O quórum passou a ser de maioria absoluta, ou
seja, mais da metade do capital social.
Para a designação de administradores não sócios, o quórum de aprovação
será de dois terços, enquanto o capital não estiver integralizado e será de maioria
absoluta após a sua integralização (art. 1.061 do Código Civil).
O quórum de votação também será de maioria absoluta, ou metade mais
um do capital social, para a designação dos sócios administradores, seja
pelo contrato social, seja em ato separado. O quórum também é o de
maioria absoluta para a destituição dos administradores, sócios ou não
sócios, quer sejam nomeados em ato separado ou no próprio contrato
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social (conforme alteração da Lei n. 13.792/2019 no art. 1.063 do Código

Civil), o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato e o
pedido de recuperação judicial.
A assembleia deverá ocorrer ao menos uma vez por ano, nos quatro meses
seguintes ao término do exercício social. A assembleia deverá tomar as contas
do administrador, deliberar sobre o balanço de resultados e designar os
administradores, se for o caso.
A ação anulatória da deliberação de aprovação dos balanços extingue-se
em dois anos.
A deliberação dos sócios será convocada pelos administradores, nos casos
previstos na lei e no contrato. Caso não o façam no prazo de 60 dias, poderá ser
convocada pelos sócios. Poderá ser convocada também por quaisquer titulares
de mais de um quinto do capital social, quando não atendido em oito dias pedido
de convocação fundamentado. Pode ainda ser convocada pelo Conselho Fiscal,
se a diretoria retardar por mais de 30 dias a convocação anual ou sempre que
houver graves motivos.

B) Administração da sociedade limitada

Embora tenham sido atribuídas as principais decisões da sociedade à
deliberação dos sócios, as decisões ordinárias da sociedade são tomadas pelos
administradores, aos quais compete a prática dos atos de gestão e da
representação da sociedade perante terceiros.
Os administradores terão poderes para praticar atos de gestão,
administração da sociedade internamente, bem como atos de representação, e
manifestar a vontade da sociedade perante terceiros. Caso o contrato social
nada estabeleça, os administradores poderão atuar isoladamente e cada qual
terá poder para representar a sociedade perante terceiros. No exercício dessa
função, eles respondem solidariamente entre si pelos prejuízos que causarem a
terceiros ou à própria sociedade, desde que tenham agido com culpa.
Os administradores serão sempre pessoas físicas. Não se admite na lei a
nomeação de uma pessoa jurídica como administradora. Os administradores
podem ser sócios ou não sócios.
Caso o contrato social atribua a administração a todos os sócios, a
determinação não se estende aos sócios que ingressarem na sociedade
posteriormente.
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A nomeação de terceiros, como administradores, é permitida para

aumentar a especialização de funções da administração da sociedade. A
nomeação de terceiro, contudo, deve estar aprovada no contrato social. Os
quóruns, entretanto, são diversos se o administrador for sócio, ou não sócio.
Podem os administradores, ainda, serem nomeados no contrato social ou
em ato em separado. Se for sócio, o administrador nomeado em ato em
separado ou no contrato social exige aprovação de maioria absoluta do capital
social. A nomeação deve ser averbada no Registro Público no prazo de 10 dias
da investidura sob pena de não ter eficácia perante terceiros.
A cessação das funções do administrador ocorre pela destituição, em
qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em
ato separado, não houver recondução.
A destituição do administrador, independentemente se sócio ou não sócio,
salvo disposição contratual em contrário, exige quórum de maioria
absoluta do capital (art. 1.063, § 1° e art. 1.071, ambos do CC).
Sócio ou não sócio Quórum de eleição Quórum de destituição
Administrador sócio Maioria absoluta Maioria absoluta
nomeado no contrato social
Administrador sócio Maioria absoluta Maioria absoluta
nomeado em ato em
separado
Administrador não sócio se o Maioria absoluta Maioria absoluta
capital estiver integralizado
Administrador não sócio se o 2/3 do capital social Maioria absoluta
capital não estiver
integralizado
A cessação das funções do administrador deverá ser averbada no registro
público em 10 dias ao da ocorrência.
Além da destituição e do término do prazo, poderá cessar a função do
administrador pela renúncia. A renúncia do administrador torna-se eficaz, em
relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da
comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação
e publicação.
C) Conselho fiscal da sociedade limitada
O conselho fiscal tem a atribuição de supervisionar os
administradores da sociedade. A ele compete examinar os livros e papéis
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da sociedade, lavrar no livro de atas do conselho fiscal o resultado dos

exames, fornecer parecer sobre os negócios e as operações sociais,
denunciar erros, fraudes ou crimes que descobrir, convocar a assembleia
dos sócios se a diretoria retardar.
Ele não é obrigatório nas sociedades limitadas, apenas nas sociedades
anônimas. A facultatividade de sua instalação é não exigir que a onerosidade de
sua criação seja imposta a sociedades limitadas de pequena dimensão e que
não exigiriam um controle maior do administrador.
O conselho fiscal deve ser concebido pelo contrato social. Deverá ser
composto por, no mínimo, três membros, sócios ou não sócios, desde que
residentes no país. Não podem ser administradores da sociedade, nem de
sociedades controladas, nem empregados de quaisquer delas ou de seus
administradores.
São eleitos pela assembleia geral por quórum de votação de maioria
relativa.
Os sócios minoritários poderão, desde que tenham pelo menos um quinto
do capital social, eleger em separado um dos membros.
As atribuições do conselho fiscal não podem ser outorgadas a outro órgão
da sociedade. Seus membros respondem apenas por culpa no desempenho de
suas funções, quer perante a sociedade, quer perante terceiros.

2.7. Dissolução da sociedade

A sociedade limitada pode se dissolver total ou parcialmente.
A dissolução parcial é conhecida também por resolução da sociedade em
relação a um sócio. Ela pode ocorrer pela retirada do sócio em razão de seu
direito de recesso ou pela exclusão, a qual pode ser judicial ou extrajudicial.
A exclusão judicial pode ocorrer nas hipóteses de incapacidade
superveniente do sócio ou em razão da demonstração de falta grave desse.
Ambas as hipóteses exigem aprovação da maioria dos demais sócios e pedido
judicial. Nessa hipótese, poderá ocorrer a exclusão do próprio sócio majoritário,
pois a deliberação é dos demais sócios.
Para que a exclusão possa ser extrajudicial, ela precisa ter sido
estabelecida no contrato social. Caso exista a possibilidade no contrato, exige-
se deliberação da maioria absoluta do capital social, que poderá determinar a
exclusão do sócio em razão da prática de um ato de inegável gravidade. Em
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razão do quórum, apenas o sócio minoritário poderá ser excluído da sociedade.

Exige-se que se demonstre que o comportamento do sócio minoritário coloca em
risco a continuidade da empresa.
A deliberação da assembleia sobre a exclusão do sócio em razão da falta
grave, entretanto, exige prévia possibilidade de o sócio exercer o contraditório.
Para tanto, o sócio deve ser previamente cientificado, com tempo hábil para
comparecer e se defender, de que deliberação apreciará sua exclusão.
A hipótese de existirem apenas dois sócios na sociedade excetua a
necessidade de assembleia ou reunião de sócios especialmente convocada para
a exclusão. Se existirem apenas dois sócios, desde que o sócio possua
mais da metade do capital social e a possibilidade esteja prevista no
contrato social, o sócio majoritário poderá excluir o minoritário em razão
de ato de inegável gravidade que ponha em risco a continuidade da
empresa mesmo sem qualquer deliberação societária (art. 1.085, parágrafo
único, alterado pela Lei n. 13.792/2019).
Excluído da sociedade, o sócio terá direito à apuração de seus haveres. A
menos que estabelecido de modo diverso no contrato, será levantado balanço
especial para apuração. A quota do sócio será liquidada com base na situação
patrimonial da sociedade, à data da resolução, e seu valor será pago em dinheiro
no prazo de noventa dias, salvo estipulação em contrário (arts. 1.086 c/c 1.031
do CC).
Persistirá a responsabilidade do excluído por dois anos após a averbação
da resolução pelas dívidas contraídas até o momento da averbação.

A dissolução total, por seu turno, tem as mesmas hipóteses da sociedade

simples. Poderá a sociedade ser dissolvida se vencer o seu prazo de duração, a
menos que se prorrogue automaticamente por não ter ocorrido oposição de
sócios; pelo consenso dos sócios; por deliberação da maioria absoluta dos
sócios, na hipótese de sociedade por prazo indeterminado; pela falta de
pluralidade de sócios, caso não seja reconstituída em 180 dias (o que deve ser
considerado tacitamente revogado em razão da nova possibilidade estabelecida
de sociedade limitada com sócio único - alteração realizada no art. 1.052,
parágrafo único, pela Lei n. 13.874/2019), e pela extinção da autorização para
funcionar.