ESTUDO DIRIGIDO DIREITO EMPRESARIAL

1 - O que são valores mobiliários? Explique.

Trata-se de um título de investimento que a sociedade anônima emite para a obtenção

de recursos. É, portanto, investimento social oferecido ao público, pela companhia.
São instrumentos de captação de recursos, para o financiamento da empresa,
explorada pela sociedade anônima que os emite, e representam, para quem os
subscreve ou adquire, uma alternativa de investimento. (Ex: Ações, Debêntures, Partes
Beneficiárias e Bônus de Subscrição.

2 – O que são ações? Explique.

As ações são um título de crédito patrimonial que concede direitos e deveres aos
acionistas, de acordo com seu tipo ou classe. São representadas pela menor parcela
que divide o capital social de uma empresa organizada como sociedade anônima. São
as ações que legalizam a participação do sócio na empresa.

3 – Quais são os tipos de ações? Explique.

As ações podem ser classificadas em: ordinárias, preferenciais e de fruição.

As ações ordinárias dão aos acionistas direitos de sócios comuns, sem restrições ou
privilégios. Aquele que possui esse tipo de ação tem o direito de participar das
decisões da Assembleia Geral, ou seja, tem o poder de decidir sobre o futuro da
companhia. Quando possui mais da metade dessas ações, o sócio se torna
controlador.

As ações preferenciais dão um tratamento diferenciado ao seu titular. Uma das

vantagens é a prioridade na distribuição dos dividendos, no mínimo superior a 10% ao
que for atribuído às ordinárias. Apesar disso, não dá direito ao voto.

As ações de fruição resultam da amortização integral das ações ordinárias ou

preferenciais. A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de
antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em
caso de liquidação. Porém se sujeita a restrições, como a perda do direito de voto e do
direito a dividendo preferencial.
4 – O que são as Corretoras? Explique.

As corretoras são responsáveis por auxiliar os investidores na compra e venda de

ações. Elas ajudam o investidor a fazer escolhas de acordo com o objetivo financeiro,
oferecem suporte para entender a bolsa de valores, definem o perfil do investidor,
fornecem serviços que facilitam o acesso à informações de compra e venda (ex: home
broker) dar assessoria, dentre outros.

5 – Como posso investir em ações? Explique.

O investimento em ações pode ser feito através da compra direta de ações (a própria
pessoa escolhe as ações que quer comprar), de fundo de investimentos (cada
investidor tem uma cota. Deve gestor certificado pela cvm), fundo de índices (o
investidor possui cotas que ele compra na bolsa. Buscam retorno de índices de acordo
com o desempenho de determinados setores do mercado) e clubes de investimento.

6 – Qual o valor mínimo para começar a investir em ações? Explique.

O valor a ser investido depende da corretora e dos valores das ações que serão
adquiridas. Não há um valor mínimo específico para investir em ações, porém, deve-se
observar as taxas cobradas e se elas estão de acordo com seus investimentos.

7 – O que é um Clube de Investimento? Explique.

O clube de investimento é formado por um grupo de pessoas físicas para aplicar

recursos em títulos e valores mobiliários. Não há necessidade de um gestor certificado
pela CVM, mas é necessário que haja um representante para dar a ordem de compra e
venda das ações.

8 - O que é uma sociedade subsidiária integral?

A subsidiária integral é a sociedade anônima (companhia) cuja totalidade das ações

pertence a outra sociedade brasileira. Este é o único caso previsto na legislação
brasileira em que uma sociedade pode ter apenas um sócio de forma permanente.

9 - Como constituir uma subsidiária integral? Explique.

De acordo com a LSA a subsidiária integral pode ser criada por meio de duas
formas: a primeira delas (modalidade originária de criação de subsidiária
integral), por constituição, mediante escritura pública e sob a forma de
sociedade anônima, tendo como única acionista sociedade brasileira (art. 251,
caput, da LSA) e a segunda por conversão de uma sociedade já existente em
subsidiária integral (modalidade de criação derivada), mediante:

a) aquisição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações (§2º do art. 251; ou
(b) mediante “incorporação de todas as ações do capital social ao patrimônio de
outra companhia brasileira, para convertê-la em subsidiária integral”...

10 - Como é feito a dissolução da sociedade anônima?

A dissolução é o ato ou fato através do qual se determina o fim da sociedade. Após a

dissolução, a companhia deverá passar por um processo de liquidação, e ao final
deste, ocorrerá sua extinção definitiva.

A dissolução da sociedade anônima pode ocorrer nas seguintes hipóteses: O término

do prazo de sua duração; As causas estipuladas de comum acordo em seu estatuto; A
deliberação da assembleia geral; A unipessoalidade não restaurada dentro do prazo de
1 ano à pluralidade social; A extinção da autorização para funcionar; Anulação da
constituição da sociedade; O não cumprimento de sua função social; e a decretação de
sua falência.

Durante a liquidação, deve-se realizar o ativo e solucionar o passivo, podendo

processar-se judicialmente ou não. Os administradores devem promover a investidura
do liquidante, em caso extrajudicial, ou requerer a liquidação judicial. Após pagar o
passivo e ratear o ativo remanescente, o liquidante convocará assembleia geral para a
prestação de contas. Aprovada as contas, a liquidação se encerra e a companhia se
extingue. A ata deve ser arquivada na Junta Comercial e publicada, sendo realizado o
cancelamento do registro da sociedade.

11- É possível a dissolução total ou parcial de uma sociedade anônima?

O CPC autoriza a ação de dissolução parcial que tenha "por objeto a sociedade
anônima de capital fechado, quando demonstrado por acionista ou acionistas que
representem cinco por cento ou mais do capital social, que não pode preencher o seu
fim”.

O insatisfeito pode, previamente ao ajuizamento da ação, notificar a companhia

pleiteando o reembolso de suas ações, no prazo de 30 dias contados da caracterização
do fundamento que alega (art. 137, inciso IV da LSA), e se desconstitui o direito de
retirada caso a companhia, nos dez dias seguintes à notificação ou à citação na ação
de dissolução parcial, convocar assembleia geral para deliberar sobre matéria que
atenda à insatisfação alegada como fundamento (art. 137, § 3º da LSA).

A previsão legal não contempla as hipóteses de dissolução parcial da sociedade

anônima fundadas na morte ou exclusão do acionista

12 - Quem pode propor ação de dissolução de sociedade?

Art. 600. A ação pode ser proposta:

I - pelo espólio do sócio falecido, quando a totalidade dos sucessores não ingressar na
sociedade;

II - pelos sucessores, após concluída a partilha do sócio falecido;

III - pela sociedade, se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso do espólio ou

dos sucessores do falecido na sociedade, quando esse direito decorrer do contrato
social;

IV - pelo sócio que exerceu o direito de retirada ou recesso, se não tiver sido
providenciada, pelos demais sócios, a alteração contratual consensual formalizando o
desligamento, depois de transcorridos 10 (dez) dias do exercício do direito;

V - pela sociedade, nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial; ou

VI - pelo sócio excluído.

13 - Quem responde pelas dívidas da sociedade anônima?

O art. 1.023 do Código Civil que determina que: "Art. 1.023 - Se os bens da sociedade
não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que
participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária."

14 - Qual o limite da responsabilidade dos sócios de uma sociedade anônima?

De acordo com o Art 1º da Lei 6.404, a responsabilidade dos sócios ou acionistas será
limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

15 - Quais os limites da responsabilidade dos administradores de uma sociedade

anônima? Explique.
Conforme estabelece a LSA:

Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que

contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde,
porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:

I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;

II - com violação da lei ou do estatuto.

§ 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores,

salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo
conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática. Exime-se de responsabilidade
o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião do
órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito
ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à assembléia-
geral.

§ 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em

virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o
funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não
caibam a todos eles.

§ 3º Nas companhias abertas, a responsabilidade de que trata o § 2º ficará restrita,

ressalvado o disposto no § 4º, aos administradores que, por disposição do estatuto,
tenham atribuição específica de dar cumprimento àqueles deveres.

§ 4º O administrador que, tendo conhecimento do não cumprimento desses deveres

por seu predecessor, ou pelo administrador competente nos termos do § 3º, deixar de
comunicar o fato a assembléia-geral, tornar-se-á por ele solidariamente responsável.

§ 5º Responderá solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter

vantagem para si ou para outrem, concorrer para a prática de ato com violação da lei
ou do estatuto.

16 - Como funciona o processo de liquidação de uma sociedade?

A liquidação se constitui na fase final da extinção da sociedade empresária e consiste

em realizar o ativo e solucionar o passivo social, podendo processar-se judicialmente
ou não. Os administradores devem promover a investidura do liquidante e limitar a
gestão própria, vedadas novas operações. Se não constar no contrato social a
indicação do liquidante, poderá ser escolhida pessoa estranha ao quadro social, e na
dissolução de pleno direito o sócio pode requerer, desde logo, a liquidação judicial.

Por meio da dissolução judicial, na própria sentença que decretar a dissolução, o juiz
nomeará o liquidante conforme o contido no ato constitutivo da sociedade ou o disposto
na lei de regência.

Os deveres do liquidante estão expressos no artigo 1.033 do Código Civil Brasileiro de

2002 em se tratando das sociedades contratuais, assim como no artigo 210 da Lei
6.404/76 no caso das sociedades por ações.

17 - Quem representa a sociedade em liquidação?

Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à

sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar
quitação. Os deveres do liquidante estão expressos no artigo 1.033 do Código Civil em
se tratando das sociedades contratuais, assim como no artigo 210 da Lei 6.404/76 no
caso das sociedades por ações.

18 - Quem responde pelas dívidas da sociedade anônima? Explique. REPETIDA

19 - Como se extingue uma sociedade anônima? Explique.

A extinção é o término da personalidade jurídica da sociedade, o desfazimento de

todos os vínculos pactuados e o fim da conjugação paralela de intenções em torno do
objeto social.

Art. 219. Extingue-se a companhia:

I - pelo encerramento da liquidação;

II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras
sociedades.

Neste último caso, a sociedades fundidas, incorporadas ou cindidas serão

extintas, mas sem passarem por processo de dissolução e liquidação.

20 - Pode uma sociedade anônima possuir um único acionista? Explique.

A Lei das S. A. não admite que haja sociedade com um único acionista, salvo nos
casos das subsidiárias integrais. Se for identificada esta situação a companhia poderá
recompor o número mínimo de dois até a próxima assembleia ordinária ou proceder à
dissolução.