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Sociedade Anônima
Lei 6.404/76
Aula 01 - 02/08/2023
Introdução:
Conceito:
Classificação:
a) Quanto à Constituição e Dissolução:
Constituição de Sociedade - Na elaboração do contrato social ou estatuto, assinado pelos sócios;
Sociedade ESTATUTÁRIA, formada por um ESTATUTO SOCIAL;
Aquisição de Personalidade jurídica: Registro do estatuto na Junta Comercial;
OBS.: Sociedade em Comum – Responsabilidade Ilimitada, Sociedade Irregular;
Contrato Social (trato com pessoas - tenho relação de sócio com sócio, e sócio com a sociedade)
X Estatuto (tenho relação entre sócio e sociedade);
Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na
forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150).
Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus
titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.
§ 1º As ações ordinárias e preferenciais poderão ser de uma ou mais classes, observado, no
caso das ordinárias, o disposto nos arts. 16, 16-A e 110-A desta Lei. (Redação dada pela
Lei nº 14.195, de 2021)
§ 2º O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício
desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas.
(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
OUNIT (4 letras + número 11) – Compra de conjunto de ações, tanto preferenciais, quanto
ordinárias;
Ações de Gozo e Fruição: Ações que decorrem de uma operação de amortização – Só frui os
dividendos, mas não tem direito no recebimento no momento da partilha;
Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei,
à ordem pública e aos bons costumes.
§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do
comércio.
§ 2º O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo.
§ 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que não prevista
no estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para
beneficiar-se de incentivos fiscais.
Processo Administrativo:
Sanções Aplicáveis:
1 – Multa que pode ser no valor máximo de 50 milhões de reais ou o dobro do valor auferido com
a prática da infração;
2 – Advertência;
3 – Suspensão Temporária (prazo máximo de 20 anos) /Interdição (aplicável aos agentes de
mercado) e Proibição (de exercer determinados cargos);
O papel da B3 na Fiscalização do Mercado de Valores Mobiliários:
BSM (B3 Supervisão de Mercado) – monitora o fluxo de compra e venda de ações na bolsa;
Aula 03 - 16/08/2023
Ações Ordinárias e Preferenciais (Art. 15):
Ações Ordinárias (Art.16) - As ações ordinárias podem ser divididas em classes, conforme os
seguintes direitos ou vantagens que atribuam – atribuem direitos comuns aos acionistas (direito
de voto):
a) Conversibilidade em ações preferenciais – depende de aprovação dos acionistas em
assembleia;
b) Exigência de nacionalidade brasileira do acionista – Sociedade Nacional (Art. 1.126 do CC):
Organizada conforme as leis brasileiras e possuir sede no país, bem como a pessoa física
do acionista deve ser brasileiro;
OBS: Empresa Jornalística/Comunicação (Art. 222 da CF) – 70% do capital detido por
brasileiro, Ex.: CNN Brasil;
OBS: Empresa Estratégica de Defesa (EED) (Lei 12.598/12) – sociedade cujo objeto é a
fabricação de armas e artigos de defesas, Ex.: Ross, Taurus, CBC, Imbel;
Ser qualificada como EED tem como principal vantagem a tributação – RETID (Regime
Especial Tributário da Indústria de Defesa);
OBS: Até 2022, nas Companhias Aéreas, só era permitido ter no máximo 20% de ações
detidas por estrangeiros. Porém, no momento, é permitido que 100% das ações seja detida
por estrangeiros nas Companhias Aéreas;
Art. 1.126. É nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e que
tenha no País a sede de sua administração.
Parágrafo único. Quando a lei exigir que todos ou alguns sócios sejam brasileiros, as ações
da sociedade anônima revestirão, no silêncio da lei, a forma nominativa. Qualquer que seja
o tipo da sociedade, na sua sede ficará arquivada cópia autêntica do documento
comprobatório da nacionalidade dos sócios.
Art. 110. A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da assembleia-
geral.
§ 1º O estatuto pode estabelecer limitação ao número de votos de cada acionista.
§ 2º É vedado atribuir voto plural a qualquer classe de ações. (Revogado pela Lei nº 14.195,
de 2021)
Art. 110-A. É admitida a criação de uma ou mais classes de ações ordinárias com atribuição
de voto plural, não superior a 10 (dez) votos por ação ordinária: (Incluído pela Lei nº 14.195,
de 2021)
I - na companhia fechada; e (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
II - na companhia aberta, desde que a criação da classe ocorra previamente à negociação de
quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de sua emissão em mercados
organizados de valores mobiliários. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 1º A criação de classe de ações ordinárias com atribuição do voto plural depende do voto
favorável de acionistas que representem: (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
I - metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto; e (Incluído
pela Lei nº 14.195, de 2021)
II - metade, no mínimo, das ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, se
emitidas, reunidas em assembleia especial convocada e instalada com as formalidades desta
Lei. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 2º Nas deliberações de que trata o § 1º deste artigo, será assegurado aos acionistas
dissidentes o direito de se retirarem da companhia mediante reembolso do valor de suas
ações nos termos do art. 45 desta Lei, salvo se a criação da classe de ações ordinárias com
atribuição de voto plural já estiver prevista ou autorizada pelo estatuto. (Incluído pela Lei nº
14.195, de 2021)
§ 3º O estatuto social da companhia, aberta ou fechada, nos termos dos incisos I e II do caput
deste artigo, poderá exigir quórum maior para as deliberações de que trata o § 1º deste artigo.
(Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 4º A listagem de companhias que adotem voto plural e a admissão de valores mobiliários
de sua emissão em segmento de listagem de mercados organizados sujeitar-se-ão à
observância das regras editadas pelas respectivas entidades administradoras, que deverão
dar transparência sobre a condição de tais companhias abertas. (Incluído pela Lei nº 14.195,
de 2021)
§ 5º Após o início da negociação das ações ou dos valores mobiliários conversíveis em ações
em mercados organizados de valores mobiliários, é vedada a alteração das características
de classe de ações ordinárias com atribuição de voto plural, exceto para reduzir os
respectivos direitos ou vantagens. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 6º É facultado aos acionistas estipular no estatuto social o fim da vigência do voto plural
condicionado a um evento ou a termo, observado o disposto nos §§ 7º e 8º deste artigo.
(Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 7º O voto plural atribuído às ações ordinárias terá prazo de vigência inicial de até 7 (sete)
anos, prorrogável por qualquer prazo, desde que: (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
I - seja observado o disposto nos §§ 1º e 3º deste artigo para a aprovação da prorrogação;
(Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
II - sejam excluídos das votações os titulares de ações da classe cujo voto plural se pretende
prorrogar; e (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
III - seja assegurado aos acionistas dissidentes, nas hipóteses de prorrogação, o direito
previsto no § 2º deste artigo. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 8º As ações de classe com voto plural serão automaticamente convertidas em ações
ordinárias sem voto plural na hipótese de: (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
I - transferência, a qualquer título, a terceiros, exceto nos casos em que: (Incluído pela Lei nº
14.195, de 2021)
a) o alienante permanecer indiretamente como único titular de tais ações e no controle dos
direitos políticos por elas conferidos; (Incluída pela Lei nº 14.195, de 2021)
b) o terceiro for titular da mesma classe de ações com voto plural a ele alienadas; ou (Incluída
pela Lei nº 14.195, de 2021)
c) a transferência ocorrer no regime de titularidade fiduciária para fins de constituição do
depósito centralizado; ou (Incluída pela Lei nº 14.195, de 2021)
II - o contrato ou acordo de acionistas, entre titulares de ações com voto plural e acionistas
que não sejam titulares de ações com voto plural, dispor sobre exercício conjunto do direito
de voto. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 9º Quando a lei expressamente indicar quóruns com base em percentual de ações ou do
capital social, sem menção ao número de votos conferidos pelas ações, o cálculo respectivo
deverá desconsiderar a pluralidade de voto. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 10. (VETADO). (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 11. São vedadas as operações: (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
I - de incorporação, de incorporação de ações e de fusão de companhia aberta que não adote
voto plural, e cujas ações ou valores mobiliários conversíveis em ações sejam negociados
em mercados organizados, em companhia que adote voto plural; (Incluído pela Lei nº 14.195,
de 2021)
II - de cisão de companhia aberta que não adote voto plural, e cujas ações ou valores
mobiliários conversíveis em ações sejam negociados em mercados organizados, para
constituição de nova companhia com adoção do voto plural, ou incorporação da parcela
cindida em companhia que o adote. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 12. Não será adotado o voto plural nas votações pela assembleia de acionistas que
deliberarem sobre: (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
I - a remuneração dos administradores; e (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
II - a celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de
relevância a serem definidos pela Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº
14.195, de 2021)
§ 13. O estatuto social deverá estabelecer, além do número de ações de cada espécie e
classe em que se divide o capital social, no mínimo: (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
I - o número de votos atribuído por ação de cada classe de ações ordinárias com direito a
voto, respeitado o limite de que trata o caput deste artigo; (Incluído pela Lei nº 14.195, de
2021)
II - o prazo de duração do voto plural, observado o limite previsto no § 7º deste artigo, bem
como eventual quórum qualificado para deliberar sobre as prorrogações, nos termos do § 3º
deste artigo; e (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
III - se aplicável, outras hipóteses de fim de vigência do voto plural condicionadas a evento
ou a termo, além daquelas previstas neste artigo, conforme autorizado pelo § 6º deste artigo.
(Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§ 14. As disposições relativas ao voto plural não se aplicam às empresas públicas, às
sociedades de economia mista, às suas subsidiárias e às sociedades controladas direta ou
indiretamente pelo poder público. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
Adoção do voto plural depende, cumulativamente:
a) De aprovação de metade, no mínimo, das ações ordinárias para adoção do voto plural;
b) De aprovação de metade, no mínimo, das ações preferenciais sem direito a voto ou com
voto restrito;
OBS: Assembleia Especial para este fim, só com os titulares de ações preferenciais;
OBS: Uma S/A só pode ter no máximo 50% do capital composto por ações preferenciais
sem direito a voto.
Aula 04 - 23/08/2023
Valores Mobiliários:
Debêntures (Art.52): é o título emitido exclusivamente por S/A de capital aberto ou fechado
para capitação de recursos no mercado primário;
OBS: TODA debênture possui um tempo de vencimento.
Operação: atribui um direito de crédito ao debenturista (semelhante a um contrato de
empréstimo);
Valor Nominal (Art.54):
Valor do título:
1) Incidência de Juros;
2) Incidência de correção;
OBS: Debêntures de Infraestruturas/Incentivadas (Lei 12.831/11) são isentas de imposto de renda,
somente para pessoas físicas brasileiras e pessoas físicas ou jurídicas estrangeiras;
OBS: Semelhante ao título do tesouro nacional NTNB – Principal (Tesouro IPCA+) – emitido pelo
governo (Custando em torno de R$1.200,00);
OBS: A debênture pode ser vendida, sofrendo variação no mercado secundário a depender da
inflação;
Espécies de Debêntures:
a) Quanto a conversibilidade em ações (Art. 57):
Debênture Conversível: podem ser convertidas em ações – estratégia para atrair
investidores;
OBS: Direito de preferência: se a debênture for conversível em ação, na sua criação, ela
deve ser primeiramente oferecida aos acionistas que integram a sociedade;
Debêntures não-conversível/simples: não se converte em uma ação;
Debênture permutável: a debenture pode se converter em ações de outra companhia que
não seja a emissora, mas que faça parte do grupo econômico;
b) Quanto a garantia outorgada (Art.58):
Debênture com garantia real:
OBS: o risco da debênture é o chamado risco de crédito, sendo que se a companhia for
a falência, o debenturista receberá seu crédito no segundo lugar, na ordem de
classificação dos créditos:
Debênture sem preferência (quirografária): se a S/A falir, irei receber no quarto lugar, na
ordem de classificação de crédito;
Debênture subordinada: ultimo a receber o crédito na ordem de classificação;
OBS: Toda emissão de debênture deve indicar o chamado AGENTE FIDUCIÁRIO, que é
a pessoa física ou jurídica que representa os interesses dos debenturistas perante à S/A;
b) Investidor Profissional:
1) Pessoa física ou jurídica com patrimônio alocado de no mínimo 10 milhões de reais;
2) Instituições financeiras;
EX.: TAESA.
c) Investidor Institucional:
1) Pessoa jurídica que seja exclusivamente instituição financeira;
d) Investidor Individual:
1) Exclusivamente pessoa física que investe no mercado mobiliário;
e) Investidor Não-Residente:
1) Pessoa física ou jurídica residente no exterior;
Perfis
Apetite por risco
Conservador
(títulos de renda fixa)
Ex.: CDB, LCI/LCA, Tesouro Direto;
Moderado
(títulos de renda fixa + renda variável)
Ex.: Ações, FII, FIP, Câmbio;
Arrojado
(títulos de renda variável)
Ex.: Ações, Mercado Futuro;
Aula 05 - 30/08/2023
Acionista Controlador (Art. 116):
O acionista controlador pode ser pessoa física ou pessoa jurídica OU pode ser também um grupo
de pessoas vinculadas a acordo de voto/acordo de acionistas (contrato celebrado para sempre
que ocorrer uma assembleia para deliberar sobre questões de interesse da sociedade, todos irão
votar da mesma forma, sendo vedada a venda de votos [art. 77 do CC]);
Para que a companhia obedeça ao que está previsto no acordo, ele deve ser arquivado na sede
da companhia;
Quem deixa de votar conforme deliberado, estará quebrando o contrato, estando sujeito a
sanções;
Requisitos que configuram o controle:
1) Possuir de forma permanente a maioria das ações com direito de voto e assim assegurar
prevalência nas deliberações;
2) Efetivamente usar o poder de controle e eleger a maioria dos administradores da companhia.
OBS: Se ele conduzir a companhia mal, gerando prejuízo, responderá por perdas e danos;
OBS: Exemplos de responsabilização do controlador:
1) Eleger membro para a administração que sabe ser inapto ou imoral;
2) Conduzir a companhia para a realização de fim estranho ao objeto social;
3) Atuar com negligência imprudência ou imperícia, causando danos a sociedade;
Alienação do Poder de Controle (Art. 254-A): Venda das ações que dão direito de controle:
a) Aquisição de Controle:
Direta (Art. 4º, §6º): quando há uma oferta feita via CVM para a compra do controle de uma
empresa - Transparência;
Indireta/Hostil: quando o indivíduo vai comprando as ações em circulação, chegando o
momento que ele irá possuir a maioria das ações com direito de voto, sendo fiscalizado pela
CVM – Falta Transparência;
b) A figura do prêmio de controle: Ações que dão controle da companhia valem mais do que as que
não possuem o benefício do controle da companhia;
c) Necessidade de realizar a OPA – Oferta Pública de Aquisição: oferecer aos minoritário os diretos
de retirada;
d) Extensão do direito de retirada aos acionistas minoritários;
TAG ALONG RIGHT
Extensão do direto de saída aos minoritários
80% 100%
MÍNIMO LEGAL S/A DE CAPITAL
PARA PAGAMENTO ABERTO NO NOVO
MERCADO DA B3
OBS: Board Interlocking (Art. 139, §3º) – é quando uma mesma pessoa ocupa os cargos
de Presidente do Conselho e Diretor da mesma Companhia.
É proibido pela Lei de S/A;
Existe a possibilidade, se ambas as companhias aprovarem por meio de assembleia,
ser um indivíduo Presidente do Conselho de uma companhia e Diretor da outra
Companhia.
Aula 06 - 06/10/2023
Conselho de Administração (Art. 140): Órgão colegiado composto por no mínimo 03 membros
eleitos e destituíveis pela assembleia;
O prazo do mandato é de 03 anos permitida a reeleição;
É obrigatório em S/A aberto e S/A de capital autorizado (é a sociedade cujo estatuto é prevê
a possibilidade de aumento do capital social – Art. 138 da Lei de S/A);
OBS: Eleição de membro representante dos empregados da companhia;
OBS: A figura do voto múltiplo;
Aula 07 - 04/10/2023
Deveres do Administrador (Art. 153):
1) Dever de diligência;
2) Dever de Lealdade;
3) Dever de informar.
Aula 08 - 11/10/2023
OBS.: Acionista possuidor de 5% ou mais do capital social (Art. 124, § 3º): pode solicitar que
a sua seja realizada por Telegrama ou Carta com aviso de recebimento (AR).
OBS.: Máximo por no máximo dois exercícios sociais seguidos, podendo ser renovada por
igual período uma única vez
OBS.: Competência da CVM para determinar adiamento ou interromper realização de
Assembleia (Art. 124, § 5º). ADIAMENTO: pode ocorrer a pedido de acionista ou a exclusivo
critério da CVM quando houver falta de transparência na deliberação – 30 dias.
INTERRUPÇÃO: pode ocorrer a pedido de acionista ou a exclusivo critério da CVM quando
houver indício de ilegalidade – 15 dias.
Composição:
Mínimo de 03 e máximo de 05 membros;
O estatuto pode criar mais de 5 vagas para o conselho fiscal, logo não há um limite, desde
que exista a previsão expressa no estatuto.
Acionistas ou não;
OBS: O conselho fiscal é o único órgão da S/A que exige formação em curso superior.
OBS: Também pode exercer o cargo quem comprovar o exercício da função de administrador
ou conselheiro fiscal por no mínimo 03 anos;
OBS: A remuneração do conselheiro fiscal não pode ser inferior a 10% do que é paga aos
administradores a título de pro labore, não envolve o que é pago a título de bônus, e outras
vantagens.
Aula 09 - 18/10/2023
Operações de Reorganização Societária:
(M&A) – Merger (Fusão) + Acquisition (Incorporação)
a) Transformação (Art. 220):
É a operação na qual a sociedade passa, independente de dissolução e liquidação, de um
tipo para outro;
A pessoa jurídica não é extinta;
LTDA para S/A;
Visa o crescimento;
OBS: A sociedade deve observar os preceitos do tipo em que irá se transformar.
CONTRATO SOCIAL ESTATUTO SOCIAL
SOCIEDADE 1 – INCORPORADA 1
SOCIEDADE
CINDIDA SOLIDARIEDADE
SOCIEDADE 2 – INCORPORADORA 2
CREDORES
Aula 10 - 25/10/2023
Lei das Estatais (Lei 13.303/16):
As sociedades empresárias estatais são aquelas cujo capital social envolve a participação de
Pessoa Jurídica de Direito Público Interno (União, Estados, DF e Municípios).
c) Subsidiária Integral (Art.251, LSA e Art.2º) – é a sociedade empresária cujo capital social é
detido integralmente por outra sociedade empresária que a controla como sócia única (Pessoa
Jurídica de Direito Privado).
OBS: Obrigatoriedade de ser criada por Lei.
ocupações:
ALTERNATIVO