DISCIPLINA: DIREITO EMPRESARIAL I

PROFESSORA: ROSMERI RADKE

E-mail: rosmeri_cancian@hotmail.com
Aula de hoje:
Sociedade Anônima.
Características Gerais da S. A.
Classificação.
A Constituição da Sociedade Anônima.
Estudo Dirigido
SOCIEDADE ANÔNIMA.
A sociedade anônima (também chamada de “companhia”) se sujeita às regras
da Lei nº 6404/76 (LSA). O CC/02 é aplicável somente nas omissões desta
(art. 1089).

CONCEITO - Os artigos 1.088 e 982 do Código Civil, combinados

com o art. 1o e com o § 1o do art. 2o da Lei n. 6.404/76, permitem formular
um conceito aceitável para as sociedades anônimas ou companhias. Segundo
Campinho, ela é:

“[...] o tipo societário reservado às sociedades empresárias, cujo capital social

é dividido em ações, que limita a responsabilidade dos sócios ou acionistas ao
preço de emissão dessas frações do capital por eles subscritas ou
adquiridas.” (CAMPINHO, 2020, p. 29).
CARACTERÍSTICAS GERAIS DA S. A.:
- sociedade de capital;
- capital social fracionado em unidades representadas
por ações;
- Os títulos representativos da participação societária
(ação) são livremente negociáveis;
- Será sempre possível a penhora da ação em
execução promovida contra o acionista;
- falecendo o titular de uma ação, seu herdeiro se torna
acionista;
LIMITE DA RESPONSABILIDADE:

Na sociedade anônima a responsabilidade para todos os

acionistas é sempre limitada. A responsabilidade de cada
um fica restrita ao preço de emissão das ações que venha
diretamente subscrever na fase de constituição da
companhia ou por ocasião do aumento do seu capital
social, ou que, posteriormente, venha adquirir de outro
acionista
 Integralizado o correspondente preço, via de regra,
nada mais pode ser dele exigido, quer pela sociedade, quer
por terceiros. Não tem o acionista responsabilidade
subsidiária pelas obrigações sociais. O preço de emissão de
cada ação de sua titularidade é o limite máximo de suas
perdas, em caso de insucesso do empreendimento.
Parâmetro de valor da ação para a responsabilização:
“preço de emissão” e não o “valor das ações”.
O preço de emissão é o valor atribuído pela
companhia à ação oferecida à subscrição, emitida por
ocasião de sua constituição ou de aumento do capital social.
NATUREZA EMPRESÁRIA:

A adoção da forma anônima imprime cunho

empresarial à sociedade, qualquer que seja o seu objeto de
exploração econômica ou fim lucrativo. A sociedade anônima
é sociedade da espécie empresária pela forma,
independentemente do tipo de atividade econômica em que
se constitui o seu objeto social. Conforme o Código Civil:

Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem
por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art.
967); e, simples, as demais.
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a
sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. (BRASIL, 2002)
 A sociedade anônima encontra-se sujeita à falência e pode
requerer recuperação judicial ou negociar com credores plano de
recuperação extrajudicial.

A ESSÊNCIA INSTITUCIONAL

Em função da natureza do seu ato constitutivo, as sociedades

anônimas são institucionais. A pessoa jurídica será formada pela
manifestação volitiva de seus sócios, expressa em um ESTATUTO.
O ato de sua criação é mais complexo. Para sua formação, são
necessários vários atos, que se consubstanciam no seu ato constitutivo.
Decorrem, assim, de um conjunto de atos dos fundadores para criar uma
instituição.
A sociedade anônima, com efeito, é uma instituição. Encontram-se
na lei todas as regras de sua formação, bem como as que vão orientar a
relação entre os acionistas e entres estes e os órgãos sociais.
NÚMERO DE SÓCIOS:

A Lei n. 6.404/76 exige como número mínimo

de sócios para constituir uma companhia, a simples
pluralidade, traduzida na suficiência da presença de
duas pessoas a subscrever todas as ações em que
se divide o seu capital (art. 80, I).
A exceção à constituição da companhia com
pluralidade de sócios reside na figura da subsidiária
integral (art. 251).
DENOMINAÇÃO SOCIAL:

O Código Civil de 2002, em seu art. 1.160, dispõe

especificamente sobre o nome empresarial da sociedade anônima, o
qual sempre revestirá a forma de denominação. Esta deverá ser
composta por elementos designativos de seu objeto.
Será a denominação integrada pelas expressões “sociedade
anônima” ou “companhia”, empregadas por extenso ou
abreviadamente, o que funciona como facilitador da identificação por
terceiros do tipo societário pelo seu nome.
 O termo “Companhia” ou “Cia” não podia ser empregado
ao final, atualmente não existe mais essa vedação legal, embora
o emprego ao final seja pouco adequado e provavelmente não
será utilizado.
As Instruções Normativas do DNRC n. 104, de 30-4-2007,
e 116, de 22-11-2011; e na Instrução Normativa n. 15 do
Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI)
(alínea b do inciso III do seu art. 5o), que revogou a instrução de
n. 116, manteve a vedação de sua utilização ao final.
A denominação pode espelhar um nome de fantasia (Cia.
Guanabara de Tecidos e Petróleo Ipiranga S.A., por exemplo) ou
o nome do fundador, acionista ou pessoa que haja concorrido
para o sucesso de sua formação, sem que se confunda, nesse
caso, com razão social ou firma.
OBJETO SOCIAL:
A sociedade anônima visará sempre à obtenção de
lucros.
Afora esse objeto mediato ou final, cada
companhia terá um objeto imediato (objeto social), o qual
irá traduzir a atividade econômica que concretamente irá
realizar. Esse objeto social poderá expressar uma ou mais
atividades principais ou diretas, bem como atividades
secundárias, subordinadas ou conexas, revelando, assim,
a sua empresa.
O que se exige é que essa empresa de fim
lucrativo não seja contrária à lei, à ordem pública e aos
bons costumes.
 A sociedade somente se obriga dentro dos limites de seu
objeto social. Os atos de administração que venham a ultrapassá-lo
são considerados ultra vires, revelando a figura de abuso do nome
empresarial, não obrigando, por isso, a sociedade. São os atos
ultra vires inimputáveis à sociedade.
O parágrafo único do art. 1.015 do Código Civil, aplicável à
sociedade anônima a teor do art. 1.089 do mesmo diploma
codificado, não deixa qualquer dúvida quanto ao tratamento de
ineficácia do ato ultra vires em relação à sociedade. A esta sempre
será possível opor aos terceiros o excesso por parte dos
administradores.
O objeto social é o fim para o que a sociedade é
constituída, devendo-se entendê-lo como um limite de sua
atividade.
CLASSIFICAÇÃO:
As sociedades anônimas se classificam em abertas ou fechadas
(4o da Lei n. 6.404/76), conforme tenham, ou não, admitidos à negociação,
na Bolsa ou no mercado de balcão, os valores mobiliários de sua emissão.

Companhia aberta necessita de autorização da Comissão de

Valores Mobiliários – CVM, para ter seus valores mobiliários admitidos à
negociação na Bolsa ou mercado de balcão.
 Companhia Fechada:

O art. 294 da LSA volta suas regras para a intitulada pequena

sociedade anônima.
São elas companhias fechadas que ostentam menos de vinte
acionistas e com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um
milhão de reais).
Essas sociedades podem convocar assembleia geral por
anúncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com oito dias de
antecedência na primeira convocação e com cinco dias na segunda.
Elas estão dispensadas de publicar os documentos de
administração, desde que sejam, por cópias autenticadas, arquivados
na Junta Comercial juntamente com a ata de assembleia que sobre
eles deliberar.
Companhia Aberta:

A alavancagem de investimentos para a realização de

atividades econômicas que demandam grande volume de capital
requisita modelo jurídico-organizacional que viabilize, com a
necessária segurança, a sua captação junto ao público investidor
em geral.
Isso sujeita a sociedade a um sistema normativo mais
rígido, com prestígio à publicidade mais acentuada dos atos e
negócios societários, com a permanente fiscalização e controle
governamental, estes desempenhados pela Comissão de
Valores Mobiliários (CVM).
 A negociação de valores mobiliários no mercado de capitais
depende de prévio registro da companhia emissora na Comissão de
Valores Mobiliários (§ 1o do art. 4o da Lei n. 6.404/76, § 1o do art. 21
da Lei n. 6.385/76 e caput do art. 1o da Instrução CVM n. 480/2009).
À Comissão de Valores Mobiliários é facultado classificar as
companhias abertas em categorias, fixando condições e exigências
diversas para cada uma delas (§ 3o do art. 4o).
Fechamento do capital - significa o cancelamento do registro da
companhia aberta, por meio do qual se encontrava habilitada a negociar
os valores mobiliários de sua emissão no mercado. Consiste no
procedimento para transformar uma companhia aberta em fechada.
A decisão acerca da abertura ou do fechamento do capital é
matéria da alçada do acionista que detém o controle dos negócios
sociais decidir sobre as vantagens e desvantagens de abrir o capital,
mantê-lo dessa forma ou proceder ao seu fechamento.
A Bolsa de Valores é uma entidade privada, resultante da associação de
sociedades corretoras, que exerce um serviço público, com monopólio
territorial; sua criação depende de autorização do Banco Central e seu
funcionamento é controlado pela CVM. A Bolsa só opera com o mercado
secundário, ou seja, para venda e aquisição de valores mobiliários.
Mercado de balcão compreende toda a operação relativa a valores
mobiliários, realizada fora da Bolsa de Valores, por sociedade corretora e
instituição financeira ou sociedade intermediária autorizadas. Opera com o
mercado secundário (venda e aquisição de valores mobiliários) e com o
mercado primário (para a subscrição de valores mobiliários).
CONSTITUIÇÃO.
Regras gerais e comuns em relação à constituição: artigos 89 a 93 da LSA.
O tema da constituição da companhia encontra-se fracionado em três
níveis distintos:
I) requisitos preliminares (arts. 80 e 81);
II) modalidades de constituição (arts. 82 a 93);
III) providências preliminares (arts. 94 a 99).
Requisitos:

- Subscrição de todo o capital social por, pelo menos, duas pessoas;

- Realização, como entrada, de, no mínimo, 10% do preço de emissão das

ações subscritas em dinheiro.

- Depósito das entradas em dinheiro no Banco do Brasil ou estabelecimento

bancário autorizado pela CVM. Este depósito deverá ser feito pelo fundador,
até 5 dias do recebimento das quantias, em nome do subscritor e em favor da
companhia em constituição. Concluído o processo de constituição, a
companhia levantará o montante depositado; se este processo não se concluir
em 6 meses do depósito, o subscritor é que levantará a quantia por ele paga.
 Vídeo: Sociedades Anônimas: características e Regime Jurídico

Sugestão:

Ler a Lei 6.404/76 com atenção especial para as recentes

alterações introduzidas pela Lei nº 13.874, de 2019 (Lei da Liberdade
Econômica), Lei nº14.030, de 2020 (Dispõe sobre as assembleias e
as reuniões de sociedades anônimas) e pela Medida Provisória nº
1.040, de 2021 (Dispõe sobre a facilitação para abertura de
empresas, a proteção de acionistas minoritários, a facilitação do
comércio exterior, dentre outros temas.