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2. Fundos de Investimentos:
a. Private Equity Funds: investem na empresa em troca de participação societária.
b. Venture Capital Funds: investem em empresas recém-criadas em troca de participação societária.
c. Mezanino: empréstimos em troca do direito de participar do capital social da companhia no futuro.
MODELO DE INVESTIMENTO:
1. Aquisição primária (cash in): a participação societária é adquirida através de novas quotas.
2. Aquisição secundária (cash out): a participação societária é adquirida diretamente dos sócios.
3. Modelo misto
INSIGHTS:
- Pode-se acordar com os fundos de investimentos o recebimento de recursos apenas quando se fizer necessário,
com um acordo já estabelecido e irretratável, garantindo que os recursos não ficarão parados no caixa, mas estarão
disponíveis.
- Os investidores financeiros têm interesse em realizar desinvestimento após algum tempo (normalmente de 3 a 10
anos), por isso, preferem investir em empresas que tenham potencial de realizar a oferta pública de ações (IPO),
visto que a liquidez aumentará significativamente, facilitando o desinvestimento.
- O aumento do poder de mercado através de M&A diz respeito a capacidade de impor preços mais altos aos clientes
e preços mais baixos aos fornecedores
- A estrutura jurídica das transações de fusões e aquisições não devem ser compreendidas apenas como
formalidades a serem cumpridas, pois são decisivas para o sucesso da operação
CAPÍTULO 2: ESTRUTURAS E ASPECTOS SOCIETÁRIOS DAS FUSÕES E AQUISIÇÕES
JOINT VENTURES:
- Negócio jurídico que tem por finalidade formalizar a associação ou cooperação entre duas ou mais empresas
visando o crescimento compartilhado
b. Implicações:
- Não é possível distribuição de dividendos, havendo dupla tributação de renda
- Responsabilidade solidária e ilimitada dos sócios
b. Implicações:
- O sócio participante limita sua responsabilidade aos bens entregues ao sócio ostensivo
b. Implicações:
- Não há responsabilidade solidária entre as consorciadas
b. Implicações:
- Em regra geral, os sócios não respondem por dívidas da sociedade (exceções: abuso da
personalidade jurídica, dano ambiental, obrigações trabalhistas, danos a consumidores, infrações concorrenciais)
- A SPE é a única modalidade de joint venture que tem patrimônio próprio e separado das
consorciadas
- A captação de recursos se torna mais fácil devido à separação patrimonial, a possibilidade de
utilizar recursos do INSS e emissão de novas ações
- É possível adotar um regime tributário distinto dos sócios (conforme art. 13 da Lei n. 9.718/98)
FUSÃO, INCORPORAÇÃO E CISÃO:
Cisão: operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades,
constituídas para esse fim ou já existentes
Fusão: operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá
em todos os direitos e obrigações. Note-se que, na fusão, todas as sociedades fusionadas se extinguem, para dar
lugar à formação de uma nova sociedade com personalidade jurídica distinta daquelas
Incorporação: operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em
todos os direitos e obrigações. Na incorporação a sociedade incorporada deixa de existir, mas a empresa
incorporadora continuará com a sua personalidade jurídica
Regimento: artigos 223-234, 252, e 264 da LSA e artigos 1.116-1.122 do Código Civil
Disposições comuns:
- Podem ocorrer entre empresas com tipos societários distintos (desde que personalidades jurídicas)
- Necessário quórum qualificado para aprovação da operação (50% ou mais, salvo exceções)
Documentação comum:
Protocolo: “proposta/pré-contrato” a ser aprovado em assembleia
- Deve conter (art. 224): número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição aos
direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar a substituição
*Precificação e quantidade das novas ações emitidas: se dá pela proporção das ações antigas