Introdução

O prelúdio Labor de Sociedade Comercial, vai de uma forma sintética debruçar sobre a
Sociedade em Relação de Domínio , dever de comunição, proibiçao de aquisiçao sobre o dever da
sociedade dominante, a responsabilidade para com os credores das sociedades dominadas e pelas
perdas da sociedade dominante.

Também abordará sobre a forma de funcionamento, direitos de dar instruçoões deveres,

responsabilidades dos membros do órgão da administração e o domínio total superveniente e para
uma melhor compreensão citará sobre a lei que rege a mesma em causa e os referidos artigos.

Pois, como manda a metodologia todo e qualquer trabalho requer objectivo, portanto, o real
objectivo deste trabalho fundamenta-se em dar a conhecer a socidade académica e não só, a
importância da sociedade em relação de domínio, para que as sociedades existentes no nosso
ordenamento possam dar o vardadeiro valor e constuição ou forma.

Para que o nosso labor fosse realizado com esmero e responsabilidade, observamos a
rigorozidade científica e através dela trouxemos a realidade uma metodologia em torno de:

 Internet;

 Doutrinas;

 Dicionários.

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 1. Sociedade

1.1. Noção

Numa visão global, a sociedade é entendida como uma associação de duas ou mais pessoas,
que utilizam bens e serviços para prosseguir uma actividade comum, tendo em vista a produção de
lucro e a sua repartição pelos associados1.

1.1.1. Características Comuns das Sociedades Comerciais

Além das características que temos vindo a referir que são genericamente comuns a qualquer
uma das categorias de sociedades, independentemente da sua natureza as sociedades comerciais
apresentam como os aspectos específicos os seguintes:

Tem em vista a prática de actos do Comércio. Estão sujeitos ao princípio da tipicidade, isto é, lhes
é permitido adoptar um dos tipos de sociedade previstos na lei, ou seja, em nome colectivo, anonima,
por quotas e encomenditas, cujo o modelo se tendem conformar.

1.1.2. Forma

O contrato constitutivo de uma sociedade comercial deve ser celebrado por escrito particular,
em qualquer notário a escolha das partes contratantes, bem como assinado pelos intervenientes no
contrato, n.º 1 do art. 8º da lei das sociedades comerciais.

1.1.3. Partes

O número míniomo de intervenientes do acto constitutivo de uma sociedade é regra geral de

dois, havendo casos em que a lei exige um número superior Como acontece com as sociedades
anonimas ou admite a existência das sociedades com uma só pessoa, n.º 2 do art. 8º da lei das
sociedades comerciais.

1.1.4. Personalidade e Capacidade jurídica

Nos termos do art. 5º da lei das sociedades comerciais. As sociedades comerciais gozam de
personalidade jurídica e existem como tais a partir da data do registro definitivo na competente
concervatória do registo comercial do contrato pelo qual se constituiram. O elemento determinante

1
Cf., FERREIRA, A. B. H. Novo Dicionário de Língua Portuguesa. 2ª Edição,. Rio de Janeiro, Nova Fronteira. 1986,
p. 1602.

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para a aquisição de personalidade jurídica é o registo comercial definitivo e não a escritura pública de
constituição.

1.2. Tipos de Sociedades

Ao abrigo do n.º 1 do artigo 2º da lei nº 1/04 de 13 de Fevereiro (lei das sociedades

comerciais). É sine qua non, as sociedades comerciais adoptarem um dos tipos previstos nesta lei:

a) Sociedades em colectivo;

b) Sociedades por quotas;

c) Sociedades anónimas;

d) Sociedades em comandita simples;

e) Sociedades em comandita por acções2.

Em uma nota de extrema importância faz-se referência que dos tipos de sociedades previstas
pela Lei das Sociedades Comerciais, as que fazem parte concretamente das sociedades em relação de
domínio são apenas três (3) nomeadamente: as Sociedades por quotas, as Sociedades anónimas e as
Sociedades em Comandita por Acções. Por outras, são estas que devem ou são consideradas as
sociedades coligadas.

1.2.1. Sociedades Coligadas3

Ora bem, não discartando o já previsto na lei em analise, existem também outras sociedades
que não se encontram no leque destas, mas que de facto são também analisadas no estudo das
sociedades comercias, falando propriamente das sociedades coligadas nos termos do art. 463º da lei
n.º 1/04 de 13 de Fevereiro LSC.

Paulo Olavo Cunha, fornece-nos uma das melhores noções de sociedades coligadas, vejamos,
“ por sociedade coligada devemos entender a junção de duas ou mais sociedades que estejam sujeitas
a uma influência comum, porque uma participa na outra, nas demais ou porque todas se subordinam
à orientação de uma delas ou de uma terceira entidade. Quer dizer, pode haver uma terceira entidade
que participa no própro capital dessa (s) sociedade (s) e, deste modo, a lei configura a relação de
sociedade coligadas”.

2
Cf., ABREU, Jorge Manuel Coutinho de. Estudos de Direitos das Sociedades. Editora Almedina. 2019.
3
Cf., LEÃES, Luis Gastão Paes de Barros. Sociedades Coligadas e Consórcios. Revista de Direito Mercantil. São
PAULO, 1973, pp. 137-148.

10
 O título VI do LSC introduz o regime das sociedades coligadas, enunciando quais são os seus
destinatários, ou seja, a quem se aplica.

Nos termos do art. 463º do LSC, estas disposições aplicam-se a “relação que entre si
estabeleçam sociedades por quotas, sociedades anonimas e sociedades em comandita por acções”, e
tipifica uma série de excepções, que para o que releva no presente escrito, salientarei a seguinte
excepção: “A sociedade com sede no estrangeiro que, segundo os critérios estabelecidos pela pesente
lei, seja considerada dominante de uma sociedade com sede em Angola é responsável para com esta
sociedade e os seus sócios, nos termos do art. 83º e se for caso disso, art. 84º da LSC.

Entretanto, nos termos do art. 464º da LSC, esta sociedade coligada por sua vez, encontra-se
subdividida em: Sociedades em relação de participação e Sociedades em relação de grupo.

1. As Sociedade em relação de participação: neste tipo de sociedade podemos distinguir

duas outras sociedades, a saber:

a) Sociedades em relação de simples participação (art. 465º da LSC)

b) Sociedades em relação de Participações recíprocas (art. 467º LSC)

2. As sociedades em relação de grupo: diferente do primeiro tipo de sociedade, é de

referir que nesta encontramos três diferentes tipod de sociedade nomeadamente:

a) Sociedades em relação de Domínio (art. 469º LSC);

b) Sociedade em relação de grupo constituído por contrato paritário (art. 478º LSC);

c) Sociedade em relação de grupos constituído por contrato de subordinação (art. 481º LSC).

1.3. Sociedade em relação de grupo

Logo a seguir ao art. 464º, n.º 3 da LSC. Como já referi anteriormente, a nota distintiva das
relações de grupo dos outros tipos de sociedades coligadas (Sociedades em relação de simples
participação, sociedades em relação de Domínio) é o conceito de direcção unitária. Ou seja, várias
sociedades estão em ralção de grupo quando uma delas tem o poder de direcção unitária. Mas o que
se entende por direcção unitária?

11
 1.4. Conceito de Direcção Unitária

Em todas as legislações estrangeiras, desde a lei alemã ao estatuto da sociedade europeia, e a

proposta da lei francesa, o mesmo conceito é usado para definir as relações de grupo, mas em nehuma
delas se diz em que consiste.

Professor Raúl Ventura, na sua obra «Grupo de Sociedades» depois de ter percorrido o que as
várias legislações estrangeiras dizem a esse respito, acaba o artigo deixando a questão em aberto.

Dr. Fernando Castro Silva, em «Das Relações intern-societárias» (Sociedades Coligadas) (na
revista do notariado 1986/4), tenta pelo contrário dar uma definição do conceito. Parece.me muito
completa e clara a sua definição do concieto. Parece-me muito completa e clara que é atribuído ao
dizer que: a direcção unitária é «O Poder que é atribuído a uma sociedade principal, dominante ou
directora de defiinir a orientação geral do grupo, para tanto podendo coordenar as plurais actividades
económicas desenvolvidas pelas sociedades subordinadas, implementar padrões uniformizados de
gestão, interferir directamente na gestão de cada uma das unidades empresariais, etc.»

Há que notar, acrescenta o autor, que a direcção unitária não se confunde com um novo órgão
que «paira sobre as sociedades» enquanto poder atribuído à administração da sociedade directora
(parece-me que neste caso, é melhor utilizar o termo de sociedade directora, do que sociedade
dominante, para não confundir as relações de grupo com as relações de participação dominante em
que não há o fenómeno de grupo). Pode suceder é que a sociedade directora decida que um órgão
novo exerça tal função, mas neste coso o poder continua a ser atribuído à administração desta
sociedade.

2. Distinção das Sociedades em Relação de Participação às Sociedades em

Relação de Grupo4

A nota essencial das sociedades em relação de participação, é que há uma certa interação de
capital de uma sociedade noutra. Elas são coligadas, porque, uma agindo como se fosse uma pesssoa
jurídica singular, detem bens da outra (neste caso o capital), ou porque ambas, actuando como se
fossem pessoas jurìdicas singulares, detém capital uma da outra recíprocamente

4
Cf., XAVIER, Cícilia. Coligação de Sociedades Comerciais, 1991, p. 580.

12
 Na relaçâo de grupo, pelo contrário, as várias sociedades estao ligadas entre si, porque se
submetem a orientação de uma delas , ou porque se submetem a orientação unitária de uma terceira
sociedade.Os autores Italianos designam expressivamente esta sociedade a (Capogrupo).

Há que notam que as normas do Código das Sociedades aplicam-se apenas as Sociedades por
Quotas, as Sociedades Anónimas e as Sociedades em Comandita por acções que se encontram num
desses tipos e relações. Ficam fora do ambito de aplicação as Sociedades em nome Colectivo, as
Sociedades em Comandita Simples, as Sociedades Civis sob a forma Civil , empresas públicas e
cooperativas.

2.1. Sociedade de relação de Domínio em Angola5.

O contrato de relação de domínio é o contrato celebrado entrre duas sociedades, sendo uma
delas designdada sociedade dominante e a outra sociedade dominada. A lei nº 1/04 de 13 de
Fevereiro, lei das sociedades comercais, no seu art. 469º e nº 2 do art. 465º da LSC estabelece que
duas sociedades estão em relação de domínio quando uma delas, a chamada sociedade dominate, se
encontra em condições de exercer, directamente um por intermédio de sociedades ou de pessoas, sobre
a outra, dita sociedade dominada, uma influência dominante.

Diz-se que existe uma influência dominante de uma sociedade sobre outra, quando aquela
detém a maioria do seu capital social ou dispõe de mais de metade dos votos ou ainda quando tem o
direito de designar mais de metade dos membros dos seus órgãos de administração e fiscalização.

Esta dinâmica é formalizada através de um contracto de relação de domínio, que terá como
objectivo regulamentar os príncipios e regras atrás dos quais a empresa dominante exercerá na
empresa dominada, a promoção do seu objecto social, a coordenação económica e financeira e o
desenvolvimento empresarial.

A lei das sociedades comercais e o próprio contrato conferem uma série de poderes a sociedade
dominante, nomeadamete:

a) O direito de dar instruções vinculativas ao conselho de administração;

b) Comissão executiva da sociedade dominada.

Estas instruções podem ir ao ponto de poder designar os membros de conselho de

administração e do conselho fiscal, nomear os titulares dos órgãos de direcção, aprovar as normas e

5
Cf., ADÃO, Patricia. Sociedade em Relação de Domínio em Angola, Portal Jurídico Angola, Outubro, 2020.

13
políticas de administração, bem como, a estrutura organizacional, os limites de autoridade e definir e
aprovar os planos estratégicos, assim como aprovar orçamentos.

Já no que aos deveres respeita, a sociedade dominante terá a obrigação de promover a

realização do objecto social da sociedade dominada, aplicar os demais eficazes e melhores padrões
de gestão e contabilidade e administração da sociedade e responder pelas obrigações da sociedade
dominada, anteriores ou posteriores a relação de dominínio até o seu termo.

E contra partida, a sociedade dominada terá como principais deveres:

a) Apresentar relatórios de gestão de programa de orçamentos aprovados;

b) Apresentar relatórios e contas anuais, que incluí o balanço, demonstração de resultados e

notas das contas;

c) Cumprir com as disposições legais, vigentees em matéria de consolidaçãos de contas,

conforme disposto no plano geral de contabilidade.

Contudo, é de salientar que, independentemete de se submeterem em maior ou menor grau a

uma direção única, as sociedades dominadas mantém intocadas a sua personalidade jurídica.

Em Angola existe já um leque considerável de empresas que estão de facto e de direitto, em

realção de domínio, nomeadamente os sectores:

 Petrolíferos;

 Banca;

 Diamantes.
Outros, em que existem verdadeiras sociedades em relação de grupo, na acepção substancial
do conceito, em que efetivamente se exerce um poder de controlo e direcção.

No entanto, é determinante preferir a existência de facto de vários grupos empresariais que, só

por não existir formalmente o contrato de relação de domínioou subordinação, em termos práticos
não se conseguem aplicar as disposições especiais das sociedades em relação de egrupo, no que
respeita a responsabilização da sociedade dominante, limitando assim as matérias essenciais para a
sociedade como são a protecção dos credores em um acesso mais robusto a banca, valendo somente
as regras aplicáveis aos órgãos de qualquer sociedade individual, que acabam por ser vistos como
unidades isoladas e não como elenmentos de um complexo.

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 Conclusão

Chegados aqui, cabe-nos concluir que para termos a noção de sociedade em relação de
domínio houve vários processos dos quais podemos destacar desde já todas as legislações
estrangeiras, desde a lei alemã ao estatuto da sociedade europeia, e a proposta da lei francesa, o mesmo
conceito é usado para definir as relações de grupo, mas em nehuma delas se diz em que consiste.

Outrossim, podemos referir que nas sociedades em relação de domínio a sociedade em relação
de participação e que há uma certa interação de capital de uma sociedade noutra. Elas são coligadas,
porque, uma agindo como se fosse uma pesssoa jurídica singular, detem bens da outra (neste caso o
capital), ou porque ambas, actuando como se fossem pessoas jurìdicas singulares, detém capital uma
da outra recíprocamente.

O contrato de relação de domínio é o contrato celebrado entrre duas sociedades, sendo uma
delas designdada sociedade dominante e a outra sociedade dominada. A lei das sociedades comercais,
estabelece que duas sociedades estão em relação de domínio quando uma delas, a chamada sociedade
dominate, se encontra em condições de exercer, directamente um por intermédio de sociedades ou de
pessoas, sobre a outra, dita sociedade dominada, uma influência dominante.

Contudo, tudo quanto foi redigido e dito neste minucioso labor investigativo, fõi na intenção
de desenvolver o campo da ciência jurídica, especificamente na cadeira de Direito das Sociedades
Comerciais, no nosso ordenamento jurídico.

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 Referências Bibliograficas

ABREU, Jorge Manuel Coutinho de. Estudos de Direitos das Sociedades. Editora Almedina.
2019.
ADÃO, Patricia. Sociedade em Relação de Domínio em Angola, Portal Jurídico Angola,
Outubro, 2020.
FERREIRA, A. B. H. Novo Dicionário de Língua Portuguesa. 2ª Edição,. Rio de Janeiro, Nova
Fronteira. 1986.
LEÃES, Luis Gastão Paes de Barros. Sociedades Coligadas e Consórcios. Revista de Direito
Mercantil. São PAULO, 1973.

XAVIER, Cícilia. Coligação de Sociedades Comerciais, 1991.

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