SOCIEDADES LIMITADAS

PARTE I

Direito Empresarial – Prof. Marlova Mendes

A sociedade limitada é o tipo empresarial com mais de 90%
dos registros de sociedade no Brasil.

Mas porque tamanha representatividade?

Isso ocorre em função de suas características, que são:

 Responsabilidade limitada do(s) sócio(s): Significa que se as

quotas subscritas forem integralizadas, o sócio não responde por dívida
da empresa.
 Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao
valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do
capital social.

 Contratualidade – As regras que regem a sociedade, são

estipuladas livremente pelo (s) sócio(s) no contrato social que
elaboraram.
 Nº DE SÓCIOS PARA A FORMAÇÃO DA SOCIEDADE
LIMITADA.

Pode ser formada por um ou mais sócios.

A Declaração de Direitos de Liberdade Econômica,

Lei nº 13.874, de 20/09/2019 possibilita que a sociedade limitada seja constituída por
um único sócio. Veja-se

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor

de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital
social.

§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou

mais pessoas.
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único,
no que couber, as disposições sobre o contrato social.
 BASE LEGAL
Código Civil,
art. 1.052 a
1.087.

REGRAS SUBSIDIÁRIAS
As sociedades limitadas regem-se pelas regras do Código
Civil e nas omissões regem-se pelas regras que normatizam a
sociedade simples.
Ainda, o contrato social pode prever, de forma expressa, que
a sociedade seja regida pelas normas das sociedades
anônimas, em matérias que não sejam objeto de regulação
expressa pelas regras das sociedades limitadas.
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
Via de regra, o patrimônio dos sócios não responde pelas
obrigações contraídas pela sociedade

Art. 1.052, Código Civil

“Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao
valor de suas quotas” ou seja, a responsabilidade de cada sócio é
proporcional ao que investiu na sociedade, “mas todos respondem
solidariamente pela integralização do capital social.”

Funciona assim: o sócio é devedor do valor da sua quota e garante do

pagamento das quotas dos demais sócios que ainda não as tenham
integralizado.

Vamos seguir adiante para entender o que é integralização!

Art. 1.055. O capital
social divide-se em

CAPITAL SOCIAL
quotas, iguais ou
desiguais, cabendo uma
ou diversas a cada
sócio.

É a soma dos valores dos bens ou dinheiro que os sócios

aplicam no momento de constituição da sociedade, para
formar seu patrimônio;
É o aporte de recursos com o qual será possível à
sociedade atingir seus objetivos;

 Em regra, não há limite mínimo e

máximo do capital social;
 É com base no capital social que se
determinam os centros de poder e a
tomada de deliberações e se
estabelecem, normalmente, a
participação dos sócios nos lucros
(resultados) da empresa
 PRINCÍPIOS QUE REGEM O CAPITAL SOCIAL
• Realidade ou efetividade: determina que o capital declarado no
contrato social tenha de corresponder ao valor real, não podendo ser
fictício. (art. 1.055, § 1º, Código Civil)
• Intangibilidade: O capital social deve permanecer inalterado, podendo
ser reduzido ou aumentado por força de lei ou deliberação dos sócios.
CAPITAL SOCIAL X PATRIMÔNIO SOCIAL
O capital representa uma expressão numérica, em moeda, do valor do patrimônio
que ingressou na sociedade em função da contribuição dos sócios. Já o patrimônio
abrange o conjunto de direitos e de bens, corpóreos e incorpóreos de propriedade da
sociedade. O patrimônio oscila, cresce ou diminui e o capital social é um valor
permanente.

Assim, se no momento de constituição da sociedade os dois se equivalem, ao longo

da vida social eles se distanciam: o capital social se mantém estável, ao passo que o
patrimônio oscila para mais ou para menos, de acordo com a marcha das atividades
da empresa. É no confronto entre o capital social (patrimônio inicial) e o patrimônio
social (patrimônio atual) que se verifica e se analisa o crescimento ou o
encolhimento da empresa.
 INTEGRALIZAÇÃO X SUBSCRIÇÃO

SUBSCRIÇÃO: é a divisão do capital entre os sócios, é o que

que cada um se compromete a contribuir. É ato de aquisição
de parcela do capital social, que implica promessa de
pagamento.

INTEGRALIZAÇÃO: é o efetivo pagamento do que foi subscrito.

É a transferência do patrimônio dos proprietários para a
sociedade.

SUBSCRIÇÃO: Promessa de pagamento

x
INTEGRALIZAÇÃO: Efetivo pagamento
 BENS QUE FORMAM O CAPITAL SOCIAL
A integralização do capital social poderá ocorrer
através de dinheiro ou bens suscetíveis de
avaliação em dinheiro.

COMO INTEGRALIZAR?

 Dinheiro: transferência da quantia para o

caixa da sociedade mediante recibo.
 Bens móveis: a transferência ocorre pela
simples entrega da coisa
 Bens imóveis: a lei exige, nesse caso, a
transcrição do título no Registro de
Imóveis competente.
 “todos respondem solidariamente pela
integralização do capital social”
Integralizar o capital social que foi subscrito, ou seja, "prometido" no
contrato social é obrigação DE TODOS os sócios. Não cumprir com
esta obrigação gera consequências negativas, pois os sócios irão
responder solidariamente, ou seja, em conjunto, pela integralização do
capital, o que significa que seu patrimônio pessoal responderá por
dívidas da sociedade pelo montante que não for integralizado.

Sendo assim, não basta o sócio pagar a sua quota, ele também deve
garantir que os demais também o façam. Portanto, o limite da
responsabilidade dos sócios é o total do capital social INTEGRALIZADO
e não subscrito. Veja exemplo a seguir:
Carlos, Joana e Márcio constituíram uma sociedade limitada.
O capital subscrito é de R$ 120 mil. Carlos subscreveu 40% do capital, Joana 30% e Márcio 30%.
Carlos Joana Márcio

Capital social subscrito:

R$ 120 mil
R$ 48 mil R$ 36 mil R$ 36 mil

Carlos integralizou R$ 48 mil, Joana R$ 30 mil e Márcio R$ 20 mil.

Carlos Joana Márcio
Capital social integralizado:
R$ 98 mil

R$ 120 – 98 =
R$ 48 mil R$ 30 mil R$ 20 mil R$ 22 mil não foram integralizados.

Sendo assim, todos responderão solidariamente pelo montante não integralizado (R$ 22 mil). Nesse
caso, por exemplo, mesmo que Carlos tenha integralizado todo seu capital, ele corre o risco de ter seu
patrimônio pessoal atingido, em vista da inadimplência dos outros sócios.
Assim, é importante que todos sócios exijam entre si o cumprimento da integralização.

Carlos e Márcio são sócios remissos. -> ?????

SÓCIO REMISSO
É aquele que foi “informado” do atraso no pagamento de suas
quotas sociais e não efetuou o pagamento. Mas o que fazer diante
do sócio remisso? Algumas alternativas são essas:

A sociedade pode promover ação de execução para que ele pague;

Após deliberação, ela pode ficar com as quotas do sócio remisso,
excluindo-o da sociedade;
Reduzir a quota ao valor já integralizado.
Exemplo - caso judicial

TJ-SE - AGRAVO DE INSTRUMENTO AI 2003207804 SE (TJ-

SE)
Ementa: Agravo de Instrumento.
Execução por Título Extrajudicial. Responsabilidade dos sócios
pelo capital social que se supõe não integralizado.
Insuficiência de bens da pessoa jurídica para garantir o Juízo.
Direito do exeqüente de obter a intimação dos sócios para
comprovar a integralização do capital. I - O sócio e a pessoa
jurídica formada por ele são pessoas distintas, aquele, em
princípio, não responde pelas obrigações negociais desta. II -
Em se tratando de sociedade limitada, a responsabilidade do
cotista, por dívidas da pessoa jurídica, restringe-se ao valor
do capital ainda não realizado.
 QUOTAS
Representam o quinhão em dinheiro ou bens com que os sócios
contribuem para a constituição do capital social.
 Cada sócio pode adquirir um número diferente do que outro vier a
adquirir (art. 1.055);
 É vedada a contribuição social que consista em prestação de serviços
(§2º., art.1.055) ou lucros futuros que o sócio venha a auferir com a
sociedade. Instrução normativa 10/2013 do DREI.

A quota social possibilita dois direitos aos seus titulares:

a) Patrimoniais – definirão a divisão do lucro e partilha na liquidação;
b) Pessoais - voto, administrador, fiscalização da sociedade.
CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS
É permitida a sua cessão total ou parcial, seja para outro sócio
ou para terceiras pessoas, que não fazem parte do quadro social.

Cessão de quotas para outro sócio: Não é necessária

autorização dos demais sócios.
Cessão de quotas feita a terceiros: Não deve haver oposição
dos sócios que representem mais de ¼ do capital social ou
quórum menor, se o contrato social permitir. Obs.: A cessão só
terá eficácia perante terceiros após sua averbação da
alteração contratual na Junta Comercial.
PENHORA DAS QUOTAS SOCIAIS
É possível a penhora das quotas do sócio devedor segundo interpretação
do art. Art. 1.026 do Código Civil: “O credor particular de sócio pode, na
insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o
que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em
liquidação”.

Exemplo caso judicial

Ante a frustrada tentativa de penhora de bens da executada, somada à
ausência de indicação de outros bens penhoráveis, revela-se possível o
deferimento da penhora sobre crédito da agravada a ser extraído dos
lucros de sociedade empresária da qual é sócia, não havendo falar em
ofensa ao art. 835 do CPC. Exegese do art. 855, I, do CPC. Agravo de
instrumento provido. Unânime.
(BRASIL. Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul. Vigésima Câmara Cível.
Agravo de Instrumento Nº 70074823618. Relator: Dilso Domingos Pereira,
Julgado em 30/08/2017)
ALTERAÇÕES NO CAPITAL SOCIAL
Ocorrem somente em casos específicos, diante do princípio da
intangibilidade do capital social.

Aumento do capital
Art. 1.081, Código Civil: Ressalvado o disposto em lei especial,
integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a
correspondente modificação do contrato.

Qualquer modificação do contrato deve ser deliberada pelos sócios. Para

alterações no capital social, a deliberação deve ser aprovada por no mínimo
a maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social (art
1.076).
 ALTERAÇÕES NO CAPITAL SOCIAL
Redução do capital
Art. 1.082, Código Civil: Pode a sociedade reduzir o capital,
mediante a correspondente modificação do contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
Nesse caso, a redução do capital social será realizada com a diminuição
proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva após a
averbação na Junta Comercial da ata da assembleia que a tenha aprovado
(conforme art 1.083).

II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.

Nesse caso, a redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios,
ou dispensando-se as prestações ainda devidas. Em ambos os casos, haverá diminuição
proporcional do valor nominal das quotas (art. 1.084).

A redução do capital social não pode prejudicar os credores da sociedade por títulos líquidos anteriores
à data da redução. Os credores podem se opor (impugnar) à deliberação da redução, no prazo de 90
dias contados da publicação da ata da assembleia que aprovar a redução do capital social.

Assim, essa redução somente será eficaz se não impugnada em 90 dias. Se for impugnada, a
sociedade deverá provar o pagamento da dívida ou a realização do depósito judicial do respectivo valor
e prosseguir com o arquivamento no órgão competente da ata deliberativa da redução (Código Civil,
art. 1.084).