21.

08

Empresário

Atividades Civis

- Onerosas

- Cooperativas (Art 966 § único)

- Pequeno produtor rural

- Advogado

- Clube Futebol (Art 971 § único)

Capacidade

= Civil

Impedidos

Incapazes - só pode continuar

Teoria Geral Direito Societário

Tipos

Personalidade jurídica

Art 966, define empresário: profissionalmente, econômica, organizada, produção – circulação

bens, SERVIÇOS – habitual, sempre econômica, organizada (registrada Junta Comercial)

Serviços não estava listada nos atos de comércio, a partir de 2002, passa a ser incorporado como
ato empresarial.

§ único: se a atividade for intelectual, artística, literária, cientifica, não é empresário; salvo se o
exercício profissional constituir elemento de atividade organizada (registrada na Junta
Comercial)

Atividades Civis

É uma atividade dentro do D. civil e, portanto, não é empresário, por exclusão da definição do
Art. 966, o conceito se dá por exclusão, o que está fora do Art. 966, é civil. Dica para identificação:
sem fins lucrativos, fundações, Ongs, Igrejas... A maioria das atividades civis são sem fins
lucrativos..., mas há uma pequena parte que visa o lucro, § 1º, 966.

Ex de atividade civil que visa lucro, mas não está organizada: consultório dentista sem registro
na Junta, o circo sem registro na junta.

Cooperativa, advogados:
As suas legislações, tanto advogados quanto cooperativa (embora visem lucro) não permitem
que essas atividades sejam mercantis, portanto, não são empresariais.

A atividade de advocacia será sempre civil, não pode ser empresarial.

O pequeno produtor rural pode ou não ser empresário (art 971). Ele não é obrigado a ser
empresário.

Clube de Futebol, que são associações podem (não é obrigatório) ser transformadas em
empresas (2021), antes não podia, somente a partir de 2021, abriu a possibilidade de SAF. (971
§ único).

Da capacidade

Para ser empresário precisa ter capacidade civil (maiores, emancipados). Há certas pessoas que
tem capacidade civil, mas estão impedidos de ser empresários (servidores públicos –
impedimentos previstos em Lei, casados entre si (depende, só podem ser sócias entre si,
dependendo do regime de bens adotado – comunhão bens, comunhão parcial, separação total,
participação final nos aquestos)

Algumas pessoas, como o divorciado antes de partilhar os bens, maiores de 70 anos, o viúvo
antes da partilha, suprimento de idade maiores de 16 – separação obrigatória de bens.

Comunhão total (para evitar a fraude) ou separação obrigatória (porque é imposição da Lei), não
podem ser sócios. Se for a separação convencional pode.

Incapazes

A capacidade é um atributo da personalidade jurídica (sujeito de direitos e obrigações, adquire-

se no nascimento com vida), a pessoa que não tem capacidade civil é sempre representada,
porque ele tem personalidade jurídica.

Três institutos de representação: que não coexistem. Poder familiar, tutela e curatela.

Poder familiar, é o poder dos pais sobre a vida e patrimônio dos filhos menores.

Caso os pais percam o poder – morreram, cometeram abuso, ..., automaticamente o juiz irá
nomear um tutor – tutela. Para maiores, o juiz irá nomear um curador – curatela.

Art 974, incapaz: duas situações

A primeira o incapaz poderá exercer a administração através de continuidade (já a administrava

e perdeu a capacidade), recebeu de herança – através de representação – com autorização do
juiz. Com reserva de patrimônio (o patrimônio que o menor tinha antes de assumir a
administração, por exemplo que recebeu de herança do pai, é intocável)

A segunda, pode constituir uma sociedade com um menor, sem autorização judicial, capital
integralizado, não exerce a administração da empresa (não vai exercer a empresarialidade), aqui
ele participa, sendo representado.

28-08-23

Empresário
Capacidade

Direito Societário teoria

Tipos

Personalidade

Capital Social

Classificação Sociedades

Sociedade pessoas

Sociedade Capital

Contratuais – Institucionais

Responsabilidade

limitada – ilimitada - mista

Direito Societário

Posso fazer sozinho, ser empresário individual ou exercer a empresarialidade coletivamente –

em sociedade, é igual casamento, não pode inventar, precisa ser um dos tipos societários
vigentes no país. São esses os tipos societários vigentes, no Brasil:

1. Em nome coletivo
2. Sociedade limitada
3. Comandita Simples
4. Comandita por ações
5. Sociedade anônima

Isso são sociedades empresariais.

As sociedades podem ser: sociedades empresariais (nos tipos acima), sociedade simples (civil)
ou sociedade comum (irregulares).

O Nome técnico da Sociedade civil é Sociedade Simples. (diferente de simples do direito

tributário - forma de pagamento de tributo, de enquadramento fiscal → será visto em Civil). Pode
ter uma sociedade simples com enquadramento tributário simples.

Quando não está registrado na Junta Comercial Art. 966, é uma sociedade irregular. O nome
técnico da sociedade irregular é Sociedade Comum. Ex: Camelô → Será visto em Civil

No Brasil há uma sociedade irregular, porém, é regulada pelo legislador para fins tributários. Não
tem registro na junta, ela não é organizada, mas tem validade para fins tributários. Ex. Sociedade
em conta de participações.

Personalidade Jurídica

A Sociedade empresarial tem personalidade totalmente distinta de seus Sócios e adquire esta
personalidade com seu Registro na Junta.
 • adquire essa personalidade com o registro na Junta
• Tem personalidade jurídica própria, totalmente distinta de seus sócios

A personalidade jurídica se traduz em 3 características básicas, sendo elas:

1. Titularidade Patrimonial
2. Titularidade Negocial
3. Titularidade judicial

Toda vez que a personalidade jurídica agir com fraude comprovada, haverá uma desconsideração
de personalidade jurídica, de forma que o patrimônio dos Sócios responderá pelas dívidas da
personalidade Jurídica. Pode haver uma desconsideração inversa. Caso seja comprovado o
vínculo com a fraude, mesmo que o valor esteja em conta de terceiro. (Ex. Sistema de busca
judiciário SNIPER – a justiça consegue ver, para onde foi o dinheiro. As transações são
identificadas).

Há legislações que trazem a desconsideração da personalidade jurídica de forma objetiva.

Obs. 1: Certas legislações trazem situações em que há a desconsideração automática da

personalidade jurídica, ou seja, não é preciso provar a fraude. Por exemplo: legislação
ambiental, legislação do consumidor. Dano Corporal, contra a vida, ato que provoque danos
ambientais.

Obs. 2: a legislação tributária traz essa hipótese de desconsideração, porém nos tribunais tem
aplicada a desconsideração somente na hipótese de ocorrer fraude. Foi pacificado pelos
tribunais STJ e Supremo. Se a pessoa declarar e não pagar, não é fraude. Agora se não declarar é
fraude. Ex: emitiu a nota fiscal, mas não pagou não é fraude, se não emitir a nota é fraude.

Obs. 3: A legislação trabalhista não tem expressamente a possibilidade de desconsideração

automática, porém, os tribunais consideram a simples falta de pagamento de qualquer verba
trabalhista como motivo ensejador para a desconsideração da personalidade jurídica. * Os
tribunais superiores desconsideram a personalidade, diante do simples não pagamento de
alguma verba trabalhista.

Capital Social

Nada nasce do vento, algum patrimônio precisa sair de seus sócios, nem que seja intelectual
(know how), pode ser a marca, dinheiro, imóvel.

Capital Social é o patrimônio que formou uma sociedade empresarial.

Para constituir o Capital Social, a primeira etapa é prometer o que vai entregar à sociedade (o
quanto vai retirar de seu próprio patrimônio), que é chamado de Capital Subscrito (é o que o
sócio prometeu entregar à empresa). A segunda etapa, é a entrega efetiva do que foi prometido.
É chamado Capital Integralizado (o que foi efetivamente entregue à sociedade).

Antes de abrir a empresa, de realizar o registro, precisa fracionar, precisa ter convertido o capital
social em elemento que identifique a participação societária do sócio - em cotas (quotas) ou
ações (são frações do capital social), dependendo do tipo societário.

O professor irá utilizar dinheiro para propósitos de estudo, mas pode ser qualquer bem a ser
prometido e efetivamente entregue à sociedade.
 Sócio Subscrito Integralizado Quotas %
Rosseto R$ 25.000,00 R$ 25.000,00 25.000 50
Isa R$ 25.000,00 R$ 25.000,00 25.000 50
Total R$ 50.000,00 R$ 50.000,00 50.000 100

Inaugurou ...

Depois que abriu, podem ocorrer variações tanto para cima quanto para baixo. Por isso na
constituição é necessário já definir a porcentagem de cada sócio.

Precisa necessariamente ter convertido, fracionado o Capital Social em um elemento que

identifique a participação, da porcentagem de cada sócio. O nome deste fracionado, desta fração
é cotas (quotas) ou ações, dependendo do tipo societário.

Na fração definida, que pode ser da forma que quiser, cada sócio terá o valor e as obrigações

O documento deve ser levado à Junta Comercial para ser registrada, antes de abrir (inaugurar)
concretamente a empresa.

Classificação Geral das sociedades

Pode ser Dividida em Sociedade de Capital e de Pessoas.

A sociedade de pessoas, o sócio, a sua pessoa, é mais importante do que o capital que ela traz
à Sociedade. Sociedade de Capital é o oposto. O capital é mais importante do que a pessoa do
Sócio.

Isso traz 3 consequências importantes:

1. Quanto à alienação
2. Quanto à sucessão
3. Quanto a penhorabilidade

A primeira, é quanto à alienação, se a Sociedade for classificado como de pessoas precisa de

autorização (anuência) de todos os sócios para vender, se for de capital não precisa. A segunda
é sucessão, se for de pessoas, herdeiros não entram na sociedade, somente se for de capital. Na
de pessoas, na herança vai apurar quanto vale, o herdeiro aguarda do lado de fora. A terceira é
sobre a penhorabilidade, a quota é do sócio, ela não é da sociedade, é patrimônio do sócio,
portanto podem ser penhoradas. Porém, na sociedade de pessoas são impenhoráveis pelas
dívidas dos sócios. Caso seja sociedade de capital, a quota pode ser penhorada, como garantia
da dívida do sócio.

Duas que são puras: sociedade de capital: sociedades anônimas. De pessoas: em nome coletivo.

Comandita simples, Comandita Ações, são mistas, aquele que entra com o trabalho, tem efeito
de Sociedade de pessoas e quem entra com o Capital, sociedade de capital

Um sócio comanditado (trabalho) e um sócio comanditário (capital). A sociedade comandita

tem duas categorias de sócios, o comanditado que entra com o trabalho e o comanditário que
entra com o Capital.

Sociedade limitada, vai depender do que os sócios querem. Pode ser de pessoas ou de capital.
Dependerá das cláusulas que há no Contrato Social, caso já não seja expresso o tipo Societário
Contratual.
As sociedades contratuais têm como elemento de constituição um documento chamado
Contrato Social.

O seu capital é fracionado em cotas – contratual

Contratual ou Institucional

Contratual Institucionais
Contrato Social Estatuto Social
Quotas ou cotas Ações

A Sociedade Institucional tem como elemento de constituição um documento chamado Estatuto

Social e seu capital é fracionado em ações.

O contrato é entre as partes. O Estatuto é para aqueles que irão chegar. Não há alterações em
Estatuto. Ex. Estatuto do Bradesco

O contrato é pactuado entre as partes, as cláusulas são negociadas entre as partes. O estatuto é
preparado para quem ainda irá entrar.

- Comandita em ações e Sociedade anônima - institucional. - Estatuto

- Em nome coletivo, limitada, comandita simples - contratual.

A limitada pode ser institucional, caso os sócios queiram.

04/09
Sociedade de pessoas – sociedade simples. Ex: Sociedade de advogados, tem característica de
sociedade empresarial, mas não é por regulamento próprio.

Sociedade irregular, que é sociedade comum – Sociedade em conta de participação

Sociedade de capital – qualquer um, não importa quem.

Capital Social

Formado por qualquer bem.

Pode fracionar as cotas do jeito que quiser. As ações têm especificidade. Por enquanto considerar
assim. O importante é atribuir valor. Aqui, atribui-se o valor de 1 real (veja quadro abaixo)

A utilização de um elemento para identificar de quanto é participação de cada um na sociedade,

se for de capital são as ações, se for de pessoas, as quotas.

As quotas são dos sócios. Se for de capital, as ações podem ser inclusive penhoradas.
PERSONALIDADE JURÍDICA PRÓPRIA

5. Sociedade anônima - personalidade jurídica própria

Responsabilidade

Regra Geral: personalidade jurídica própria, cada um tem responsabilidade sobre sua parte.
Porém conforme o tipo societário a responsabilidade pode mudar.

Dependendo do tipo societário escolhido a Regra pode mudar.

Três tipos de Responsabilidade

1. Ilimitada, responde com tudo da empresa e próprio

2. Limitada, a responsabilidade é limitada
3. Misto, os sócios respondem cada qual de uma forma

Nome coletivo a Responsabilidade é ilimitada. E não usual.

Na limitada, responde até um limite, esse limite é a diferença entre o valor subscrito e o
integralizado, se esse valor for zero, não há responsabilidade contratual.
Dois tipos de tipos de sociedades limitadas, respondem até um certo limite: limitada e S/A

Obs. Em se tratando de sociedade do tipo limitada todos os sócios respondem solidariamente

pelo total do capital que foi subscrito e não foi integralizado.

Ainda que um determinado sócio tenha integralizado o valor total que prometeu, ou seja do seu
subscrito, se houver um outro sócio que não tenha integralizado o valor total, ele responderá
pelo valor total, portanto se for o tipo societário limitado, olhar a coluna “TOTAL” para aferir
valor de responsabilidade pelas dívidas da empresa.

Em se tratando de S/A cada acionista responde pela integralização que subscreveu, não
respondendo pela Integralização dos demais acionistas. Cada um responde pelo seu.

Das comanditas são mistas:

Sócios Capital Subscrito Capital Cotas %

Integralizado
ROSSETTO R$ 25.000,00 R$ 25.000,00 25.000 50
Gabriela R$ 25.000,00 R$ 25.000,00 25.000 50

TOTAL R$ 50.000,00 R$ 50.000,00 50.000 100

na limitada = OLHAR O TOTAL

se sociedade anônima = CADA QUAL A SUA PARTE

 limitada = Diferença do capital subscrito e do capital integralizado, se houver =
responsabilidade contratual - sócios respondem solidariamente pelas dívidas da empresa.

*O que não é sociedade empresarial é sociedade civil – nome técnico sociedade simples (caract.
não visa lucra) Ex. Advocacia, Cooperativa – que visa lucro, mas reverte para a própria
cooperativa

**Uma sociedade que está à margem da lei – irregular - não tem registro, porém legalizada –
sociedade comum – Ex. Sociedade em contas de participação.

Sociedade em conta de participação Art. 991 / 996

- é uma sociedade Irregular porque não é organizada, não é registrada na Junta Comercial. Ex.
Pp de flat, que aluga a sua unidade para a Mercure (deixa no pool), através de uma sociedade
em conta de participação, os atos serão praticados pela Mercure

Neste tipo societário há 02 tipos de sócios:

- Oculto – Ex. Pp Flat que deixa a propriedade no pool, responde pela participação (o que está
no contrato) em regresso para o ostensivo. O Ostensivo responde perante o terceiro e depois
pode cobrar em regresso do oculto.

- Ostensivo – Ex. flat, Rede hoteleira - pool. O sócio ostensivo pratica todos os atos em seu nome.
Perante terceiros, responde ilimitado e sozinho, depois cobra em regresso do oculto, conforme
a participação deste constante em contrato.

Responsabilidade Civil – se houver um acidente em área comum funciona como Condomínio,

todas as unidades irão pagar. Ex. Se tem 100 apartamentos: 1/100, a fração de cada. No exemplo,
o pp do flat, tem um contrato onde recebe 30% e o hotel 70, pagará 30% do 1/100.

Sociedade Comum 986 / 990, é aquela que é irregular, não tem registro, sua responsabilidade é
ilimitada

Sociedade Simples 997 / 1038

Sociedade Limitada, legislada no Código Civil. Se no Contrato Social nada dispuser, será aplicada
a legislação da Simples (legislação supletiva).
Se a lei das limitadas for omissa, vai ser usada a simples (não visam lucro, caráter pessoal, não é
empresarial), conceituação se dá por exclusão.

Em caso de omissão da legislação das sociedades limitadas, se o contrato não prever outra
norma será aplicado a legislação da Sociedade simples (Art. 997). O contrato pode prever outra
legislação, pode prever a lei das sociedades anônimas.

Por isso é importante para nós estudarmos uma sociedade simples. Uma sociedade simples, seu
conceito se dá por exclusão: o que não é empresarial. Não se enquadra no Art. 966.

A sociedade simples tem registro no cartório, mas não é na Junta Comercial, mas sim ela é
registrada. Art. 998 CC

A) Documento da constituição da sociedade simples: Contrato Social (Art. 997)

Particular ou público (raro, mas pode) - escritura pública. Pode pôr o que quiser, mas
obrigatoriamente tem que pôr:

I. Qualificação dos sócios, se pessoas naturais, nome, nacionalidade, estado civil, profissão e
residência dos sócios I. Se pessoas jurídicas, denominação ou firma, nacionalidade e a sede dos
sócios.

- Ou seja, não precisa ser somente uma pessoa natural pode ser uma pessoa jurídica como sócia.

11/09/23
São sociedades contratuais: em nome coletivo, simples, limitada e comandita simples.
Não há nas leis de nenhuma delas como se faz um contrato social, no silêncio da lei,
olhamos para a legislação da Simples.
II. Denominação, objeto, sede (onde ela vai funcionar) e prazo da sociedade

Prazo da sociedade, pode ser criada a prazo

indeterminado, mas também, pode ser criada
para, por exemplo um evento específico, como a
Fórmula 1

Compor o nome: Firma ou razão social, ou denominação. Um dos requisitos do contrato é se dar
nome a sociedade, tem duas formas de compor o nome societário: ou firma / razão social ou
denominação social

Regra geral:

- Razão ou firma (mesma coisa), coloca o nome de todos os sócios ou nome de um deles e
colocando a expressão no fim “E CIA”.

- Denominação Social: Coloca o objeto social mais o que quiser. Pode ser o que quiser desde que
não seja proibido (Ex. Não pode usar um nome que não é seu).

Mas cada tipo tem sua peculiaridade:

Nome Coletivo: só pode usar firma / razão social

Limitada: pode ser firma / razão, pode ser denominação ou os dois. A legislação faz uma ÚNICA
exigência: que ao final tenha a expressão, ainda que abreviada tenha a expressão por extenso
limitada ou abreviada LTDA.

Comandita Simples

Quem entra com o capital (sócio comanditário), não pode administrar a empresa, não pode
aparecer.

OBS. Só pode aparecer o nome do sócio comanditado (é o que entra com o trabalho). O nome
do sócio comanditário será substituído pela expressão CIA, obrigatoriamente.

A comandita simples só permite por firma / razão social.

Comandita por Ações

Mesma Regra da Comandita simples sendo que ao final deverá constar ou expressão “em
Comandita por Ações (CA)".

Sociedade Anônima

1. Só pode usar denominação Social

2. Ao invés de objeto pode (é facultado) usar o nome dos sócios fundadores...
3. A expressão sociedade anônima por extenso ou abreviado S/A. ou no começo ou no
meio ou no fim.
4. Ao invés de usar S/A pode usar a expressão CIA (Companhia) no início.

Ex. Cia Brasileira de Distribuição

Objeto: Ex. Buffet, montagem de feiras

Sede: onde a empresa terá sua sede, pode funcionar em outros lugares, colocará as filiais.

Prazo: a sociedade normalmente é criada por prazo indeterminada, mas não é incomum criar
sociedades com prazo determinado – criar um bar para participar de um determinado evento.

III. O capital da Sociedade

Nada vem do nada, é necessário formar base da sociedade com bens (coisas com avaliação
pecuniária). Para formar o capital social é preciso demonstrar o quanto foi subscrito e o quanto
foi integralizado.
IV. fracionar o capital social em quotas, isso pode ser feito da forma como os sócios quiserem.
Precisa transformar em cotas, se algum sócio for entrar com serviço, precisa ser especificado no
contrato social e o capital integralizado em forma de serviço transformado em quotas

A empresa devidamente registrada, tem personalidade jurídica, como não age por conta própria,
precisa de uma pessoa natural para administrar.

V. Prestações a que se obriga o Sócio Cuja contribuição consista em serviços.

Vl . O administrador precisa ser uma pessoa natural.

A empresa devidamente registrada, tem personalidade jurídica, como não age por conta própria,
precisa de uma pessoa natural para administrar.

VII. Participação de cada socio nos lucros e perdas

Precisa colocar no contrato social quanto cada sócio irá participar nos lucros e também nos
prejuízos. Pode ser desigual para cada sócio, desde que seja da mesma forma para lucros e
perdas - opção que os empresários têm que responder pela empresa.

VIII. Obrigações Sociais

Uma cláusula que se a empresa não pagar o sócio subsidiariamente assume a obrigação.
Ninguém utiliza isso, a responsabilidade fica restrita à empresa.

Sociedades em contas de participação: não é regular, não tem registro. Pode ter um Contrato,
mas fica arquivado. Os atos são praticados pelo sócio ostensivo. Somente o CNPJ do sócio
ostensivo. Essa sociedade não tem um nº de CNPJ.

Ex. Flat – hotel Mercure e o dono de um dos Apartamentos

18/09/23
Deliberações Sócios

Regra Geral – Informalidade

Matérias

1. Aprovação contra administradores

2. Designação dos administradores, quando feita em ato separado
3. Destituição administradores
 4. Modo remuneração administradores (quando não estipulado em contrato)
5. Modificação Contrato Social
6. Incorporação / Fusão / Dissolução / cessação / Liquidação
7. Nomeação ou destituição liquidante
8. Recuperação judicial

➢ Assembleia – convocação
➢ Instalação ¾ capital – primeira Convocação
Qualquer número – segunda convocação

AGO - 1 vez ano – 4 primeiros meses

1. Tomar contas administradores / deliberar sobre resultados
2. Designar administradores se o Caso

Virtual → 1080 A

(Quórum aprovação)

1076 / 1061

Sócio Dissidente

1077

Ex.

Rosseto 60 %
Julia 20 %
Sophia 20 %

Como serão as deliberações?

Regra Geral: Informalidade, os sócios têm liberdade para escolher o horário de funcionamento
e outros.

Será formal se tratar de uma das 8 matérias listadas abaixo.

O ato formal será um documento chamado ATA, e esta é obrigatoriamente registrada na Junta
Comercial.

Se os sócios estiverem unanimes quanto à matéria basta redigir a ATA.

Se não for unanime será feita a deliberação ou em reunião de sócios (é um pouco mais simples)
ou assembleia.

A reunião tem menos formalidades que a assembleia (tem um ritual mais complexo para sua
convocação).

A reunião pode (não é obrigatório) ser feita por sociedades até 10 sócios, se for 11 tem que ser
Assembleia.

Matérias
 1. Aprovação contas administradores, o que o administrador fez durante o ano, precisa ter
a ATA
2. O administrador de uma sociedade poderá ser nomeado em contrato Social ou em
documento separado desde que registrado
3. Destituição
4. Se o contrato não estipular é necessário a ATA, seja em reunião ou assembleia
5. Modificar o contrato Social
6. Incorporação / Fusão / Dissolução / cessação liquidação

Obs. Incorporação, quando uma empresa absorve a outra que deixa de existir. Fusão, quando
duas empresas se juntam deixando de existir para a criação de uma nova empresa ex.
AMBEV.

A liquidação pode ser feita judicialmente caso não haja concordância

7. Nomeação ou destituição liquidante, a liquidação é uma das formas de dissolução. Se as

pessoas concordarem em nomear um liquidante será feito por ata.
8. Recuperação Judicial
(remédio para evitar a falência – qualquer credor pode pedir, mas quando a empresa
pede recuperação já não podem pedir a falência. A recuperação se não tiver atendidas
os requisitos pode ser convertida em falência

Assembleia – Formalidades
→ na Convocação ¾ em 1ª
→ qualquer na segunda

AGO – Assembleia Geral Ordinária

Assembleia Geral Extraordinária
A diferença entre AGO e AGE é a matéria. AGO só pode deliberar as 2 matérias. A AGE
pode deliberam qualquer outra matéria que não essas duas
1. Tomar contas administradores / deliberar sobre resultados
2. Designar administradores se o Caso

É obrigatória assembleia anual, nos 4 primeiros meses. Pode não acontecer caso unanime, neste
caso só assina a ATA

Virtual, para limitada, pode votar através de link, incluído em 2020.

Quorum

Metade dos presentes (1)

Para aprovar ou desaprovar é necessário (1076) mais da ½ do capital social (2,3,4,5,6,8) pela
maioria 50 % dos presentes nos demais casos.

1061 não Sócios, 2/3 se não integralizado, + metade do Capital se integralizado (2)

Y +Z tem 40 %, podem modificar o Contrato Social? Não porque não tem 50% do capital subscrito

Sócios Subscrito Integralização Quotas %

X 50.000 50.000 50.000 50
Y 25.000 5.000 25.000 25
Z 25.000 25.000 25.000 25
 100.000 80.000 100.000

Sócio Dissidente, o Sócio tem o direito de se retirar. Se não Concordar com Uma fusão, é obrigado
a pagar a parte.

Rosseto X, Júlio Y, Sofia Z, são sócios do Bar noite Ltda com a seguinte participação: (quadro
acima)

Deni é o ADM

Na aprovação das contas de Deni, x votou pela aprovação, Y e Z pela rejeição das contas, como
fica?

Primeiro deve-se pedir o Contrato Social para verificar se existe uma forma prevista. Na limitada
pode ser até (grosseiro) por par ou ímpar. Prevalece vontade dos sócios. Se Contrato não fala
nada lei do Simples

Aplicando a lei da Simples, Art. 1010 C C, § 2º. Se for o mesmo Nº de Sócios judiciário. Se os
sócios forem de acordo, podem nomear um árbitro. uma pessoa para desempatar.

Se no Contrato tiver que a supletiva é a lei das S / A. Art 129 § 3°, Estatuto, Nova assembleia,
arbitro, judiciário.

25/09/23

Administração

→ Quem pode exercer

→ Impedidos

→ Nomeação

→ Responsabilidade

→ Substituição

Resolução da Sociedade

Relação a um Sócio

→ Excluir administrativamente

Direito Retirada

→ Precisa ser representada. Trata-se do administrador. No Caso da limitada, será nomeado no

Contrato Social.

Obs. ( 1 ) Nas sociedades simples. Na ausência de nomeação de administrador no contrato Social,

a administração será exercida individualmente por cada Sócio.
Obs. ( 2 ) Na sociedade limitada a nomeação do administrador p poderá ser feita em documento
separado do contrato social desde que esse documento seja registrado na junta Comercial.

→ Qualquer pessoa pode ser administrador (desde que capaz). Regra Geral.

→ Quem está impedido: na ausência na lei das limitadas, utilizar das sociedades simples.

Art 1011. Cc

• Condenados
• Crime falimentar
• Cargos públicos
• Prevaricação
• Peita
• Suborno
• Peculato
• Concussão (É um dos crimes praticados por funcionário público contra a
administração. Consiste em exigir, para si ou para outrem, direta ou
indiretamente, ainda que fora da função ou antes de assumi-la, mas em razão
dela, vantagem indevida. A pena prevista é de reclusão, de dois a oito anos, e
multa (artigo 316 do Código Penal).)
• Concorrência desleal
• Relações de Consumo
• Fé pública
• Propriedade
• Sistema financeiro Nacional

Basta uma declaração assinada dizendo que não tem nada disso. Ou seja, não precisa apresentar
certidões

Responsabilidade

Art. 1016 cc (Simples) não tem na limitada

Art. 1012. C C

Agiu com culpa ou dolo responde solidariamente com a Sociedade

Substituição

Art. 1018 cc

Ele não pode ser substituído. Mas pode nomear procuradores.

A) O bar Noite 🌙 tem a seguinte estrutura societária:

Rosseto 30% das quotas

Ana Luiza 30% das quotas

Caroline 40% das quotas

Rosseto e Ana Luiza desejam excluir a Caroline da sociedade porque ela vem praticando atos
contrários aos interesses da Sociedade

1) Poderão fazer essa exclusão administrativamente?

2) Se sim, como deverão proceder?
B) O bar Noite 🌙 tem a seguinte estrutura societária:

Rosseto 80% das quotas

Ana Luiza 10%

Caroline 10%

Ana Luiza e Caroline desejam excluir Rosseto da sociedade porque ele vem praticando atos
contrários aos interesses da Sociedade.

1) É possível?.
2) Se sim. Como deverão proceder?

Resposta A

a) Limitada
b) 1085 CC Lei da Limitada
c) Maioria dos sócios / + da metade capital social
d) Atos de inegável gravidade → é subjetivo, trata-se de conduta
e) Tem que constar no Contrato Social a exclusão administrativa
f) Assembleia ou reunião de sócios
g) Oportunidade ao sócio excluído para se defender

Observação: Todo sócio excluído ou que exercer o direito de retirada terão seus haveres,
apurados em balanço especial e pagos na forma de seu contrato social.

Resposta B

a) Sim. Através de ação Judicial, pois trata-se de sócio majoritário.

• Direito de Regresso, tem o direito de retirada.

• Aviso 60 dias de antecedência
• Balanço especial para determinar os haveres – positivos ou negativos

02/10/2023

Nome Coletivo – é uma sociedade contratual

Nome – razão social e firma

Todos os sócios ou um deles com a expressão CIA

Responsabilidade

Os sócios respondem ilimitadamente pelas dívidas da empresa.

Administração

A pessoa que representa a personalidade jurídica, obrigatoriamente deverá ser exercida pelos
sócios, por um, dois ou coletivamente

Comandita Simples – ocorre quando um sócio empreende com o trabalho será obrigatoriamente
o administrador da sociedade – comanditado (entra com o trabalho) e comanditário – (capital
para o outro administrar

Nome – razão social ou firma

O nome do comanditado obrigatoriamente tem que aparecer e o nome do sócio comanditário

será substituído pela expressão CIA

Responsabilidade

O sócio comanditado responde ilimitadamente e o comanditário limitado ao seu capital

subscrito que não foi integralizado. Se estiver totalmente integralizado, somente responderá por
algo se houver a desconsideração da personalidade jurídica.

Administração

Dissolução

Total / Parcial

Judicial ou extrajudicial

Morte Sócios – duas possibilidades de sociedades para dissolução

Pessoas – se for sociedade de pessoas não haverá sucessão, aqui será causa de dissolução

Capital – aqui não acontece nada

Vencimento prazo duração – venceu o prazo acabou a sociedade, se os sócios nada disserem ela
se prorrogará por tempo indeterminado art.1033 CC

Vontade dos Sócios – pode dar causa a uma dissolução parcial ou total

Extinção autorização para funcionamento, certas sociedades dependem de autorização para

funcionar, por exemplo Correio – se cessar a concessão de funcionamento cessa a sociedade.

Anulada sua constituição – podem os sócios pedir judicialmente a dissolução da sociedade por
documentação falsa. Ex. uma empresa aberta com seus documentos que foram roubados. Art.
1034 CC

Exaurido fim Social – objeto social, uma empresa que participará de uma licitação para um bar
que funcionara durante o GP Brasil. Ao cumprir o objeto social, termina a sociedade

Inexequibilidade objeto Social – loja que vendia um produto que era legalizado e por uma lei
passa a ser proibido, acabou o objeto social.
Cláusulas Contratuais – um contrato já pode prever através de cláusulas no contato a ocorrência
de situações que se ocorrerem provocam sua dissolução. Ex. se acumular prejuízo durante dois
anos, a sociedade será dissolvida.

Falência - Judicial Lei 11.101/05 – se a dissolução total não for amigável será nomeado um
liquidante

→ Liquidante – na fase de liquidação, venderá tudo (patrimônio), pagará os credores e dividirá

o saldo entre os sócios

→ Adm judicial – na falência o nome técnico é administrador judicial (assistente do juiz) e não
liquidante

09-10-23
Sociedade Limitada

Contratual – porque e feita a partir de um contrato social / quotas

Pessoas / capital – sua essência, não tem identificação própria, não é tipificada como sendo de
pessoas ou de capital, será o que o sócio quiser. Pode ser colocado no contrato que as quotas
são impenhoráveis, se os herdeiros entram na sociedade em caso de morte.

Responsabilidade – os sócios respondem solidariamente - limitada ao total do capital subscrito

e que não foi integralizado. As quotas são convertidas com base no capital subscrito.

Sócios Subscrito Integralizado Quotas %

Ana 30.000 10.000 3000 50%
Rosseto 30.000 30.000 3000 50%
total 60.000 40.000 6.000 100%

Art. 1052 – solidariamente por todos os sócios, pela integralização das quotas (total), ate o limite
– neste exemplo R$ 20.000,00. Ainda que um dos sócios tenha integralizado sua parte
totalmente, ele responderá pela parte que não foi integralizada dos demais sócios, mas foi
subscrito. O restante do valor é respondido pela empresa.

Nome – firma ou razão (nome de todos ou de uma mais expressão) ou denominação social – na
limitada pode ser os dois que a lei permite, precisa ter a expressão LTDA, por extenso ou
abreviada. Em outras sociedades tem sua regra específica.

Legislação supletiva – 1052 a 1087, legislação que regula as sociedades limitadas. Se o contrato
for omisso, usará a legislação da sociedade simples

Unipessoal – a sociedade limitada poderá ter um único socio apenas. EIRELLI deixou de existir
em 2020. Atenção para não confundir com enquadramento fiscal (ME, MEI, Pequeno porte)

Capital social – pode integralizar em qualquer forma de bens – semovente, imóvel. Respondem
por 5 anos pela integralização dos bens (prazo contado a partir da integralização) que efetuaram.

Quotas
- Integralização – bens – responsabilidade

- Serviço – é vedado prestação de serviços. Como resolver a situação, é só colocar como know
how – conhecimento

- Sócio remisso – Art. 1058 – se o sócio é remisso (prometeu e não cumpriu), pode ser excluído
da sociedade, sua quota não integralizada pode tomar para si ou transferir para terceiro,
pagando exatamente o que integralizou, descontando juros, prestações contratuais e despesas.

Conselho fiscal – ÓRGAO de fiscalização da própria sociedade – SA. Para as limitadas, é

FACULTATIVO compor um órgão de fiscalização da sociedade – compor um Conselho Fiscal.

- Facultativo

- Composição – pode ser composto 3 ou mais pessoas dependendo do que constar no contrato
social

- Quem pode fazer parte – qualquer pessoa capaz. Quem está impedido de compor (art 1066 –
parag 1) – administradores – membros órgãos sociais, controlados, funcionários, cônjuges,
parentes até o 3. Grau e as pessoas que não podem exercer a função de administradores de
sociedade (art 1.011)

Art. 1.066
§ 1 o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1 o do art. 1.011, os
membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer
delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.

Art. 1.011

§ 1 o Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados à pena
que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé
pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.

Minoritária – obrigatoriedade de os sócios minoritários poderem eleger um membro do

conselho fiscal. Pois se são eleitos SOMENTE pela maioria, o risco de fazerem a vontade dos
maioritários.

1066 – § 2º

§ 2 o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital
social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo
suplente.

O Conselho fiscal só atua quando provocado (é inerte).

Conselho fiscal é visto em grandes empresas, normalmente nas S/A.

Atribuições – art 1.069

1. Examinar livros contábeis, caixa, carteira da sociedade

2. Emitir análises sobre o que encontrou nos livros, caixa e carteira –
emitir pareceres.
3. Pareceres sobre operações exercício – assembleia
 4. Denunciar fraudes, ilegalidades, crimes – tem obrigação de denunciar
5. Convocar assembleia ordinária se administração não fizer ou
extraordinária para motivos urgentes. A ordinária tem que
obrigatoriamente ocorrer no prazo legal, o conselho pode convocar.
Ou se houver motivos urgentes, pode convocar uma extraordinária.
6. Liquidação – fiscalizar ... examinando livros, caixa...

16.10.2023

Cooperativas

Legislação / sociedade simples

CC 1093 / 1096

Legislações especiais

Características

1. Variabilidade dispensa capital social

2. Sem limitação mínima ou máximo sócios
3. Limitação do valor soma quotas cada sócio
4. Intransferibilidade das quotas a terceiros estranhos a sociedade, inclusive por herança
5. Quórum sempre por cabeça e não por valor quota – (direito 1 voto por cooperado)
6. Distribuição por resultados, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas pelo
sócio com a sociedade

- Responsabilidade sócio

Limitada = valor quota

= operações realizadas

Ilimitada

Estabelecimento empresarial

Cessão quotas – trespasse

Anuência? – responsabilidade?

Restabelecimento?

Estabelecimento

Art. 1.142. Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da
empresa, por empresário, ou por sociedade empresária.

Estabelecimento empresarial é tudo – todos bens necessários que têm a seu dispor para exercer
sua atividade.

A marca, a carteira de clientes, as máquinas, os débitos, o ponto, o mobiliário, o carro para fazer
entregas.
Aviamento – é o valor agregado que possui os bens que compõe o estabelecimento comercial.

Se vender separadamente; 1 cx, 1 carro, 1 prédio terá um valor menor. Quando unidos, formam
o estabelecimento comercial, e agrega mais, isso é aviamento.

Cessão das quotas – para qualquer forma de cessão o legislador criou regras para evitar a fraude
e proteger o credor.

Trespasse é o nome que se dá para a alienação de um estabelecimento empresarial.

Rosseto, Rafaela desejam vender para Deni e Andressa, precisa pedir a anuência para os
credores?

R. Depende. Se tem mais ativos do que passivos não precisa pedir anuência. Se tiver mais
patrimônio. Porém se tiver mais débitos do que créditos, tem que pedir anuência aos credores.

Para fazer um trespasse, a empresa precisa ter mais patrimônio do que dívida.

Se mesmo não tendo mais patrimônio do que dívida, venderem a empresa, qual a consequência?

Se realizado um trespasse de uma sociedade que possui mais passivo do ativo, qualquer credor
poderá pedir a anulação do trespasse ou a falência do bar noite.

Poderá ser anulado, é passível de, portanto pode também não ocorrer.

Obs. Quem aliena um estabelecimento empresarial fica responsável pelos débitos existentes por
mais um ano contado da data da venda para os débitos vencidos e da data do vencimento para
os débitos que vencerem após a data da venda, desde que a origem desses débitos seja anterior
à data da venda.

Vencido – da data de venda, a vencer, da data de vencimento.

Todos são responsáveis.

Se um pagar, dependendo do contrato terá direito de regresso.

Rosseto e Rafaela, realizaram trespasse do Bar Noite Ltda para a Andressa e o Deni. No contrato
constou a cláusula de exoneração de responsabilidade (de Deni e Andressa) pelos débitos
existentes, ou seja, Deni e Andressa não assumiram contratualmente os débitos da Bar Noite
Ltda.

A Ana é credora do Bar Noite Ltda, ela poderá exigir o débito de Deni e Andressa?

Art. 1.146. O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores
à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo
solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da
publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento.

Pode. Pois se para a venda é necessário contabilizar, e, portanto, público, o comprador se obriga
a responder as dívidas, pois trata-se de terceiros.

Clausula exoneratória de responsabilidade, somente opera efeitos entre as partes. Não

operando efeitos para terceiros.
A cláusula opera efeitos entre as partes, portanto cabe ação de regresso.

Restabelecimento
A omissão, se o contrato não disser nada, não poderá criar concorrência pelo período de 5 anos.
No contrato pode prever um prazo inferior – 3 anos ou 2 por exemplo.

Cooperativa

A sociedade existe para atender e prestar serviços para os cooperados, possui finalidade
específica. Um grupo que em nome da cooperativa presta seus serviços, para ficar mais barato.
Ex. na hora de comprar os insumos, ficará mais barato, do que as compras individuais.

Todas as características de uma sociedade empresarial, porém a legislação prevê que é uma
sociedade simples.

A cooperativa visa lucro, mas investe seu lucro dentro de si própria.

Sua tributação depende do tipo.

Características:

1. Variabilidade ou dispensa de capital social – pode operar sem capital social ou pode ser
variado, com crédito ou outros.
2. Não tem número máximo, exigido número mínimo (art 1.094CC, Inc II) para compor a
administração da sociedade.
3. Limitação do valor soma quotas cada sócio – limita o valor da quota da pessoa.
4. As quotas são intransferíveis, nem por sucessão. Somente se for outro cooperado.
5. Não importa o valor da cota de cada um, não é pelo valor, cada cooperado tem um voto.
Todos trabalham em prol do serviço comum
6. Distribuição dos resultados (os custos são divididos e o resultado de lucro depende do
valor das operações de cada sócio)
7. Pode ser limitada ou ilimitada. Limitada ao valor da quota – subscrita ou Limitada a sua
operação – o cooperado responde até o limite da operação realizada.
Estatuto – depende do que está escrito, poderá ser limitada.

OBS. As cooperativas são sociedades simples, excetuadas os casos previstos em Lei. Por ex.
Cooperativas financeiras – SICOOB, SICREDI.

23.10.23

Sociedade Anônima
Lei 6.404/76

Empresarial

Anônima ?

Institucional ?

Nome?

Responsabilidade ?

Estrutura ?

Tipos ?
As sociedades institucionais: Estatuto social e ações

- comanditas por ações

- S/A

A S/A tem legislação própria, aqui não estamos mais no Código Civil.

Todo título executivo, financeiro tem que ser nominativo. A partir do governo Collor. Não há mais
as ações ao portador.

A sociedade anônima sempre será empresarial, não poderá ser civil.

O nome de sociedade empresarial poderá ser por razão social ou firma ou denominação.

S/A a denominação é composta de objeto social + \expressão.

A S/A sempre será sempre denominação social, e sempre terá sociedade anônima no início, no
fim ou no meio, ou ainda CIA no início Ex. Pão de Açúcar – CIA brasileira de Distribuição.

Qual a responsabilidade de um sócio / acionista sobre as dívidas de uma S/A? – limitada a sua
ação subscrita que não foi integralizado.

Estrutura

Órgãos obrigatórios

1. Conselho de Administração: não executa, é a cabeça pensante, é quem dita as regras,

como será a execução dos negócios. Detém as estratégias
2. Diretoria: é o órgão de execução, é quem executa as diretrizes que o conselho de
administração passa, a diretoria de RH, de Marketing, jurídico, entre outros.
3. Conselho Fiscal: Fiscaliza o Conselho de administração e a diretoria

Assembleia: são os acionistas: está cima de todos, elege todos – vão deliberar na assembleia, o
que faz um acionista sem direito a voto? vai votar.

Tipos:

Aberta: a sociedade que pode emitir valores mobiliários (são títulos de investimento que podem
ser emitidos por uma S/A para captar os recursos financeiros necessários – os principais são
ações, debêntures, partes beneficiárias, bônus subscrição, comercial papers) e comercializá-los
no mercado de investimento – Bolsa de valores e o mercado balcão (bancos, agências
autorizadas, todos que podem comercializar)

Fechada: não pode comercializar valores mobiliários, excetuados os casos permitidos em lei.

Constituição

A S/A pode ser constituída de dois modos: Publica ou sucessiva ou particular ou simultânea.

1. Pública ou sucessiva: quando diante de uma ideia de empresa, conforme regras

específicas, antes da constituição da empresa, busca-se os recursos para a operação
oferecendo as ações para o capital de subscrição.
 2. Particular ou Simultânea: feita entre particulares e de forma simultânea, os sócios
combinam, subscrevem, integralizam eles próprios e pronto. Mas pode não ser assim,
pode ir primeiro buscar o recurso (pública ou sucessiva), antes de constituir a empresa
(Ex. Eike Batista – já vendia as ações de uma empresa – ideia incrível, uma empresa que
ainda não existia para poder subscrever a empresa depois)

OBS. CVM – Comissão de Valores Mobiliários

Órgão de regulamentação e fiscalização de todas as operações realizadas em Bolsa de

Valor e em mercado de ação e balcão.

Órgãos Sociais

Assembleia

AGO

132

AGE

Direito Retirada

Conselho Administração

Administração?

Obrigatoriedade?

Composição – mínimo 3

- Mandato – máximo 3 anos

* Faculdade – participantes empregados

* Abertas – conselheiros independentes

Competências

1. Fixar e orientação negócios companhia

2. Eleição Diretoria – respeitando Estatuto
3. Fiscalizar Diretoria
4. Convocar assembleia
5. Deliberar sobre emissão de valores mobiliários – Estatuto?
6. Autorizar – alienação ou oneração ativo Estatuto?
7. Escolher auditores independentes

Podemos ter outros órgãos além dos obrigatórios.

Assembleia

É o órgão de deliberação – só vota. É dividida em 02 tipos AGO e AGE.

AGO uma vez por ano – só pode votar o 132 – lei das as, so poderá:

- Aprovar as contas Administradores, votar demonstrações financeiras

- Destinações de lucros (resultado positivo)

- Eleger administradores e conselheiros quando for o caso

- Correção capital social

NA AGE, o que quiser, desde que não seja nenhum desses.

Direito Retirada

Vencido em deliberação, sócio dissidente, sócio retirante, sócio que perdeu em alguma
deliberação societária ele tem o direito de retirada. A empresa tem a obrigação de pagar a
retirada dele.

OBS: O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de 30 dias contados da assembleia em
que houve a votação.

Conselho de Administração

A administração de uma S/A pode estar dentro do conselho de administração ou dentro da

diretoria, dependendo do que constar no Estatuto Social. Se o Estatuto nada dispuser, a
administração estará na diretoria.

O conselho de administração só é obrigatório para as S/A de capital aberto ou nas sociedades

de economia mista.

Composição

A lei estabelece o mínimo e não estabelece o máximo. É eleito por mandato e esse prazo é de
no máximo 03 anos.

Quem pode ser conselheiro: qualquer pessoa natural capaz (a lei mudou em 2021 – até esse ano,
o estrangeiro não podia)

E, essa lei de 2021, prevê a possibilidade de se criar um cargo (um membro da administração)
que seja eleito pelos funcionários.

Se for uma S/A de capital aberto precisa ter conselheiros independentes.

O que faz um conselho de administração:

1. Se o Estatuto não falar nada, quem elege é a diretoria.

2. Fiscalizar a diretoria
3. Convocar assembleia
4. Se o Estatuto não falar nada é o conselho de administração quem decide – sobre a
emissão de valores mobiliários.
5. Mesmo serve para alienar sobre a alienação ou onerar ativos (ex. garantia para
empréstimo) se o estatuto prever que precisa de aprovação da diretoria respeita o
estatuto senão decide
06.11.23

Órgãos Sociais

Assembleia

Conselho Administração

Diretoria

Conselho Fiscal

Diretoria

Execução

- Composição = 1 ou mais

- Eleição – mandato 3 anos

- Membro conselho adm e diretoria?

Conselho Fiscal

- Obrigatório

- Atuação Facultativa

- 10% com voto

5% sem voto

Mínimo 3 – máximo 5

Preferenciais sem voto

Minoria 10% com voto

Quem pode?

Administrador
Diligência – 153

Lealdade – 155

Conflito interesses – 156

Dever informar – 157

Responsabilidade – 158
Órgãos sociais

Existe uma estrutura mínima para seu funcionamento, pressupõe um grande empreendimento.
No mínimo, ela terá 4 órgãos sociais: assembleia, conselho administração, diretoria e conselho
fiscal.

A diretoria é um órgão de execução. A composição de no mínimo 1 membro, pode ter quantos

quiser, a lei não fala o máximo.

Eleição é no estatuto que vai constar quem vai eleger a diretoria. E, se não houver a
menção, pegará a lei das S/A, art. 143 – verá se tem conselho de administração, se tem
será ele, se não tem será a assembleia.

Mandato
Igual ao conselho de administração, diretoria, máximo mandato 3 anos, pode ser menos, pode,
pode ter reeleição, pode. Pode ser sucessiva as reeleições.

Conselho fiscal
O Conselho fiscal na S/A é obrigatório, ele fiscaliza, tanto o conselho de administração quanto
a diretoria.

Só atuará quando provocado. Os acionistas podem acionar – 10% dos acionistas com direito a
voto ou pelo menos 5% dos acionistas sem direito a voto.

A ação pode ter direito a voto ou pode não ter direito a voto. Pode estar preocupado em um tipo
de ação que paga mais dividendos.

VOTO não é direito de ações. Como por exemplo eleger o presidente da empresa. Pode ter
ação com direito a voto e sem direito a voto.

Assembleia, o que um acionista sem direito a voto, faz na assembleia:

1. mandar funcionar o conselho fiscal, se reunindo com outros 5% que também não tem
direito a voto.

2. E, podem, em separado, eleger um membro do conselho fiscal

Aqui a lei estabelece o número máximo (5) e o número mínimo (3).

Há aqui um sistema de proteção, para a minoria. Os preferenciais sem voto, irão eleger um
membro e a minoria de 10% com voto, um membro.

Quem pode fazer parte do conselho fiscal:

Art. 162. Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no País,
diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três)
anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.

Quem não pode fazer parte, é impedido:

Art. 162 § 2º Não podem ser eleitos para o conselho fiscal, além das pessoas enumeradas nos
parágrafos do artigo 147, membros de órgãos de administração e empregados da companhia ou
de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de
administrador da companhia.

Os mesmos impedidos do Conselho de administração, Diretoria. Art. 147.

Administrador da sociedade anônima

Pode estar dentro da diretoria ou no conselho da administração.

Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado
e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus
próprios negócios.

Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus
negócios, sendo-lhe vedado:

Art. 156. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse
conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais
administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de
reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.

Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o
número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis
em ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que
seja titular.

Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em
nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos
prejuízos que causar, quando proceder:

I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;

II - com violação da lei ou do estatuto.

Valores mobiliários

Ações

Debêntures

Partes beneficiárias

Bônus subscrição

Comercial Paper

Ações

Tipos:

- Ordinárias

- Preferenciais

- Fruição

Forma:

Nominativas

Escriturais

Direitos Essenciais
Preferenciais?

Valores mobiliários são títulos de investimento, e servem para captar recursos de investimento.

São os principais títulos de investimento: ações, debentures, partes beneficiarias, bônus

subscrição, comercial Papers

Ações

Ações, aberta, são as que comercializam.

Há 3 tipos de ações:

1. Ordinária é aquela ação que dá ao seu acionista exatamente os direitos essenciais (art.
109) de uma ação, todo acionista tem direito a parte do lucro (dividendo), se liquidado,
recebe parte do acervo, tem o direito de fiscalizar a empresa), direito a preferência
2. Preferenciais – é uma ação que além dos essenciais tem outros privilégios, ela pagará
a mais, são ações para serem comercializadas no mercado. Recebe mais lucros, o
montante será maior.
3. Fruição, é uma ação “filhote”, ao invés de pagar o lucro, pagava com crias de ações.
Totalmente amortizada (paga)
Dividendos, parte do lucro que é paga aos acionistas.

Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembleia-geral poderão privar o acionista dos
direitos de:

I - participar dos lucros sociais;

II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;

III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais;

IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações,

debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos
171 e 172; (Vide Lei nº 12.838, de 2013)

V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.

§ 1º As ações de cada classe conferirão iguais direitos aos seus titulares.

§ 2º Os meios, processos ou ações que a lei confere ao acionista para assegurar os seus
direitos não podem ser elididos pelo estatuto ou pela assembléia-geral.

§ 3o O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências entre os acionistas e

a companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas minoritários, poderão ser
solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que especificar.

Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir:

I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; (Redação dada pela

Lei nº 10.303, de 2001)

II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele;

ou (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.

 § 1o Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do capital
com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao
exercício deste direito, somente serão admitidas à negociação no mercado de valores
mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências ou
vantagens: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

I - direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25%

(vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo
com o seguinte critério: (Incluído dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente a,

no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação; e

Art. 18. O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de ações preferenciais o
direito de eleger, em votação em separado, um ou mais membros dos órgãos de
administração.

Parágrafo único. O estatuto pode subordinar as alterações estatutárias que especificar à

aprovação, em assembleia especial, dos titulares de uma ou mais classes de ações
preferenciais.

Forma

Todo título de crédito tem que ter nome, não pode mais ser ao portador. Desde 1990.

Forma

O jeito de emitir, a nominativa a pessoa recebe um certificado, um papel, em desuso, a

escritural, o lançamento é meramente escritural, igual a um extrato, um recibo de transação. A
maioria é escritural atualmente, mas está tudo escriturado

13/11/2023
Valores Mobiliários

Ações

Debentures

Partes Beneficiárias

Bônus Subscrição

Comercial Paper

Debêntures

Título representativo contrato mútuo

CIA = mutuária

Debenturista = mutuante

Correção / Juros / garantia = escritura de emissão

Conversibilidade?
Partes beneficiárias

Confere aos seus titulares direito de eventual lucro, não tem valor nominal e é estranho ao capital
social

Proibições / Limitações

Máximo 10% lucros

Sem direitos – Máximo fiscalização

S/A não pode

Conversibilidade?

Bônus Subscrição

“conferem aos seus titulares, nas condições constantes do certificado, direito de subscrever
ações, mediante pagamento do preço.”

Comercial Paper

= nota promissória

Fechada prazo máximo 180 dias.

Os principais tipos de investimentos que podem ser emitidos pela S A para captar
recursos.

- Ações – ordinárias (dentro da lei) e as preferenciais (que dão algo mais)

- ação fruição – ação filhote – que já foi totalmente paga, e seu lucro dá origem a uma
nova ação (fruição)

Debentures

Mútuo = empréstimo

Debenture nada mais é do que um contrato de empréstimo (mutuo).

Uma empresa S A por decisão, não quer emitir mais ações, mas para levantar recurso, resolve
fazer um contrato de empréstimo (debentures) e vende no balcão – é a mutuária. Ou seja, quem
comprar é credora desta empresa (será o mutuante) – neste contrato estará a forma de juros de
correção, as condições estarão no título – o nome deste título é escritura de emissão.

Ela pode ter cláusula de conversibilidade, mas não é obrigada. Se tiver uma cláusula de
conversibilidade ela ao invés de pagar com dinheiro, ela pode pagar com novas ações. São as
debentures conversíveis.

Partes beneficiárias

Pode-se emitir uma parte de partes beneficiárias para, por exemplo o pagamento de serviços. É
como se tiver uma moenda, e precisar arrumar, então a empresa que arruma ou troca o
equipamento, e como pagamento recebe em 10% de lucro por 10 anos.
Ela não tem valor nominal, e não tem nada haver com o capital social. O máximo é 10%, não
pode ser mais do que isso.
O legislador reservou que o detentor poderá somente fiscalizar a empresa. Não tem o direito de
intervir na administração da empresa.

NÃO PODE S/A ABERTA, SOMENTE PODE S/A FECHADA.

As partes beneficiárias podem ser gratuitas, porém o prazo máximo será de 10 anos, salvo se
forem emitidas para associações de funcionários da própria companhia.

Por ex. Uma S A, metalúrgica, o dono que tem uma filha cega que vai dar 3% para uma
associação de cegos X. Ou fizeram uma associação de funcionários, em prol da associação de
seus funcionários pode dar 1% por 10, 20 50 anos, ou “ad eternum”

Também podem (não é obrigatório) ter cláusula de conversibilidade – precisa estar no

título – o tipo, o valor, precisa estar descrito no título)
Bônus subscrição (‘pagar o lugar na fila’). Pietra quer ir no show do X, mas quando chega a fila
está muito grande, ela chega ao primeiro da fila e pergunta se quer vender o lugar. Ele vende –
é como a sistemática do bônus subscrição.

Pagar pelo direito de subscrever novas ações quando a companhia for vender. Ele será o
primeiro a comprar. Assim que a empresa por para vender, ele já pode comprar.

Comercial Paper

(nota promissória)

A S/A aberta (não tem prazo máximo) e a fechada também pode emitir, mas o prazo máximo (da
fechada) de vencimento é 180 dias.

Próxima aula: Resultados