Sociedade Limitada

Arts. 1.052 a 1.087.

A maioria das sociedades registradas no Brasil são de natureza limitada

• Natureza: Simples ou Empresarial

• Personificada: Registro – 30 dias subsequentes à sua constituição
• Ato constitutivo: Via Contratual- Escrito – art. 997 CC (Sui Generis/
Affectio Societatis)
• Nome Empresarial: Firma ou Denominaçåo
 Sociedade Limitada
Artigos 1.052 a 1.087, CC

A maioria das sociedades registradas no Brasil são do tipo limitada

Necessitava de duas ou mais pessoas (pluripessoal)

➢ Com o advento da Lei de Liberdade Econômica

Lei 13.874/2019

A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas

Sociedade limitada unipessoal.

A Lei 13.874, de 20 de setembro de 2019 (Lei da Liberdade Econômica) acrescentou dois
parágrafos ao artigo 1052 do Código Civil, que passou a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 1052 – Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

• Parágrafo primeiro – A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (unipessoal) ou mais
pessoas (pluripessoal).

• Parágrafo segundo – Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio

único, no que couber, as disposições do contrato social.”

❖ Obs.: A unipessoalidade pode ser originária como incidental

• Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), é uma das formas da natureza jurídica Sociedade Limitada
na qual não é preciso ter sócios.

• O patrimônio do empreendedor fica separado do patrimônio da empresa, e também não há

exigência de valor mínimo para compor o Capital Social.

Diferente da antiga Eireli

Obs.: Empreendedores que já possuem uma MEI aberta não podem abrir uma SLU.
Ano: 2021 Banca: FGV Órgão: OAB Prova: FGV - 2021 - OAB - Exame de Ordem Unificado XXXII - Primeira Fase

Alexandre Larocque pretende constituir sociedade do tipo limitada sem se reunir a nenhuma outra pessoa e
consulta sua advogada para saber a possibilidade de efetivar sua pretensão.

Assinale a opção que apresenta a resposta dada pela advogada ao seu cliente.

A É possível. A sociedade limitada pode ser constituída por uma pessoa, hipótese em que se aplicarão ao ato de
instituição, no que couberem, as disposições sobre o contrato social.

B Não é possível. A sociedade limitada só pode ser unipessoal acidentalmente e pelo prazo máximo de 180 dias, nos
casos em que remanescer apenas um sócio pessoa natural.

C Não é possível. Apenas a empresa pública e a subsidiária integral podem ser sociedades unipessoais e constituídas
com apenas sócio pessoa jurídica.

D É possível, desde que o capital mínimo da sociedade limitada seja igual ou superior a 100 (cem) salários mínimos e
esteja totalmente integralizado.
Ano: 2021 Banca: FGV Órgão: OAB Prova: FGV - 2021 - OAB - Exame de Ordem Unificado XXXII - Primeira Fase

Alexandre Larocque pretende constituir sociedade do tipo limitada sem se reunir a nenhuma outra pessoa e consulta
sua advogada para saber a possibilidade de efetivar sua pretensão.

Assinale a opção que apresenta a resposta dada pela advogada ao seu cliente.
A

A É possível. A sociedade limitada pode ser constituída por uma pessoa, hipótese em que se aplicarão ao ato de
instituição, no que couberem, as disposições sobre o contrato social.

B Não é possível. A sociedade limitada só pode ser unipessoal acidentalmente e pelo prazo máximo de 180 dias, nos
casos em que remanescer apenas um sócio pessoa natural.

C Não é possível. Apenas a empresa pública e a subsidiária integral podem ser sociedades unipessoais e constituídas
com apenas sócio pessoa jurídica.

D É possível, desde que o capital mínimo da sociedade limitada seja igual ou superior a 100 (cem) salários mínimos e
esteja totalmente integralizado.
▪ A sociedade limitada 1.052 a 1.087, CC se rege de forma subsidiária às regras da sociedade
simples.

Os temas que não foram abrangidos por esse dispositivo, serão tratados pelas normas da
sociedade simples.

Ex: Deliberações sociais e às responsabilidades do administrador

▪ Na ausência de regras próprias, utiliza-se as regras do art. 997 ao art. 1.038.

▪ O Art. 1.053, no parágrafo único, fixou que o contrato social pode indicar, ainda, a regência
supletiva ( falta, ausência ou omissão) das normas das sociedades anônimas.
 Responsabilidade

• O Art. 1.052 do Código Civil preconiza que na "sociedade limitada, a responsabilidade de

cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela
integralização do capital social".
 Responsabilidade Limitada

• Integralização do capital social:

Art. 1055, CC §2º

É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.

❖ O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de
bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.
Ano: 2012 Banca: FGV Órgão: OAB Prova: FGV - 2012 - OAB - Exame de Ordem Unificado - IX - Primeira Fase

A sociedade limitada encontra-se regulada nos artigos 1052 a 1087 do Código Civil.
Para que ela possa atingir sua finalidade, necessita de patrimônio, já que sua
personalidade é diversa da personalidade dos sócios. Em relação ao capital e ao
patrimônio social desse tipo societário, assinale a afirmativa incorreta.

A Nomomento em que a sociedade limitada é constituída e inicia a atividade que

constitui o objeto social, o patrimônio é igual ao capital social.
BNa constituição da sociedade há possibilidade do ingresso de sócio cuja contribuição
consista exclusivamente em prestação de serviços.
C

DO sócio remisso é aquele que não integraliza sua quota na forma e prazo previstos,
podendo, por esse fato, ser excluído da sociedade.
Ano: 2012 Banca: FGV Órgão: OAB Prova: FGV - 2012 - OAB - Exame de Ordem Unificado - IX - Primeira Fase

A sociedade limitada encontra-se regulada nos artigos 1052 a 1087 do Código Civil. Para que ela
possa atingir sua finalidade, necessita de patrimônio, já que sua personalidade é diversa da
personalidade dos sócios. Em relação ao capital e ao patrimônio social desse tipo societário,
assinale a afirmativa incorreta.

A No momento em que a sociedade limitada é constituída e inicia a atividade que constitui o

objeto social, o patrimônio é igual ao capital social.
B Na constituição da sociedade há possibilidade do ingresso de sócio cuja contribuição
consista exclusivamente em prestação de serviços.
C A distribuição dolosa de lucros ilícitos acarreta a responsabilidade solidária dos administradores
que a realizarem e dos sócios que os receberem.
DO sócio remisso é aquele que não integraliza sua quota na forma e prazo previstos, podendo, por
esse fato, ser excluído da sociedade.
o Se a sociedade possuir bens, são os bens sociais que respondem pelas eventuais dívidas.

o Estamos diante do princípio da autonomia patrimonial (Art. 49-A e 1.024, do CC).

o Trata-se de uma sociedade com responsabilidade subsidiária e limitada.

o Em regra, se a sociedade não possuir bens sociais e o capital estiver todo integralizado, os sócios
não responderão com o seu patrimônio pessoal pelas eventuais dívidas.

o Se o capital social não tiver sido integralizado, os sócios respondem de forma solidária pela sua
integralização.

§ 2º Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem

solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização"
 Desconsideração da personalidade jurídica

❖ A forma dos sócios responderem com o seu patrimônio quando houver desconsideração
da personalidade jurídica.

❖ A desconsideração se opera em casos de:

Abuso de personalidade
• Desvio de finalidade, pelo ato intencional dos sócios de fraudar terceiros.
• A confusão patrimonial, pela inexistência de separação entre o patrimônio da
pessoa jurídica e os de seus sócios. (Fraude)
977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que
não tenham casado no regime de comunhão universal de bens, ou no da separação
obrigatória.” E se eles constituírem uma sociedade?
Ano: 2020 Banca: FGV Órgão: OAB Prova: FGV - 2020 - OAB - Exame de Ordem Unificado XXXI - Primeira Fase
Anadia e Deodoro são condôminos de uma quota de sociedade limitada no valor de R$ 13.000,00 (treze mil reais).
Nem a quota nem o capital da sociedade – fixado em R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) – se encontram
integralizados.

Você é consultado(a), como advogado(a), sobre a possibilidade de a sociedade demandar os condôminos para que
integralizem a referida quota. Assinale a opção que apresenta a resposta correta.

A Eles são obrigados à integralização apenas a partir da decretação de falência da sociedade.

B Eles não são obrigados à integralização, pelo fato de serem condôminos de quota indivisa.

C Eles são obrigados à integralização, porque todos os sócios, mesmo os condôminos, devem integralizar o capital.

D Eles não são obrigados à integralização, porque o capital da sociedade é inferior a 100 salários mínimos.
Ano: 2020 Banca: FGV Órgão: OAB Prova: FGV - 2020 - OAB - Exame de Ordem Unificado XXXI - Primeira Fase
Anadia e Deodoro são condôminos de uma quota de sociedade limitada no valor de R$ 13.000,00 (treze mil reais).
Nem a quota nem o capital da sociedade – fixado em R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) – se encontram
integralizados.

Você é consultado(a), como advogado(a), sobre a possibilidade de a sociedade demandar os condôminos para que
integralizem a referida quota. Assinale a opção que apresenta a resposta correta.

A Eles são obrigados à integralização apenas a partir da decretação de falência da sociedade.

B Eles não são obrigados à integralização, pelo fato de serem condôminos de quota indivisa.

C Eles são obrigados à integralização, porque todos os sócios, mesmo os condôminos, devem integralizar o
capital.

D Eles não são obrigados à integralização, porque o capital da sociedade é inferior a 100 salários mínimos.
Ano: 2017 Banca: FGV Órgão: OAB Prova: FGV - 2017 - OAB - Exame de Ordem Unificado - XXIV - Primeira Fase

Miguel e Paulo pretendem constituir uma sociedade do tipo limitada porque não pretendem
responder subsidiariamente pelas obrigações sociais.

Na consulta a um advogado previamente à elaboração do contrato, foram informados de que, nesse

tipo societário, todos os sócios respondem

A solidariamente pela integralização do capital social.

B até o valor da quota de cada um, sem solidariedade entre si e em relação à sociedade.

C até o valor da quota de cada um, após cinco anos da data do arquivamento do contrato.

D solidariamente pelas obrigações sociais.

Ano: 2017 Banca: FGV Órgão: OAB Prova: FGV - 2017 - OAB - Exame de Ordem Unificado - XXIV - Primeira Fase

Miguel e Paulo pretendem constituir uma sociedade do tipo limitada porque não pretendem responder
subsidiariamente pelas obrigações sociais.

Na consulta a um advogado previamente à elaboração do contrato, foram informados de que, nesse

tipo societário, todos os sócios respondem

A solidariamente pela integralização do capital social.

B até o valor da quota de cada um, sem solidariedade entre si e em relação à sociedade.

C até o valor da quota de cada um, após cinco anos da data do arquivamento do contrato.

D solidariamente pelas obrigações sociais.

Nos termos do artigo 1.052, do CC/2002: "Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é
restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do
capital social."
 Contrato social

A sociedade limitada se constitui a partir de um contrato social. Conforme o Art. 1.054 o

contrato mencionará, no que couber, as indicações do Art. 997, CC
 Contrato social
Cláusulas Gerais
Elementos contratuais essenciais:
S.Nome Coletivo
I. Qualificação dos sócios – Nome, nacionalidade, estado civil, profissão... Exceção: S. Comandita simples

II. Qualificação da sociedade- Nome empresarial / Objeto Social (Definição da natureza da sociedade) / Sede (
Para definir a competência administrativa ou judicial) / Prazo (Determinado ou indeterminado)

III. Capital social- Contribuição de cada sócio

IV. Subscrição e integralização das quotas- O ato de comprometimento de cada sócio em contribuir para a
composição do Capital Social

V. Administração da sociedade- Pessoas naturais e não podem ser administradores pessoas impedidas por lei
e os condenados enquanto perdurarem os efeitos da condenação.

VI. Participação em lucros e perdas – Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas, que pode ser
proporcional às suas quotas ou não.

VII. Responsabilidade dos sócios pelas dívidas sociais- Será preciso avaliar o Tipo Societário
 Contrato social
Cláusulas Gerais
Elementos contratuais essenciais:

II. Qualificação da sociedade- Nome empresarial

Em relação ao nome empresarial, a sociedade limitada pode optar entre:

• Firma – Composta pelo nome civil de forma completa ou abreviada

• Denominação- quaisquer palavras da língua nacional ou estrangeira + atividade prevista no contrato Social

Ltda ou Limitada no final

 Mudança no Contrato Social

Art. 999. CC
As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no Art. 997 ,
dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por
maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação
unânime.
 Administração

• No que tange a administração da sociedade limitada, vale a regra do Art. 1.060 do Código
Civil, que prevê que a administração compete a uma ou mais pessoas designadas no
contrato social ou em ato separado.

O administrador deve ser pessoa natural (não jurídica), por força do Art. 997 e não pode ter
impedimento legal e os condenados enquanto perdurarem os efeitos da condenação.
Conselho de administração

➢ Por mais que seja um órgão facultativo, nada impede que seja criado na sociedade
limitada. Nesse caso serão aplicadas por analogia as regras da sociedade anônima, salvo
disposições no contrato social.

➢ Os administradores podem ser sócios ou não sócios.

 ➢ Os administradores podem ser não sócios.

Antes:

➢ A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade (100%)

dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo (75%), após
a integralização (Artigo 1.061 do CCB).
Houve uma diminuição no quórum necessário para a escolha do administrador não sócio

❖ A nova redação do art. 1.061, CC, após a Lei no 14.451 de 2022, indica que a aprovação de
administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 dos sócios (75%),
enquanto o capital não estiver integralizado.

❖ Nos casos em que o capital estiver integralizado, a aprovação dependerá da aprovação de

titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social (50% +1).
• Quando o administrador é nomeado em documento separado deve proceder com a
averbação no órgão competente sob pena de responder pessoal e solidariamente com a
sociedade acerca dos atos que praticar antes da averbação (Art. 1.012, CC).

▪ O termo precisa ser assinado em trinta dias, sob pena de ser invalidado. Isso porque
poderia ser nomeado um administrador contra sua vontade, motivo pelo qual o "aceite"
se torna imprescindível. Art. 1.062 do Código Civil
 Em caso de silêncio quanto a administração
Arts. 1.013 e o 1.014

• Nada dispondo o contrato social, a administração da sociedade, compete separadamente à

cada um dos sócios.
Os administradores são vinculados a dois principais deveres:

O de lealdade e o de diligência.

• O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que
todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios (Art.
1.011). Mesma regra abordada no Art. 153 da Lei das Sociedades Anônimas.
Caso não haja observância desse zelo e dessa probidade poderá́ ser utilizada a disposição do
Art. 1.016 que prevê̂ que "administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os
terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções".
❑ O administrador externa a vontade da sociedade, que responde, geralmente, pelos atos da
sociedade (Art. 1.022, CC).

❑ Os administradores, salvo disposição contrária do contrato social, podem praticar todos os

atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda
de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
• O administrador não pode delegar todos os seus poderes de administração (Art. 1.064). Lhe é
facultado apenas constituir mandatários para determinados atos (Art. 1.018).

• O administrador possui o dever de, ao término de cada exercício social, proceder à elaboração
do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico (Arts. 1.020 e
1.065).