Direito Empresarial e

Societário
Sociedade Limitada
• A sociedade limitada é, sem dúvida, o tipo societário mais adotado no
Brasil, representando aproximadamente 90% das sociedades existentes.
Isso se deve basicamente ao fato dela ostentar duas características
especificas que a tornam um tipo societário bastante atrativo para os
pequenos e médios empreendimentos: a contratualidade e a limitação de
responsabilidade dos sócios.
• Com efeito, o fato de os sócios responderem limitadamente pelas
obrigações sociais faz com que muitos empreendedores em potencial se
sintam estimulados. Contudo, não é somente esse seu atrativo, uma vez
que a sociedade anônima também é um tipo societário de
responsabilidade limitada dos sócios.
• A outra característica que faz da sociedade limitada o tipo societário mais
utilizado é a sua contratualidade, que confere aos sócios maior liberdade
na hora de firmar o vínculo societário entre eles.
• Atualmente, a sociedade limitada é disciplinada pelo Código Civil no Capítulo IV (Da
Sociedade Limitada), composto por 36 artigos. Anteriormente, a sua regulação era feita
por norma especial — o Decreto 3.708, de 1919, sendo chamada de “sociedade por
quotas de responsabilidade limitada” e regulada por apenas 19 artigos. Registro que os
comercialistas entendem que tal regulação mais enxuta dava maior liberdade aos sócios
de moldá-la “ao seu gosto” (ou seja, menos era mais...).
• Importante saber, que, caso o Capítulo IV apresente lacuna na regulação da sociedade
limitada, o Código Civil estabelece, como regra, a aplicação subsidiária das normas da
sociedade simples (art. 1.053 do CC).
• Contudo, o contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada
pelas normas da sociedade anônima (art. 1053, parágrafo único). É interessante anotar
que, quando adotada essa opção, Fábio Ulhoa Coelho nomina esse subtipo de sociedade
limitada de vínculo estável — por conta sobretudo do maior rigor na retirada dos
sócios sem justa causa — ao passo que chama de sociedade limitada de vínculo instável
a que é regida subsidiariamente pela sociedade simples.
• Mas atenção: mesmo quando o contrato social especificamente adotar a
regência supletiva das normas da sociedade anônima, a doutrina entende que
nem toda matéria poderá ser disciplinada pela LSA, por conta de ser distinta a
natureza do ato constitutivo de tais modelos societários — conforme já vimos, a
sociedade limitada é contratual ao passo que a sociedade anônima é
institucional.
• Como exemplo, entende-se que a constituição e dissolução total da sociedade
limitada necessariamente deve ser regida pelo Código Civil, que é a única
disciplina cabível para as sociedades contratuais, mesmo que haja cláusula
expressa no contrato social de regência supletiva pela LSA.
• Ao abordar as matérias que podem ter regência supletiva pelas normas das
sociedades anônimas, André Santa Cruz explica que o Código Civil “ao facultar
aos sócios a estipulação contratual de regência supletiva da sociedade limitada
pelas regras da sociedade anônima” permite “a possibilidade de incidirem as
regras da S.A. nas matérias sobre as quais os sócios poderiam contratar.”
• Consoante dispõe o art. 1.158 do CC, a sociedade limitada poderá adotar firma ou
denominação social, integradas pela palavra final “limitada” ou sua abreviatura,
sendo que a omissão de tal palavra determina a responsabilidade ilimitada dos
administradores que assim empregarem o nome empresarial:
• Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas
pela palavra final “limitada” ou a sua abreviatura.
• § 1 o A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que
pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.
• § 2 o A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela
figurar o nome de um ou mais sócios.
• § 3 o A omissão da palavra “limitada” determina a responsabilidade solidária e
ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação
da sociedade.
Responsabilidade dos Sócios
• A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem
solidariamente pela integralização do capital social (art. 1.052 do CC).Ou seja, até a total
integralização do capital social, todos os sócios são solidariamente responsáveis pela integral
realização do capital social. A partir daí a responsabilidade dos sócios passa a ser limitada ao
valor das suas quotas sociais.
• EXEMPLO
• Lívia e Eliel constituem sociedade limitada com capital social de R$ 100.000,00, em que cada
quota tem o valor unitário de R$ 1,00. Lívia subscreve 40.000 quotas, integralizando- as
totalmente. Já Eliel subscreve as quotas restantes, 60.000 quotas, mas somente realiza o
valor representativo de 30.000,00 quotas. Enquanto Eliel não integralizar as suas quotas
totalmente, não só ele, mas também Lívia responderão, de forma solidária, pelos R$
30.000,00 ainda não integralizados, caso eventualmente o patrimônio da sociedade não seja
suficiente para honrar alguma obrigação social. Ou seja, Lívia responderá não somente com
as suas 40.000 quotas, como também pelo valor das 30.000 quotas não integralizadas, aqui
de forma solidária com Eliel (se Lívia for demandada por estes R$ 30.000,00, terá direito de
regresso contra Eliel em relação a esse valor). Após a total integralização, Lívia e Eliel
somente responderão pelo valor das suas quotas (respectivamente R$ 40.000,00 e
R$60.000,00 no momento constitutivo da sociedade).
• O sócio que não integralizar as suas quotas nos termos pactuados no
contrato social é chamado de sócio remisso, podendo ser executado pelo
valor faltante (art. 1.004 do CC) ou retirado da sociedade (art. 1.058 do
CC).
• Nesse último caso, optando-se pela exclusão do sócio remisso, essa se
operará de pleno direito (ou seja, não há necessidade de previsão no
contrato social ou ação judicial), sendo que os demais sócios terão três
alternativas:
• tomar para si as quotas, repartindo-as entre os sócios remanescentes;
• transferi-las a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o
que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas
no contrato mais as despesas;
• deliberar por reduzir o capital social.
• A sociedade sempre irá responder integral e ilimitadamente por suas obrigações. A
limitação de responsabilidade nesse modelo societário é somente em relação aos seus
sócios, que como regra somente respondem pelos valores das suas quotas sociais
(exceção: respondem solidariamente pela completa integralização do capital social).
• Interessante registrar que, em relação à possibilidade de o sócio se retirar da sociedade
limitada, aplica-se, como regra, o disposto no art. 1.029 do CC, cuja redação é a seguinte:
• Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da
sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com
antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa
causa.
• Parágrafo único. Nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios optar pela
dissolução da sociedade.
• Em relação à sociedade limitada de prazo indeterminado, como tal artigo exige somente
notificação aos demais sócios com antecedência mínima de sessenta dias (sem exigir
qualquer motivação), o STJ entende que o direito de retirada imotivado do sócio nessa
hipótese é um direito potestativo (ou seja, não lhe pode ser negado).
Possibilidade de Sociedade Unipessoal
• Conforme já tivemos oportunidade de estudar, a partir da Lei 13.874, de
2019 (Lei da Liberdade Econômica), o §1º do art. 1.052 passou a prever a
possibilidade de a sociedade limitada ser constituída por somente uma
pessoa.
• Destaco que a sociedade limitada unipessoal não se confunde com a
Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) – hoje em
extinção por conta da revogação do art. 980-A do CC pela Medida
Provisória 1.085, de 2021, uma vez que a EIRELI era considerada uma nova
espécie de pessoa jurídica, diversa tanto da sociedade empresária como do
empresário individual.
• Além disso, diferentemente da EIRELI que estipulava capital social mínimo
de 100 salários mínimos, a sociedade limitada unipessoal não estabelece
obrigatoriedade de valor mínimo de capital social.
Contrato Social
• O contrato social da sociedade limitada deverá conter as cláusulas obrigatórias dispostas
no art. 997 do CC (analisamos tal artigo ao falar sobre a sociedade simples pura),
obviamente no que couber.
• É importante destacarmos que, ao contrário da sociedade simples, na sociedade limitada
é expressamente vedado que a contribuição do sócio consista em prestação de serviço
(art. 1.055, §2º).
• Assim, não fará sentido constar no contrato social da sociedade limitada o disposto no
art. 997, V do Código Civil (v - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição
consista em serviços), pelo simples fato de tal modalidade de contribuição ser vedada,
mesmo em relação à sociedade limitada em que sejam aplicadas subsidiariamente as
regras da sociedade simples.
• Confira o Enunciado 222 da III Jornada de Direito Civil do CJF:
• JURISPRUDÊNCIA
• Enunciado 222. Art. 1.053: Não se aplica o art. 997, V, à sociedade limitada na hipótese de
regência supletiva pelas regras das sociedades simples.
• Saliento que o contrato social deverá ser escrito, uma vez que necessariamente
deve ser levado a registro (na Junta Comercial, caso sociedade empresária; ou
no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, caso sociedade simples) para que a
sociedade adquira personalidade jurídica própria e consequentemente seus
sócios tenham a responsabilidade limitada ao valor das suas quotas.
• Professora, mas a sociedade limitada é uma sociedade “de pessoas” ou “de
capitais”?
• De forma majoritária, entende-se que a sociedade limitada é uma sociedade
híbrida, podendo ser “de pessoas” (caráter mais personalíssimo) ou “de capitais”
(o valor aportado pelo sócio é o mais relevante), a depender das disposições
constantes em seu contrato social.
• Confira a lição de Fábio Ulhoa Coelho: “A sociedade limitada, pode ser de pessoas
ou de capital, de acordo com a vontade dos sócios. O contrato social define a
natureza de cada limitada”.
• Obviamente, não estará escrito expressamente no contrato social que ela é
“de pessoas” ou “de capitais”, mas iremos depreender tal natureza com
base nas cláusulas contratuais que evidenciam maior (ou menor)
importância da pessoa do sócio para a constituição e desenvolvimento
das atividades sociais.
• Como exemplo, podemos citar que cláusulas conferindo maior liberdade
para os sócios cederem as suas quotas; possibilitando a administração da
sociedade limitada por terceiro (não sócio); e restringindo a possibilidade
de dissolução da sociedade no caso de falecimento de um dos sócios
indicarão que a sociedade é “de capitais”.
• Assim, tal natureza deverá ser verificada por meio da análise da sociedade
em concreto.
Capital Social e Quotas
• O capital social será dividido em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma
ou diversas a cada sócio (art. 1.055, caput).
• O § 1º do art. 1.055 disciplina ainda que todos os sócios respondem
solidariamente pela exata estimação de bens conferidos ao capital social,
até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
• Tal regra se aplica não somente quando ocorre a constituição da
sociedade, mas também em eventual aumento do capital social,
consoante interpretação materializada no Enunciado 224 da III Jornada de
Direito Civil do CJF:
• JURISPRUDÊNCIA
• Enunciado 224. A solidariedade entre os sócios da sociedade limitada pela exata
estimação dos bens conferidos ao capital social abrange os casos de constituição e
aumento do capital e cessa após cinco anos da data do respectivo registro.
(negritei).
• Entre tais bens, registro que o capital social poderá ser integralizado com
quotas ou ações de outras sociedades, por terem essas valor econômico.
Nesse sentido, transcrevo o Enunciado 18 da I Jornada de Direito Civil do
CJF:
• JURISPRUDÊNCIA
• Enunciado 18. O capital social da sociedade limitada poderá ser integralizado, no
todo ou em parte, com quotas ou ações de outra sociedade, cabendo aos sócios a
escolha do critério de avaliação das respectivas participações societárias, diante da
responsabilidade solidária pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social,
nos termos do art.1.055, § 1º, do Código Civil
• Destaco que não há no Código Civil qualquer obrigatoriedade de capital
social mínimo para a sociedade limitada. Eventualmente norma especial
poderá impor tal obrigação, dependendo da atividade que será
desenvolvida.
• O art. 1.056 do Código Civil estabelece que a quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, mas
possibilita a cotitularidade das cotas:
• Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o
disposto no artigo seguinte.
• §1º No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino
representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.
• § 2º Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações
necessárias à sua integralização.
• Destaco que a doutrina qualifica a quota como bem incorpóreo.
• Ainda em relação às quotas sociais, salvo disposição em contrário no contrato social, o Código Civil estabelece como regra a
possibilidade da cessão das quotas, total ou parcialmente, nos seguintes termos (art. 1.057):
• • cessão para outros sócios: poderá ceder independentemente da audiência dos demais sócios;
• • cessão para terceiro (não sócio): poderá ceder se não houver a oposição de titulares de mais de 1/4 do capital social.
• De qualquer forma, a cessão somente terá eficácia quanto à sociedade e terceiros a partir da averbação do respectivo
instrumento, subscrito pelos sócios anuentes, respondendo o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e
terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio até 2 anos depois de averbada a modificação (art. 1.057 c/c 1.003).
Aumento ou Redução do Capital Social
• Por implicar a modificação do contrato social, o aumento ou a redução do
capital social deverá ser deliberado, em reunião ou assembleia, por sócios que
representem, no mínimo, ¾ do capital social (arts. 1.071, V, 1,072 c/c 1.076, I do
CC).
• Preceitua o art. 1.081 do CC que, após integralizadas as quotas, o capital social
poderá ser aumentado com a correspondente modificação do contrato social.
• Além disso, preliminarmente deverá ser conferido aos sócios direito de
preferência para participar do aumento, na proporção das quotas que sejam
titulares.
• O aumento do capital social poderá ocorrer de 2 maneiras:
• ingresso de novos fundos, por parte dos sócios ou terceiros; ou
• incorporação dos lucros sociais acumulados ao capital social, hipótese em que
os sócios deliberarão pela abdicação na participação dos lucros com o intuito de
reverter para a sociedade.
• Já a redução do capital social poderá ocorrer em duas hipóteses (art. 1.082):
• depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis. A redução do capital será
realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas;
• se o capital social for excessivo em relação ao objeto da sociedade, mesmo que
ainda não totalmente integralizado. Poderá haver restituição de parte do valor
das quotas aos sócios ou estes podem ser dispensados das prestações de aporte
de capital ainda devidas.
• No caso de redução do capital social, com o objetivo de resguardar terceiros, o
§1º do art. 1.084 concede aos credores quirografários (credores sem garantia) a
possibilidade de opor-se a tal deliberação, no prazo de 90 dias a contar da
publicação da ata da assembleia que aprovou a redução.
Administração e Responsabilidade dos
Administradores
• A administração da sociedade limitada será exercida por uma ou mais pessoas
designadas no contrato social ou em ato separado, tanto em relação ao sócio
como ao não sócio (art. 1.060).
• Registro que a administração conferida a todos os sócios no contrato social não
se estende de pleno de direito aos que adquiram essa qualidade posteriormente
(art. 1.060, parágrafo único).
• Caso os administradores sejam sócios, a sua aprovação deverá ser realizada nos
seguintes termos:
• designação no contrato social: por envolver alteração do contrato social,
dependerá da aprovação de no mínimo 3/4 dos votos representativos do
contrato social (art. 1.071, Vc/c art. 1.076, I do CC);
• designação em ato separado: dependerá da aprovação de no mínimo 1/2 dos
votos representativos do contrato social (art. 1.071, II c/c art. 1.076, II do CC).
• É admitido que o não sócio participe da administração da sociedade
limitada, independentemente de haver permissão expressa no
contrato social (atenção: antes de 2010 exigia-se permissão no
contrato social). Contudo, nesse caso, são exigidas deliberações com
os seguintes percentuais de aprovação:
• sociedade com capital não integralizado: dependerá de aprovação
da unanimidade dos sócios;
• sociedade com capital integralizado: aprovação de 2/3 dos sócios,
no mínimo.
• A destituição dos administradores pode se operar a qualquer tempo ou
pelo término do prazo do mandato, se fixado no contrato ou em ato
separado, não houver recondução (art. 1.063 do CC).
• Caso a destituição seja de sócio, para operar a qualquer tempo
dependerá de:
• sócio nomeado administrador no contrato: aprovação de titulares de
quotas correspondentes a mais da 1/2 do capital social, salvo disposição
contratual diversa (atenção: redação dada ao §1º do art. 1.063 pela Lei
13.792, de 2019 — anteriormente era exigido no mínimo 2/3 do capital
social);
• • sócio nomeado administrador em ato separado: também será exigida
aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da 1/2 do
capital social (art. 1.071, III c/c art. 1.076, II do CC).
• Caso a destituição seja de não sócio, para operar a qualquer tempo dependerá
de aprovação nos seguintes moldes:
• não sócio nomeado administrador no contrato: aprovação de titulares de
quotas correspondentes a mais de 3/4 do capital social (art. 1.071, V c/c art.
1.076, I do CC);
• não sócio nomeado administrador em ato separado: será exigida aprovação de
titulares de quotas correspondentes a mais da 1/2 do capital social (art. 1.071, III
c/c art. 1.076, II do CC).
• No que diz respeito à possibilidade de pessoa jurídica ser administradora de
sociedade limitada, a posição majoritária é no sentido de não ser possível, pois,
embora não haja expressa vedação no Capítulo IV (Da sociedade limitada), o art.
1.062, §2º inserto em tal capítulo exige que na nomeação do administrador
conste “o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de
documento de identidade...”, dados somente compatíveis com pessoa natural.
• Registro que o Capítulo IV (Da sociedade limitada) não traz regras
específicas sobre a responsabilidade dos administradores. Assim,
teremos duas possibilidades:
• como regra, serão aplicadas subsidiariamente as normas da
sociedade simples, que já estudamos; ou
• caso conste no contrato social a aplicação supletiva das normas da
sociedade anônima, serão aplicados os arts. 153 a 159 da LSA (que
estudaremos em outra aula).
Conselho Fiscal
• No âmbito da sociedade limitada, é facultada a criação de conselho fiscal
composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou
não, residentes no País, eleitos na assembleia anual (art. 1.066 do CC).
• Antes de mais nada, esclareço que a instituição de conselho fiscal somente
fará sentido em sociedades limitadas maiores, seja por desnecessidade em
sociedade menor, seja por conta do custo.
• É muito importante salientarmos que o Código Civil confere uma proteção
especial ao sócio minoritário. Isso porque é assegurado aos sócios que
representarem pelo menos um quinto do capital social o direito de
eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o
respectivo suplente
• No entanto, são impedidos de exercer a função de conselheiros (art. 1.066, §1º):
• pessoas condenadas por crimes que as tornem inidôneas para fiscalizar, cujo rol
se encontra no §1º do art. 1.011;
• os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada;
• os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores;
• o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
• Os conselheiros e seus suplentes ficarão investidos em suas funções após a
assinatura do termo de posse no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal,
fazendo jus à remuneração que será fixada anualmente pela assembleia de sócio
que os eleger (arts. 1.067 e 1.068).
• O art. 1.069 preceitua, exemplificativamente, atribuições que serão exercidas
pelos membros do conselho fiscal, individual ou conjuntamente:
• Consoante dispõe o art. 1.070 do Código Civil, as atribuições e poderes conferidos pela
lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade. Assim, as
atribuições que acabamos de citar, previstas no art. 1.069, são exclusivas do conselho
fiscal, não podendo, por exemplo, serem exercidas pela assembleia de sócios ou pelos
administradores. Em razão desse poder, o art. 1.070 também estabelece que a
responsabilidade dos conselheiros obedece à regra que define a responsabilidade dos
administradores, sendo feita expressa referência ao art. 1.016, que regula a
responsabilidade dos administradores da sociedade simples:
• Art. 1.016. Os administradores (leia-se também: os conselheiros) respondem
solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no
desempenho de suas funções.
• Por conta da grande responsabilidade e pelo conhecimento técnico requerido, é
facultado aos conselheiros escolher contabilista legalmente habilitado para lhe auxiliar
no exame dos livros, dos balanços e das contas (art. 1.070, parágrafo único).
Deliberações dos Sócios
• Conforme já tivemos oportunidade de falar, os administradores, em regra — ou seja, no silêncio da lei e do
contrato social — podem praticar todos os atos pertinentes à gestão (poder geral de administração),
consoante dispõe o art. 1.015 do CC, que se aplica subsidiariamente às sociedades limitadas
• Contudo, em relação a algumas matérias, o legislador ou o contrato social podem exigir a aprovação prévia
por parte dos sócios para a sua efetivação.
• De forma exemplificativa, uma vez que outras matérias podem ser indicadas no contrato social ou na lei, o
art. 1.071 do Código Civil estabelece que as seguintes deliberações devem ser submetidas aos sócios:
• a aprovação das contas da administração;
• a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
• a destituição dos administradores;
• o modo de remuneração dos administradores, quando não estabelecido no contrato;
• a modificação do contrato social;
• a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
• a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
• o pedido de concordata (leia-se: recuperação judicial e extrajudicial).
• A deliberação dessas matérias, como regra, será realizada pela
assembleia dos sócios. Contudo, em sociedade com até 10 sócios, o
Código Civil faculta que tais deliberações sejam realizadas em reunião de
sócios, cujo rito e detalhes do procedimento serão estabelecidos no
contrato social (nos casos omissos, aplicam-se as regras da assembleia).
• Alternativamente às reuniões ou assembleias, a decisão poderá ser
formalizada por escrito por todos os sócios, circunstância que tornará
dispensável a realização de tais encontros.
• Por óbvio, as deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato
vinculam todos os sócios, ainda que não tenham comparecido (ausentes)
ou tenham se manifestado em sentido contrário (dissidentes), conforme
previsto no art. art. 1.072 do CC
• Em geral, os administradores é que irão convocar a reunião ou
assembleia de sócios. Contudo, o art. 1.073 do CC também estabelece
as seguintes possibilidades de convocação:
• pelos sócios: quando os administradores retardarem a convocação,
por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato;
• por titulares de mais de 1/5 do capital: quando não atendido, no
prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com
indicação das matérias a serem tratadas;
• pelo conselho fiscal: se a diretoria retardar por mais de trinta dias a
sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e
urgentes.
• Pelo menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício
social, deverá ser realizada assembleia de sócios (sendo obrigatório somente em
sociedades com mais de 10 sócios), com o objetivo de (art. 1.078 do CC):
• tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de
resultado econômico;
• designar administradores, quando for o caso;
• tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
• Dois pontos importantes em relação a essa assembleia ordinária devem ser
destacados:
• A aprovação, sem reserva, do Balanço Patrimonial e do de resultado econômico, salvo
erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e,
se houver, os do conselho fiscal (art. 1.078, § 3º do CC);
• Extingue-se em dois anos o direito de anular a referida aprovação (art. 1.078, § 3º do
CC).
• A seguir iremos detalhar os quóruns de instalação da assembleia de
sócios e de votação da reunião ou assembleia de sócios que irá variar
de acordo com a matéria a ser deliberada.
QUORUM DE VOTAÇÃO- REUNIÃO OU
ASSEMBLÉIA
• Importante sabermos, caro(a) aluno(a), que, dependendo da matéria que foi
deliberada, se algum sócio dissentir (ou seja, votar contrariamente à decisão
aprovada), será conferido a ele o direito de retirada da sociedade, que deverá
ser solicitado nos 30 dias subsequentes à reunião (art. 1.077 do CC).
• Será cabível o direito de retirada quando forem aprovadas as seguintes
matérias:
• modificação do contrato;
• fusão da sociedade;
• incorporação de outra, ou dela por outra.
• Se o contrato for silente, o valor da quota do sócio dissidente será liquidado com
base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em
balanço especialmente levantado (art. 1.077 c/c 1.031 do CC).
• Contudo, tendo em vista os princípios da preservação e da função
social da empresa, tem se entendido que, caso o reembolso da quota
possa colocar em risco a estabilidade financeira da empresa, pode ser
aplicado supletiva ou analogicamente o art. 137, §3º da LSA, no
sentido de facultar à administração a convocação de nova
assembleia, a fim de ratificar ou reconsiderar a decisão que fez surgir
o direito de recesso. Tal convocação deverá ser feita nos dez dias
subsequentes ao término do prazo para ser solicitada a retirada.
Resolução da Sociedade em Relação a Sócios
Minoritários
• Desde que haja previsão expressa no contrato social, o art. 1.085 do CC
permite que a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do
capital social, exclua extrajudicialmente um ou mais sócios que porventura
esteja(m) “pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos
de inegável gravidade”, por meio da alteração do contrato social.
• Tal hipótese extrajudicial é denominada exclusão por justa causa.
• Salvo quando a sociedade limitada tiver apenas dois sócios (tal ressalva foi
incluída em 2019 pela Lei da Liberdade Econômica), a exclusão do sócio
somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia
especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil
para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
• O STJ já se decidiu sobre o tema, traçando os seguintes requisitos
materiais e formais para a “expulsão extrajudicial de sócios minoritários”:
• deliberação da maioria dos sócios, representativa de mais da metade do
capital social (atenção: quanto ao quórum de deliberação, entendeu-se
que, como o sócio a ser excluído não pode votar por impedimento, não
pode ser computada a sua participação no capital social do sócio, devendo
a apuração se lastrear em 100% do capital restante);
• colocação da sociedade em risco pela prática de atos de inegável
gravidade;
• previsão expressa no contrato social; e
• cientificação do acusado.
Outras Hipóteses de Exclusão
• Além da exclusão do sócio remisso que já abordamos, também será
possível a exclusão de sócios nas seguintes hipóteses:
• exclusão judicialmente: por cometimento de falta grave (não confundir
com justa causa que abordamos no tópico anterior) no cumprimento de
suas obrigações ou incapacidade superveniente (art. 1.030 do CC);
• exclusão de pleno direito: o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota
tenha sido liquidada para pagamento de dívida (art. 1.030, parágrafo único
do CC).
• Da mesma forma, relembro que o STJ entende possível a exclusão por falta
grave também do sócio majoritário, desde que haja deliberação por
maioria dos demais sócios (ou seja, excluindo a participação do sócio
majoritário, por ser ele impedido de votar) e se comprove judicialmente a
gravidade do descumprimento dos deveres.