•Direito UMC

EMPRESARI
Prof. Leandro de Paula Christo Silva
AL I •leandrochristo@umc.br
aula 3
•@leandrolpc
Assunto do dia

• Sociedades Limitadas (art. 1052 a 1087 do Código Civil)

Antes de começar a aula,
vamos relembrar alguns
conceitos importantes…
 Sociedades de
Responsabilidad
e Limitada x • Sociedades de Responsabilidade Limitada x Ilimitada
Ilimitada Em resumo:
• Nas sociedades ilimitadas, o patrimônio da pessoa física é
vinculado ao da pessoa jurídica e pode ser comprometido;
• Nas sociedades limitadas, o patrimônio pessoal é
desvinculado e fica protegido.
Sociedade de
Pessoas x • A sociedade de pessoas é pautada na confiança mutua
Sociedade de entre os sócios, bem como na intenção conjunta
direcionada ao desenvolvimento da atividade empresarial.
Capital A este relacionamento a doutrina denomina de “affectio
societatis”.
• Já nas Sociedades de Capital, a relação pessoal entre os
sócios não tem relevância. A única coisa que interessa é
alcançar o fim social. Por esse motivo, na sociedade de
capital não se encontram as cláusulas de controle, ou seja,
a cessão para terceiro será livre.
 • Conceito de Firma x Denominação

Nome • O Nome Empresarial é aquele que a Sociedade usa para

exercer suas atividades econômicas. Ele poderá adotar
Empresarial duas formas: Firma ou Denominação Social.
• Em resumo:
• Firma utiliza o nome ou sobrenome de um ou todos os
sócios, que poderá ser abreviado ou não;
• A denominação, por sua vez, deve conter o nome que a
empresa vai adotar e a palavra que melhor define o objeto
SOCIEDADES
LIMITADAS
Affectio Societatis nas Sociedades Limitadas

• A sociedade Limitada é pautada na confiança mutua entre os sócios, bem

como na intenção conjunta direcionada ao desenvolvimento da atividade
empresarial. A este relacionamento a doutrina denomina de “affectio
societatis”.
• Nas Sociedades de Capital, a relação pessoal entre os sócios não tem
relevância. A única coisa que interessa é alcançar o fim social. Por esse
motivo, na sociedade de capital não se encontram as cláusulas de controle,
ou seja, a cessão para terceiro será livre.
Sociedade Limitada - Responsabilidade dos
Sócios

• Art. 1.052,CC. Na sociedade limitada, a responsabilidade de

cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos
respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Formação da Sociedade Limitada

Art. 1052, § 1º, CC - A sociedade limitada pode ser constituída

por 1 (uma) ou mais pessoas.
Sociedade Limitada Unipessoal

Com o advento da Lei 13.874, de 2019, que incluiu o § 1º ao

artigo 1052 do CC, passou a ser admitida que a sociedade
Limitada seja constituída por apenas um sócio.
*MP da LIBERDADE ECONÔMICA CONVERTIDA EM LEI.

Anteriormente era obrigatório ao menos 2 sócios!

Nomenclatura da Sociedade Limitada

• Art. 1.158, CC. Pode a sociedade limitada adotar firma ou

denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua
abreviatura.
• § 3o A omissão da palavra "limitada" determina a
responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que
assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
 • Art. 1055 a 1059, CC.
Das Quotas
Sociais
Natureza jurídica das Quotas

A doutrina já chegou a um consenso sobre a natureza jurídica

das quotas, no que reconhece a bipartição, pois possui aspectos
tanto de cunho patrimonial quanto pessoal, ou seja, uma forma
híbrida. A de cunho patrimonial seria aquela que dá ao sócio o
direito da participação nos lucros sociais e em caso de dissolução
a parte que lhe cabe na partilha. No que se refere ao cunho
pessoal é aquela que dá ao sócio direitos que são intimamente
ligados a seu status de sócio.
Quotas Sociais no C.C

• Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou

desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
Vedação de participação com serviços

• Art. 1.055. § 2º- É vedada contribuição que consista em

prestação de serviços.

• Exemplo de sociedade que permite integralizar capital social com serviço: Sociedade em
conta de participação
Transferência das Quotas

• Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua

quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio,
independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se
não houver oposição de titulares de mais de um quarto do
capital social.
• Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e
terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003,
a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos
sócios anuentes.
Transferência das Quotas
Não integralização do capital social

• Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio

é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem
solidariamente pela integralização do capital social.
• Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros
sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu
parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros,
excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago,
deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no
contrato mais as despesas
Sócio Remisso

• O sócio remissivo é aquele que não cumpre com sua obrigação de

contribuir para formação do capital social da sociedade,
compreendendo como a não integralização total do capital
subscrito, conforme dispõe o art. 1.004, do CC, in verbis:
• “Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às
contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo,
nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá
perante esta pelo dano emergente da mora”.
Penhora Quotas Sociais

• Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens

do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da
sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.
• Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer
a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031,
será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após
aquela liquidação.
• OBS. Notem que o credor não pode sub-rogar em todos os direitos dos sócios. Apenas
naqueles de cunho patrimonial. Sociedade de pessoas.
 • Art. 1060 a 1065, CC.
Da
Administra
ção
Designação do administrador

• Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou

mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Administração coletiva

• Art. 1.060. Parágrafo único.

• A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se
estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa
qualidade.
Possibilidade de Não Sócios Administradores

• Art. 1.061. A designação de administradores não sócios

dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto
o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no
mínimo, após a integralização.
Posse do Administrador

• Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-

se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da
administração.
• § 1 o Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à
designação, esta se tornará sem efeito.
Responsabilidade do Administrador

• Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente

perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no
desempenho de suas funções.

• Responsabilidade civil subjetiva.

• Culpa = negligência, imperícia ou imprudência.
 Alguém saberia me dizer o que é pró-labore?
PRÓ- Todo sócio recebe pró-labore?
Qual a diferença entre pró-labore e dividendos?
LABORE
Pro labore

• O pró-labore é uma expressão latina que significa “pelo trabalho”. Ou seja, é

uma remuneração definida como salário para o administrador ou sócio da
empresa.
• De maneira simplista, o pró-labore se caracteriza como uma remuneração dos
sócios mensal, fixa e predeterminada, cuja definição leva em consideração,
geralmente, o valor de mercado referente à atividade de cada profissional.
• Caso o sócio não exerça nenhuma atividade ou função dentro da empresa, ele
não deverá receber pró-labore. De todo modo, receberá apenas o que lhe cabe
na divisão de lucros.
Pro labore ao administrador não sócio

• Com relação à natureza jurídica do vínculo entre a empresa e o

administrador não sócio, há que se ressaltar que trata-se do cargo mais
alto da sociedade, não podendo haver subordinação entre o administrador
e os sócios quotistas.
• Em caso de restarem configurados os requisitos que caracterizam a relação
empregatícia, quais sejam, trabalho por pessoa física, pessoalidade, não
eventualidade, onerosidade e subordinação, o vínculo se sujeitará à
legislação trabalhista, a remuneração recebida pelo administrador não
sócio terá a natureza de salário e não de pro labore.
 • Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além
de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
• I - a aprovação das contas da administração;
• II - a designação dos administradores, quando feita em
ato separado;
• III - a destituição dos administradores;
• IV - o modo de sua remuneração, quando não
estabelecido no contrato;
Das • V - a modificação do contrato social;
deliberações • VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da
sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
dos sócios • VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o
julgamento das suas contas;
• VIII - o pedido de concordata.
Questões • Enviem a resposta correta pelo chat.

Finais
É correto afirmar sobre a sociedade limitada:

• A Na sociedade limitada, apenas os sócios poderão ser

designados administradores.
• B O administrador que não tomar posse em até dez dias da sua
designação, terá o ato revogado.
• C A administração coletiva de todos os sócios da sociedade
limitada se estende de pleno direito aos que posteriormente
adquiram esta qualidade.
• D A designação do administrador da sociedade limitada poderá
constar no contrato social ou em ato separado.
É correto afirmar sobre a sociedade limitada:

• A A responsabilidade do sócio é restrita ao capital social da empresa.

• B A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas.
• C A empresa responde solidariamente pela omissão na integralização do capital social.
• D Quando houver mais de um sócio, as cotas deverão ser divididas de forma igual entre
eles.
• E A integralização do capital social em prestação de serviço depende da aprovação dos
demais sócios.
Um grupo de amigos constituiu uma sociedade limitada para
exploração da atividade de organização de festas de casamento. O
capital social dessa espécie de sociedade

• A divide-se em quotas, que poderão ser desiguais.

• B divide-se em ações, que poderão ser ordinárias ou preferenciais.
• C poderá ser integralizado mediante a prestação de serviços.
• D divide-se em ações ou quotas.
• E divide-se em quotas, que não admitem condomínio.
Fim

• Obrigado pela atenção! =]