Sociedade por Quotas unipessoal

Noção e caracterização

O modelo da sociedade unipessoal, por basear-se na figura da pessoa jurídica de base

associativa, acaba por se defrontar com o próprio princípio do contratualismo 1 que exige
a pluralidade de pessoas para a constituição de uma sociedade 2. A introdução da
sociedade por quota unipessoal requer, portanto para se auto-sustentar um novo conceito
de sociedade, desvinculado da noção Romana da mesma. Felizmente, o conceito
romano de sociedade, é essencialmente contratual e desvinculado da noção do
surgimento de um novo ente, não ficou imune as influências temporárias. Sobretudo no
que refere-se a personificação das sociedades, recebeu contribuições de caráter
institucional dos agrupamentos medievais e das companhias de comércio do século
XVII e XVII. A sociedade deixa essencialmente contratual e passa a ser também vista
como uma instituição quando a limitação da responsabilidade surge e se atrela
autonomia quando a limitação da responsabilidade surge e se atrela a autonomia
patrimonial.3

A maleabilidade do conceito de sociedade fica bastante Clara se analisarmos que,

embora a existência de interesses comuns, ou seja, a pluralidade de pessoas que tenha-se
consagrado como uma condição necessária para a existência, a personificação e
alimentação da responsabilidade de uma pessoa jurídica, a norma consagrou a
possibilidade de se constituir uma pessoa jurídica a partir de interesse privado de um
único sócio,

 Como eu caso dá SQU (sociedade por quota unipessoal) em Moçambique 4.

E de tal sorte que, o legislador atento a esta situação, previu nº 1 do artigo 91 do código
comercial, a excepção para acomodar as situações em que a lei admite a Constituição
da sociedade por apenas um sócio.

1
O principio do contratualismo assenta na ideia de que a sociedade é constituída por via de
contrato.
2
A sociedade é por definição uma estrutura de colaboração. Vide o artigo 980 do CC.
3
Hentaz, L.A, S. Notas sobre a desconsideração da personalidade jurídica. Revista de direito mercantil,
são Paulo 1996,
4
Conferir no 1, do art. 91 conj. Artigo 328 ambos do Ccom.
Defendeu-se a unipessoalidade como a situação normal e legal, para se obter afinal a
limitação da responsabilidade do comerciante individual.

Nestes termos, entende-se por sociedade por quota unipessoal e, aquele em que o capital
social constitui uma única quota e tem um só titular. A essa titularidade única da quota
do capital social pode desfrutar de um ato posterior da vida da sociedade ou no
momento da sua constituição. Falamos no primeiro caso de unipessoalidade
superveniente5 e no segundo, de unipessoalidade originária6,

Regime jurídico da sociedade por conta unipessoal

A unipessoalidade societária corresponde em termos de consagração legal no nosso

código uma novidade, que veio colmatar a dificuldade que existia e que era interposta
pelo regime do artigo 980 do CC que exigia a presença de mais do que uma pessoa para
efeito de Constituição de uma sociedade. Tal imposição de legal e, criava situações de
sociedades fictícias em que a presença de outra pessoa na sociedade Tinha em vista
apenas satisfazer a exigência legal, mas que na verdade, e muitas vezes esses sócios do
ponto de vista factual não sabiam e nem tinha interesse de nada do que se passava na
sociedade em que eram partes.

Aparecendo quanto a nós, como uma espécie do gênero sociedade por cotas 189, o seu
regime há-de estar intrinsecamente associado ao destas últimas e que foi anteriormente
detalhado neste estudo. Remetemos por isso ao estudo deste regime. Remetemos por
isso, ao estudo deste regime. No entanto, algumas especificidades que cabem a notar em
que cabem anotar em seguida.

A aplicabilidade do regime das sociedades por quotas pluripessoais às sociedades por

quotas unipessoais deve ser feito tendo em conta as necessárias adaptações. Deste
modo, o regime das deliberações que vigora nas sociedades por quotas pluripessoais,
há-de corresponder ao das decisões naquelas. Para o efeito, as decisões sobre matérias
que por lei são da competência deliberativa dos sócios nas sociedades por quotas serão

5
Muitas ordens jurídicas, sujeitam a certos prazos o preenchimento do requisito legal do numero de
sócio naquelas situações em que o sócio acaba ficando sozinho numa sociedade plurilateral. Se o prazo
terminar, impõe-se a sua transformação em sociedade unipessoal ou ela será dissolvida.
6
A questão da unipessoalidade suscitou-se inicialmente em relação as sociedades, originariamente
plurais, que por vicissitudes varais se viam reduzidas a uma única pessoa. Nos ordenamentos da nossa
família de direito, a unipessoalidade originaria foi consagrado em primeiro lugar na Alemanha em
1980, e na franca em 1985. José oliveira ob. Cit
aqui tomadas sobre a forma de decisões pelo sócio único e lançadas num livro destinado
a esse fim, com assinatura do mesmo.

Outra questão de relevo, são os contratos que o sócio possa celebrar com a Sociedade.
Muita das vezes, a separação do patrimônio social e do patrimônio pessoal coloca
dificuldade nesta matéria e nesse tipo de societário.

O sócio único ou interposta pessoa, pode diretamente celebrar ou interposta por pessoa,
pode diretamente celebrar contrato com a sociedade mediante prévio relatório elaborado
por um auditor de contas que não tenha qualquer relação com a sociedade.

No relatório, deve constar claramente a tutela dos interesses da sociedade e respeitar as

condições de preços normais do mercado, sub pena de não haver, lugar a sua
celebração. Procedendo deste modo, assegurar-se que o sócio não coloca em risco o
interesse social com os prejuízos para terceiros igualmente, permitindo a separação do
interesse pessoal e interesse social.

Quanto à forma, deve ser celebrada por escrito sob pena de nulidade. Não tendo sócio
celebrado com a sociedade contratos na forma escrita, fora desta cominação legal de
nulidade, presumir-se-á para efeito de uma responsabilidade limitada, a não
exclusividade do uso do patrimônio social e para fins sociais.

Nós termos do artigo 126 do Ccom, a declaração da falência da sociedade unipessoal,

quer quando a sociedade se titular de partes do seu próprio capital ou não, a
responsabilidade do sócio único e solidária e ilimitada em toda a extensão das
obrigações contraída devendo no entanto, ser aprovado que o patrimônio social não foi
usado exclusivamente ao comprimento das respectivas obrigações. Tal como nos
referimos anteriormente, o problema da Separação patrimonial nas sociedades
unipessoais justifica a excepção consagrada neste artigo. Referimos anteriormente, o
problema da Separação patrimonial nas sociedades unipessoais justifica a excepção
consagrada neste artigo. Na verdade, passa-se do regime de responsabilidade limitada
que caracteriza a sociedade por quotas para um regime que inclui uma responsabilidade
ilimitada pelas obrigações sociais. Por fim, o sócio tem a obrigação de manter os livros
contabilísticos nos termos consagrados nas alinha b) e g do b) e g do artigo 157º do
Ccom 190.
ALMEIDA, Antó nio Pereira de, Sociedades Comerciais, 4ª Ed., Almedina, Coimbra, 2006,
pá g. 375.