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Noção - Breve resumo sobre as sociedades comerciais

Direito Comercial II (Universidade Lusófona de Humanidades e Technologias)

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sociedades em nome coletivo:

1- Reguladas nos artigos: Art.175º CSC ao art.196º CSC
2- Regras do Elemento Pessoal -mínimo dois titulares (não há nenhuma
disposição na lei artigo que diga quantos devem haver) Os sócios podem ser
pessoas coletivas, o elemento pessoal tem enorme relevância.
Designação do capital social entre os sócios de cada sociedade: • SNC
partes do capital art. 176º-1c
3- Bem de indústria- segundo o art.178ºCSC, podem existirem sócios de pura
indústria, isto é sócios que entram apenas com o seu trabalho para receber lucro e
o valor desta contribuição não entra para o capital social, art.178º, salvo disposição
em contrário (, a nao ser que tenha sido convencionado no contrato, norma
dispositiva), estes sócios não respondem (porque não são verdadeiros sócios)
pelas perdas das sociedades nas relações internas, Isto é, não há em relação a eles
direito de regresso, nº2 do art.178ºCSC
Nota: No entanto podem negociar com os outro sócios, se eventualmente os
credores buscarem outro património ele vai entrar aqui.
Se eventualmente ele responder, ou vai ser devolvida a do património, nao
responde com nada, perante os credores responde sempre, mas perante os outros
sócios
4- valor do capital-0,00€ porque a lei nada diz, é divido por partes sociais, a
participação tem o nome de parte social
5-relatório do ROC-Por norma são sociedades familiares, por este motivo é dada
possibilidade de não haver ROC (Caso excecional ao relatório do ROC, Art.179º
CSC) , todos os sócios podem indicar se concordam com a avaliação que foi feita,
ou seja na pratica eles que fazem a avaliação.
A consequência é que aqui se efetivamente o património não tiver esse valor, são
todos responsáveis solidariamente.
6-Resbonsabilidade- o sócio responde nos termos do art. 175º-1, há
responsabilidade ilimitada:
 respondem Individualmente pela sua entrada.
 Subsidiariamente pelas obrigações sociais em relação à sociedade.
 Solidariamente com todos os outros sócios.
NOTA: Não respondem pelas obrigações que são contraídas depois da sua saída,
mas respondem nos termos do nº2 do art.175º por aquelas que são contraídas antes
da sua entrada.
responsabilidade interna: quando é relativamente a cada socio é pessoas, cada
um responde individualmente, se eu me obrigo a responder com um património, eu
sou o único obrigado a cumpri-lo.
A externa diz logo que a responsabilidade é uma responsabilidade ilimitada e
dividida da seguinte maneira, em primeiro lugar se houver dívidas socias, em
primeiro lugar responde o património da sociedade, perante os credores.
No entanto se o património da sociedade não cobrir a totalidade da divida, é dito ai
o seguinte, responsabilidade subsidiaria perante o socio.
4- excussão previa:O principio de responsabilidade subsidiária leva-nos a
perguntar se pode ou não haver renuncia ao privilegio, beneficio da excussão
previa.

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A doutrina divide-se mas o professor Nogueira Serens entende que os sócios

podem renunciar este benefício, se não houver renuncia os credores, tem que numa
primeira linha excutir o património societário e só no segundo momento podem
atingir o património dos sócios.

TRANSMISSÃO DE PARTICIPAÇÕES: Nas SNC, tipicamente sociedades de

pessoas, as ações sejam transmissíveis apenas mediante consentimento unânime
de todos os sócios [art. 182º-1].

6-Execução sobre a parte do socio: (penhora) nos termos do art.183º, nº1, o

socio não pode executar a parte deste na sociedade o que significa que a parte do
socio é impenhorável.
O credor pode executar o direito aos lucros e a quota de liquidação

Sociedade por quotas

1- Regulada pelos artigos: Art.197º ao art.200º CSC (são de longe, o tipo
societário mais utilizado na prática por corresponder à estrutura típica da pequena e
média empresa, e que pode se dividir em Sociedade Unipessoal por Quotas
art.270º-A a art.270º-G, CSC
2- Regras do Elemento Pessoal tem no mínimo dois titulares, embora o art.270º-
A diga que eventualmente possa haver apenas um, (uma norma dispositiva).
3- Responsabilidade-
O sócio responde nos termos do art. 197º-1:
 Pelas entradas:
• 1. O sócio responde somente pela sua entrada, já que a responsabilidade é
limitada – nunca responde com o seu património pessoal.
• 2. Os outros sócios respondem solidariamente por todas as entradas
convencionadas no contrato social, nos termos do art. 207º ou seja são obrigados a
pagar a parte da entrada do socio que estiver em divida em relação á sua entrada,
 Perante os credores sociais:
• 1. Regra geral: só o património social responde para com os credores pelas
dívidas da sociedade [art. 197º3] – se, no património social, nada sobrar, os
credores sociais nada recebem [vs art. 997º CC].
• 2. Pode haver responsabilidade direta dos sócios para com os credores sociais
[art. 198º].

Responsabilidade interna é solidaria, o socio é avisado que está em mora, tem

que fazer pagamento do que falta, se não fizer ou é excluído da sociedade ou se
assim os outros sócios concordarem perde aquela parte da quota que não tinha
pago ainda.
Os outros sócios vão ser obrigados a pagar o que falta pagar proporcionalmente.
204º e 207º
Responsabilidade externa 197º, nº3
Os novos sócios não respondem segundo a responsabilidade daqueles que se
tinham obrigado.

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4-Designação do capital social: no momento da constituição da sociedade, a

cada socio pertence uma única quota, nos termos do nº3 do art.197º.
O Art.198º vem reforçar o credito da sociedade, nesse sentido é possível conferir as
sociedades por quotas uma responsabilidade aparentada com a das sociedades em
nome coletivo
5-TRANSMISSÃO DE PARTICIPAÇÕES: Nas SPQ a cada sócio corresponde
apenas uma quota, ainda que essa possa ser maior ou menor.
Essa quota não é livremente transmissível, já que depende do consentimento da
sociedade [art. 228º-2 e 229º].
6-Capital social: O montante é livremente fixado [art. 201º e 202º-2], dividido em
quotas.
7-Bens de industria- art.202º não é permitido contribuições de indústria.
( Só há na sociedade em nome coletivo e em comandita é só para o sócio
comanditado)
8-Obrigações de prestações suplementares: dinheiro, geralmente funciona
como empréstimos que os sócios fazem á sociedade, art.210 e nº2 do art.210º

Na Sociedade Unipessoal por Quotas, art.270º-A a art.270º-G, CSC, qualquer

um pode constituir uma sociedade por quotas (Pessoa Coletiva ou singular) , e
pode ser definitiva:

Sociedades anonimas
Regulada: Art.271º ao art.464º CSC
É a usada pelos grandes empresários, tem uma maior disposição na lei porque há
mais sócios, tem que haver mais direitos de garantia.
1-Regras do Elemento Pessoal- A regra é ter cinco titulares para garantir aos
credores, possibilidade de ir a cinco patrimónios, art.273º, nº1.
Art.273º, nº2, podem ser dois titulares se um dos titulares for o Estado (porque o
Estado tem uma grande garantia patrimonial) ou uma entidade equiparada art.545º,
a ele, ou uma empresa pública.
2-Responsabilidade: o sócio responde nos termos do art. 271º:
 Pelo valor das ações que subscreveu.
 Nunca responde perante os credores, face a dívidas da sociedade, ao contrário
das exceções que se verificam nas Sociedades Por Quotas [art.198º], mas tão-só
internamente, pela sua entrada [art. 997º CC].
3-TRANSMISSÃO DE PARTICIPAÇÕES: Nas SA, cumpre reter a seguinte
distinção:
• Acções ao portador [anónimas]: livremente transmissíveis, sem qualquer
consentimento da sociedade e de forma ilimitada [art. 328º-1].
• Acções nominativas [das quais consta o nome do sócio que as subscreve]: a sua
transmissão pode ser subordinada ao consentimento da sociedade [art. 328º-2a].
Ou mortis causa, porque as participações sociais sao valores transmissíveis e
hereditaveis.
4-Capital social:o valor nominal mínimo do capital é € 50.000 [art. 276º-5], ações
art. 271º.

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5-Adquirir ações- Nas sociedades anonimas o capital está divido por ações que
podem ser adquiridas por duas formas, por subscrição ou por compra.
Subscrição das ações é feita no momento em que a sociedade se constituí ou
quando existe aumento de capital.
A compra das ações ocorre por transmissão do titular anterior, por alguém que
subscreveu e pretende vende-las
Obrigação de prestações acessórias- Há obrigação de entrada podem acrescer
outras obrigações dos sócios,do ponto de vista das chamadas obrigações de
prestações acessórias que se encontram previstas no art.287º o socio pode obrigar-
se perante a sociedade a prestações onerosas ou gratuitas cujo conteúdo pode ser
o de um contrato típico ou atípico, tudo que for objeto de uma prestação civil pode
ser objeto de uma prestação acessória
Na sociedade unipessoal anonima, Art.488º, nº1 só as sociedades comerciais
podem constitui-la, e poderá sê-lo apenas temporariamente.

Sociedade em Comandita
1-Regulada- Art.465º ao art.480º do CSC
Comandita Simples-é uma Sociedade em nome Coletivo misturado, e Comandita por
ações é sociedade anonima misturada , art.479º, obrigatoriamente tem que ter cinco
comanditários e um comanditado.

3- Regras do Elemento Pessoal-Há dois tipos de titulares:

Socio Comanditado que entra gratuitamente com o seu trabalho, ganha com os lucros
que a sociedade há de ter eventualmente, Chama-se Socio de Indústria.
Respondem pelas dívidas da sociedade, respondem pessoal solidaria e ilimitadamente
embora tenha direito de regresso.
Socio Comanditário: Entra com o património.
Respondem apenas pelas suas entradas a responsabilidade deles é limitada ou seja
nunca respondem pelas dívidas sociais art. 997º CC.
Na responsabilidade limitada o socio apenas arrisca a parte do seu património que investiu
no projeto societário

Sociedades Coligadas
Reguladas pelos, art.481º e que vai até ao art.530º, CSC., é uma mistura das várias sociedades, são
as sociedades em grupo.

Pré sociedades

 Integram a categoria das sociedades irregulares as sociedades comerciais

antes do respectivo registo (arts. 37° a 57° do CSC)

sociedade irregular, é aquela que não tem ainda personalidade, não tem ainda
contrato, podendo desenvolver a atividade ou não, ou é aquela que já tem contrato
e ainda não foi registada não se enquadram num dos tipos de sociedade comercial
previsto no art. 1°/2 do CSC, ou seja não têm forma comercial.
Não existe nenhuma sociedade, o que temos é:
a) alegados titulares que estão a praticar uma burla

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b) potenciais titulares que já começam, a desenvolver a atividade, mas por sua

conta e risco por uma questão de proteção dos credores.
Este tipo de sociedades comerciais respondem solidária e ilimitadamente pelas
obrigações por ela contraídas.
Sociedade aparente regulada pelo art.36º, nº1
criam uma falsa aparência de que existe uma sociedade é aquela que não tem
contrato, nem irá ter, eles vão aqui simular que vão desenvolver uma atividade.
Existe uma burla, simulação, uma responsabilidade criminal, responsabilidade civil
pelo engano e perda que passaram os credores, respondem todos ao mesmo tempo
(solidaria )e é uma responsabilidade também ilimitada.
Sociedades pré registo.
Caso pratico- Sociedade pré-registo, já esta formalizada mas ainda não está registada,
teríamos que ver qual o tipo societário formalizado, para ver a responsabilidade poderia ser por
quotas e anonimas.

Já há um tipo de sociedade por que há contrato em que estão todos os elementos

do art.9º ou seja já existe a formalização do contrato, mas a sociedade ainda não se
encontra registada, portanto não tem personalidade jurídica
Esta regulada nos artigos 37º á 40.
Respondem :uns perante os outros nos termos do contrato de sociedade as
pessoas indicadas nos artigos art.38º, art.39º e art.40º quanto ás relações
externas.
Nas relações internas estas sociedades pré registo, são regidas pela parte geral
do código das sociedades e pela parte especial no que toca ao tipo societário.

Transmissão das participações sociais- nº2 do artigo 37º

Sintetizando, antes do registo o sócios tem uma posição contratual não tem uma
verdadeira participação social
As alterações no contrato apenas são admitidas por unanimidade.

Quanto as despesas de constituição das sociedades,

Nos termos do art.19º, os custos com a constituição da sociedade, são assumidos
pela sociedade depois de registada.
Nos termos do art.19º, nº1, alíneas a d), a sociedade assumira com o registo todas
as dívidas que envolvem despesas com a sua constituição e todas aquelas que
resultam da pratica de atos destinados a permitir o bom funcionamento da
sociedade.
O nº2 para as restantes dividas que sejam originadas pelas práticas de outros atos
que não caiam na previsão das alíneas do nº1, continua a ser possível a assunção
dessas dividas pela sociedade, desde que a administração assim o decida e
comunique a outra parte os 90 dias posteriores ao registo

Sociedade em nome coletivo pré-registo:

No âmbito das relações externas isto é nas relações da sociedade com os terceiros

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é regulada pelo art.38º:

1) Nº1 do art.38º, faz presumir o consentimento de todos os sócios no que toca as
relações com os terceiros e pelas dívidas contraídas, neste período pré registo
todos aqueles que participarem numa decisão qualquer ou autorizando os atos
respondem todos de forma solidaria e ilimitada.

2) E o socio que não deu o seu consentimento é que tem que fazer essa prova, que
tem que ilidir a presunção, quem autorizou o atos, mesmo que tacitamente,
respondem na totalidade pessoal, ilimitada e solidariamente, quem provou que não
for informado ou expressou que não concorda, não é responsabilizado.
Os credores particulares dos sócios não podem atingir o património da pré
sociedade ou sociedade pré registo sem que haja consentimento de todos.
sociedades por quota, anonimas e comanditas, Relações externas das pré
registo Art.40º
Nos termos do nº1 do art.40º, no período compreendido entre a formalização e o registo,
nas sociedades por quotas, anônimas e nas comanditas por ações respondem de duas
formas, ilimitada e solidariamente os sócios que agiram em representação da sociedade e
os sócios que autorizaram o negócio, respondem apenas até ao limite das suas entradas e
aquilo que tiverem recebido a titulo de lucros ou a títulos de reservas.

. Sociedade pré contrato, art.36º,nº2

Também não existe nenhum contrato, no entanto a diferença com a sociedade
aparente é que não existe nenhum contrato nem vai haver.
Na pré contrato são mesmo potenciais titulares, estão mesmo a desenvolver a
atividade e querem efetivamente celebrar o contrato.
Não foi celebrado por qualquer motivo, por exemplo negociar as entradas ou
negociar como vão funcionar os direitos de voto, negociar que atividades que irão
desenvolver, art.9º.
A nível de responsabilidade: em principio não há responsabilidade criminal e
civil, mas existe a responsabilidade comercial que é pessoal ilimitada e solidaria
Art.997º CC, nº1 .
Porém beneficiam da excussão social regulada no Art.997º CC, nº2, ou seja
podemos obrigar os credores a irem primeiro, “subsidiariamente” as entradas que
foram feitas e que serão destinadas á sociedade e só depois ao património deles
próprios.
NOTA: A doutrina discute se as sociedades que estão previstas no regime do
art.40º, podem quanto aos sócios ser objeto de excussão previa, para nogueira
serens uma sociedade cujo passivo é superior ao seu ativo, deve ter o seu pedido
de registo recusado ou então deve ser-lhe imposto uma condição, obrigação de
liquidar a diferença.

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