Aulas Práticas de Sociedades Comerciais

22 de março

Analise a possibilidade de qualificar as seguintes situações como sociedades comerciais:

1. António é proprietário de uma quinta no Douro que herdou dos seus pais. Para rentabilizar
a quinta, combina com a sua amiga Maria fazer obras na casa e explorar as potencialidades
do turismo no espaço rural.
2. Para aproveitar o incremento do turismo na cidade do Porto, Joana compra um prédio para
explorar como alojamento local. No entanto, antes de fazer as obras necessárias, perante
uma proposta irrecusável de Carla, decide vender o prédio pelo valor de € 200 000.
3. Rita e Carolina reúnem um grupo de amigos para proporcionarem refeições quentes a
pessoas carenciadas da cidade do Porto, com recurso às ofertas dos supermercados locais.
4. Daniel, empresário no ramo das caixilharias de alumínio, celebra com o seu amigo Eduardo
um contrato nos termos do qual este se compromete a financiar o seu negócio, conferindo-lhe
o direito a participar nos lucros.
5. Pedro e Sofia decidem dedicar-se à prestação de serviços de informática. Combinaram que
apenas Pedro receberia os lucros do exercício da atividade, uma vez que Sofia fizera apenas
um pequeno investimento inicial.
6. Fernanda e Gabriela compram um restaurante, com intenção de o venderem para obterem
algum ganho. Enquanto não surge um comprador interessado, ponderam se devem explorar
ou não o restaurante.
7. João pretende comprar um prédio para arrendar, constituindo para o efeito uma sociedade
unipessoal por quotas.

Situação 1
Elemento subjetivo/pessoal – António e Maria (duas pessoas, e o mínimo de partes de um
contrato de sociedade é de 2) 7.º nº2 do código das sociedades comerciais, 980.º cc
Elemento patrimonial – 20.º alinea a) código das sociedades comerciais. António contribui
com bens, com a quinta no Douro – entrada em espécie por ser uma quinta – artigo 28.º c.
socied. – o bem tem de ser avaliado e tem de se fazer um relatório. Se a quinta não tiver um
valor fixado por alguém independente não sabemos. Qual seria a entrada de Maria? As
sociedades por quotas, que seria o mais razoável, não permite sócios de industria. 202.º
nº1. O que resta? Sendo que vão realizar as obras. Seria uma sócia de capital, contribuindo
com dinheiro.
Elemento objetivo/finalístico – querem ambos explorar as potencialidades do turismo rural –
corresponde ao objeto social (11.º nº2) – temos atividade económica por ser uma atividade
de prestação de serviços, hotelaria.
Elemento teleológico – não está explicito mas eles querem, com a atividade do turismo no
espaço rural, repartir lucros. Lucro subjetivo – direito aos lucros 21.º alinea a) c. socied. e
22.º. repartição dos lucros. 33.º se não houvesse lucros não seriam distribuídos.
Situação 2
Elemento subjetivo/pessoal – sociedade unipessoal por quotas originária – 7.º nº2 e 270.º a)
Elemento patrimonial – Joana compra um prédio – entrada em espécie – artigo 28.º c.
socied.
Elemento objetivo/finalístico - para explorar como alojamento local, prestação de serviços
Elemento teleológico – está implícito, para aproveitar o incremento do turismo, participa
lucros.
 Quando vende o prédio, muda o elemento objetivo/finalístico pois falta atividade
económica (980.º cc) pois não tem uma pratica continuada de atos, tem um ato
isolado. É possível constituir sociedade para um ato isolado? Não. Ela só quer
vender o prédio.

Situação 3
Elemento subjetivo/pessoal – não precisamos de analisar
Elemento patrimonial – não precisamos de analisar
Elemento objetivo/finalístico - não há atividade económica
Elemento teleológico – podem constituir uma sociedade? Não, podem constituir uma
associação, e a diferença está neste elemento – 167.º - não há repartição de lucros

Situação 4
Elemento subjetivo/pessoal – poderíamos ter 2 sócios – se eles não constituem sociedade,
quantas pessoas teríamos? 3. Temos uma pessoa coletiva mais duas pessoas.
Elemento patrimonial – teríamos uma contribuição de cada um deles, no caso do Eduardo
uma contribuição com dinheiro
Elemento objetivo/finalístico – não exercem em comum a atividade, apenas o Daniel - 980.º.
Elemento teleológico – participam nos lucros e nas perdas? O Eduardo participa nos lucros
mas não nas perdas.
Associação em participação (“O contrato de associação em participação é um acordo de
cooperação entre duas ou mais pessoas ou empresas para benefício de ambas. “)– 21.º do
decreto lei 231/81

Situação 5
Elemento subjetivo/pessoal – numero de sócios - 2
Elemento patrimonial – contribuição em dinheiro
Elemento objetivo/finalístico – prestação de serviços
Elemento teleológico – pacto leonino – 994.º cc. e 22.º nº3 c. socied. – não há repartição de
lucros – fazemos uma redução pois há uma invalidade parcial, uma clausula é nula. A regra
seria eles participam nos lucros em função do capital, mas é possível que estabeleçam a
proporção que entenderem, não podem é afastar alguém dos lucros (22.º n.º1). há então
sociedade na mesma.
Situação 6
1ª hipótese (não exploram)
Elemento subjetivo/pessoal – 2 sócios
Elemento patrimonial – ambas compraram o restaurante
Elemento objetivo/finalístico – falta a atividade económica, não exploram, têm a atividade
suspensa. – não temos sociedade mas temos uma figura afim – compropriedade pois não
pressupõe o exercício de atividade económica; há pessoa coletiva na compropriedade?
Não, há dois sujeitos titulares com um só direito – 1403.º.
Elemento teleológico – quando elas vendem podem ter uma margem, podem ganhar
(compraram para na revenda ganhar mais e ter uma margem de lucro)

2ª hipótese (enquanto não surge comprador, exploram)

Elemento subjetivo/pessoal – 2 sócios
Elemento patrimonial -
Elemento objetivo/finalístico – não temos atividade económica porque (Coutinho de abreu) a
atividade económica implica riscos, e como elas exploram por um período curto de tempo
elas não vão investir e ter riscos com essa atividade. Coutinho de Abreu tem então uma
perspetiva em que não há atividade económica não havendo risco associado à atividade
económica. Esta perspetiva é otimista porque no mercado há sempre riscos, ainda que
pequenos, porque um restaurante requer investimento mesmo que seja por um curto
período.
Elemento teleológico – está implícito, para aproveitar o incremento do restaurante.

Situação 7
Elemento subjetivo/pessoal – 270.º -A c. socied.
Elemento patrimonial – o que seria a entrada? Em espécie, o prédio (28.º c. socied.)
Elemento objetivo/finalístico – não temos porque é um ato de mera fruição, pois vai colher
os frutos do arrendamento. “que não seja de mera fruição” – 980.º - não há atividade
económica.

A atividade implica que não seja um ato isolado e que não seja mera fruição!

Elemento teleológico – ele tem ali algum rendimento.

//

Identifique as características das sociedades de pessoas e das sociedades de capitais

enquanto tipos doutrinais:
Sociedades de pessoas Sociedades de capitais

2. A firma deve, quando não individualizar todos os 1. Conta-se um voto por cada cêntimo do valor
sócios, conter, pelo menos, o nome ou firma de um nominal da quota ou por cada ação.
deles, com um aditamento que indique a existência
3. Para que a assembleia geral possa deliberar sobre
de outros sócios.
a alteração do contrato de sociedade devem estar
4. A cada sócio pertence um voto. presentes ou representados sócios que detenham,
pelo menos, um terço do capital social.
5. A cessão de quotas não produz efeitos para com a
sociedade enquanto não for consentida por esta, a 6. Não são admitidas contribuições de indústria.
não ser que se trate de cessão entre cônjuges, entre
10. Só o património social responde para com os
ascendentes e descendentes ou entre sócios.
credores pelas dívidas da sociedade.
7. Nenhum sócio pode exercer, por conta própria ou
11. A firma deve ser formada pelo nome ou firma de
alheia, atividade concorrente com a da sociedade
todos, algum ou alguns dos sócios, ou por uma
nem ser sócio de responsabilidade ilimitada noutra
denominação particular, ou pela reunião de ambos
sociedade.
esses elementos.
8. Só por unanimidade podem ser introduzidas
15. A sociedade é administrada e representada por
quaisquer alterações no contrato de sociedade ou
um ou mais gerentes, que podem ser escolhidos de
pode ser deliberada a admissão de novo sócio.
entre estranhos à sociedade.
9. Os sócios são solidariamente responsáveis por
17. O contrato de sociedade não pode excluir a
todas as entradas convencionadas no contrato
transmissibilidade das ações.
social.

12. São admitidas contribuições de indústria

13. São gerentes todos os sócios, quer tenham

constituído a sociedade, quer tenham adquirido essa
qualidade posteriormente.

14. O sócio responde pelas obrigações sociais

subsidiariamente em relação à sociedade e
solidariamente com os outros sócios.

16. Ocorrendo o falecimento de um sócio, os

restantes sócios ou a sociedade devem satisfazer ao
sucessor a quem couberem os direitos do falecido o
respetivo valor.

18. A parte de um sócio só pode ser transmitida, por

ato entre vivos, com o expresso consentimento dos
restantes sócios.

29 de março
(…) pedir tudo antes das 9:50h – resolução da pergunta 1 e 2

Há 3 níveis de responsabilidade:
1 2 3
Interna Interna Externa
(própria entrada) (restantes entradas) (Credores Sociais)
- SENC - SQ - SENC
- SQ - SC
- SA
- SC

Caso Prático nº2

Comente as cláusulas introduzidas nos seguintes contratos de sociedade:
1. António e Bernardo constituem uma sociedade por quotas, para exploração de um hotel, com um capital
social de € 100, cuja gerência é entregue a Carlos. De acordo com o pacto social, os sócios ficam
impedidos de vender as quotas e António responde subsidiariamente pelas dívidas da sociedade até € 5
000. A sociedade não tem órgão de fiscalização

Sociedade por quotas: Para além de determinar sua entrada.

Na sociedade por quotas, quanto ao pacto social, não há capital social mínimo, mas vamos
conjugar o 201º e 219º nº3, o montante será fixado pela sociedade, no caso, o montante é
fixado em 100 euros.
Quanto a estrutura organizatória, temos o órgão deliberativo, 246º CSC. Os sócios aqui
possuem um leque de competências. A gerência da sociedade por quotas enquadra-se no
art. 252º e afirma que os gerentes são pessoas além dos sócios, um gerente não pode ser
uma pessoa coletiva.
Quanto a responsabilidade por dívidas da sociedade por quotas, os sócios possuem quotas
com valores diferentes em razão do investimento que tenha sido feito. O sócio pode sempre
responder solidariamente pelas dívidas.

197° - responsabilidade interna: sócio tem uma quota e essas quotas possuem valores
diferentes em função do investimento que tenha sido feito. O sócio tem uma quota mas
depois pode adquirir outro, e tem o valor em que investiu na sociedade. O sócio vai sempre
responder pela sua entrada, mas pode ser chamado a responder as entradas dos restantes
sócios (solidariamente responsável), é um regime imperativo, não é possível afastar. Isto é
específico das sociedades por quotas.
Dívidas dos credores. 197º nº3 – pode ser afastada nos termos do art. 198º. O sócio não
responde pelas dívidas da sociedade, mas pode ser que ele responda uma determinada
quantia. No contrato da sociedade, é possível que os sócios estabeleçam e convencionem a
sua responsabilidade externa. Estas normas só são válidas se as responsabilidades forem
limitadas “Lda.”, e ela continua a ser limitada mesmo que seja aplicado o art. 198º. É
possível que seja solidária entre os sócios e subsidiária para os credores, isto permite
credibilizar a sociedade.

Resposta da professora
7º nº2 - regra dos dois sócios.
Vão usar para a exploração do hotel, a prestação de serviço, exploração de um hotel é o
elemento finalístico, ou seja, o objeto está previsto no art. 11º nº2 cpc. Abordamos as
questões genéricas, agora vamos ao regime de sociedade por quotas
O capital social de 100 euros é válido, desde que seja distribuído no 219º nº3 que obriga a
participação mínima de ao menos 1 euro.
A gerência, 252º nº1 diz que pode ser estranho à sociedade.
O pacto social tem duas clausulas e uma delas diz que os sócios ficam impedidos de
transmitir. O 228º nº2 posso vender livremente minha quota ou dependo de consentimento?
Não produz efeitos perante a sociedade enquanto não for decidida por esta. A não ser que
se trate de cônjuge, ascendentes ou descendentes, ou outro sócio, ai será livre. Por ex:
quero vender a minha parte da sociedade que tenho com meu pai, a um estranho qualquer,
não é possível. Quando dizemos consentimento da sociedade, é decidida em assembleia
geral. As sociedades por quotas é familiar.
229º nº1 Proíbe a cessão de quotas. O nº3 não proíbe a cessão, só condiciona no sentido
de exigir consentimento.
A nível da sociedade externa, 197º Nº3, só o capital social respondem pelas dívidas. Mas o
198º afirma que este sócio responderia conforme o montante, mas apenas se estiver o
"lda." que significa limitada, limitada no sentido da responsabilidade.
Esta sociedade se aproxima na sociedade de pessoas, pois é muito fechada na entrada de
um novo sócio.
No que diz respeito ao órgão de fiscalização, é facultativo, artigo 262º Nº1, no momento da
constituição é sempre facultativo. 262º Nº2, só ao fim de dois anos consecutivos é que
vamos ver se se preenchem o numero 2. A estrutura organizatória é a mais simples
possível. Então no momento da constituição não é uma estrutura densa.

Infos:
1714º nº2 proibição dos sócios constituírem sociedades. Se eu e meu marido fossemos
sócios de uma sociedade em nome coletivo, se se tivessem muitas dividas, isto colocaria
em causa o meu agregado familiar, pois os sócios respondem pelas dívidas, mas o nº3
introduz uma exceção sobre as sociedades por capitais, em que os sócios respondem pelas
dívidas. Eu posso constituir uma sociedade anónima com meu marido? Sim, é lícita a
participação, não seremos responsáveis pelas dividas das sociedade, só responderemos
pela entrada.

Se for sociedade por quotas? Art. 8º nº1 CSC. Aqui fazemos remissão. Sendo assim, este
artigo esclarece a participação do cônjuge na sociedade por quotas, sendo possível que
constituem sociedade, sem assumir a responsabilidade ilimitada, conforme art. 197º nº3
cpc. A lógica é a mesma do código civil.
E as sociedade anonimas - como sabemos que nenhum deles vai responder pelas dividas?
271º, pelas entradas.

2. Eduardo, Pedro e Sandra constituem uma sociedade anónima, dedicada à comercialização de produtos
informáticos na zona do Porto, com um capital social de € 250 000. A sociedade adota uma estrutura
organizatória tradicional e Manuel é designado administrador único. No pacto social, estabelecem que os
sócios têm direito de preferência na aquisição das ações e que a entrada de Eduardo corresponde ao seu
know-how na área de informática, cujo valor seria determinado por um revisor oficial de contas.

(analisaremos para a semana)

3. Joana e o seu marido Rui constituem uma sociedade por quotas, dedicada ao comércio de roupa infantil
em todo o território nacional. Cada sócio contribui com € 3 000 em dinheiro. É conferido a Joana um direito
especial à gerência. De acordo com o pacto social, se um dos sócios não cumprir a obrigação de entrada,
não cabe aos outros a sua realização. A cessão de quotas depende sempre do consentimento da
sociedade e o falecimento de um sócio determina a amortização da respetiva quota.

1714.º nº3 código civil

8.º nº1 CSC
197.º nº3
271.º
201.º e 219.º nº3
Direito especial à gerência – 257.º nº3 CSC – tenho um socio que é também gerente mas
só pode ser destituído em condições muito especiais. Normalmente a assembleia geral
pode destituir o gerente a qualquer momento e sem justa causa, mas aqui a destituição tem
de ser feita judicialmente por um tribunal e só aqui já existe uma garantia que torna a
destituição muito mais complexa, e para além de ter de ser feita por um tribunal tem de
haver justa causa (incumprimento de um dever). O gerente tem aqui uma proteção especial.
A Joana então tem aqui uma posição reforçada em relação aos outros sócios, neste caso só
o marido.
Ela podia ser gerente, porque? Porque o 252.º diz que podem ser estranhos à sociedade.
“se um dos sócios não cumprir a obrigação de entrada, não cabe aos outros a sua
realização” – 197.º nº1 e 207.º
 “a cessão de quotas depende sempre do consentimento da sociedade” – 228.º é supletivo,
podem convencionar ao abrigo do artigo 229.º nº3 – a sociedade está a abrir-se ou a
fechar-se à entrada de estranhos? A fechar-se.
“o falecimento de um socio determina a amortização da respetiva quota” – 225.º a regra é
que se transmite. O que resulta desta clausula é a extinção da quota e o pagamento da
devida. O nº1 deste artigo diz que uma quota pode não se transmitir aos sucessores, bem
como nos reforça o nº2, sendo esta clausula válida.
4. Luís constitui uma sociedade por quotas, dedicada ao fabrico de calçado, adotando a firma “Luís
Santos, Unipessoal Lda.” e admitindo a possibilidade de entrada posterior de sócios de indústria.
Estabelece que a sociedade dispensa a existência de um órgão de representação.

Pode constituir uma sociedade com um só socio? 270-A e 7.º nº2

Elemento finalístico – “dedicada ao fabrico de calçado”
Firma nome – é valida? Sim , 270.º-B
Pode admitir a entrada posterior de sócios de industria? Não. 202.º nº1 através do 270.º-G
A sociedade pode dispensar o órgão de representação? Não. Isto decorre do art. 252.º.
Qual a relevância do órgão de representação? A sociedade atua através dos seus gerentes.
Para atuar, tem de o fazer através de uma pessoa singular.
//
Ver  https://justica.gov.pt/Servicos/Empresa-na-Hora/Pactos
https://justica.gov.pt/Portals/0/SQ-2-06-II.pdf
art. 6.º - enquadra-se no 229.º nº3 CSC – em que casos é que nesta sociedade posso ficar
dispensado do consentimento para vender a minha quota? Os estranhos são todos para
além/que não dos sócios. Assim, nesta sociedade, posso vender a um outro sócio sem
consentimento.
A sociedade tem direito de preferência – esta clausula é muito comum e é algo redundante.

5 de abril

2. Eduardo, Pedro e Sandra constituem uma sociedade anónima, dedicada à

comercialização de produtos informáticos na zona do Porto, com um capital social de € 250
000. A sociedade adota uma estrutura organizatória tradicional e Manuel é designado
administrador único. No pacto social, estabelecem que os sócios têm direito de preferência
na aquisição das ações e que a entrada de Eduardo corresponde ao seu know-how na área
de informática, cujo valor seria determinado por um revisor oficial de contas.

Sociedade anonima – nº mínimo de sócios - 273.º com a exceção do nº2 e de alguns casos
de unipessoalidade, a sociedade só se constitui com 5 sócios
O art. 273.º nº1 e 488.º permite que seja uma sociedade unipessoal se constituída por outra
sociedade – não se aplica
Objeto social – 11.º nº2 comercialização de produtos informáticos
Capital social – capital social mínimo de 50 mil euros – 276.º nº5
278.º nº1 a) modelo clássico/latino
Administrador único – 278.º nº2 – casos dos arts. 390.º nº2 (sendo este que se aplica) e
424.º nº2 – não pode ter um administrador único porque o capital social excede os 200.000
mil euros
Conselho de administração com quantos membros – o nº mínimo é o exigido no contrato
328.º nº2 alinea b) - alinea b) direito de preferência que aparece sempre tendencialmente
nos contratos – clausula limitadora da transmissibilidade das ações mais comum
328.º nº1 – não pode excluir a transmissibilidade
A entrada de Eduardo corresponde ao seu know-how – seria uma entrada de industria –
não é permitida – 277.º nº1  quais são as entradas que são determinadas por um ROC?
As entradas em espécie, previsto no artigo 28.º

Verificar se os elementos obrigatórios estão previstos:

Artigo 9.º conjugado com 199.º
De acordo com o art. 9.º faltavam elementos? Não, estava lá tudo, embora mal redigido.
199.º - associar a alinea g) à alinea a) do art. 9.º
Quando é que as entradas devem ser realizadas? (em dinheiro) – 26.º e 199.º b)
Quanto é que já tem de ter sido realizado da entrada em dinheiro quando a sociedade é
constituída? 199.º alinea b) – 1 euro – 219.º nº3
A socia Antonieta podia diferir tudo o restante da sua entrada ate um período de 5 anos

CASO PRÁTICO N.º 3

Identifique os erros constantes do seguinte contrato de sociedade:

ARTIGO PRIMEIRO

A sociedade adota o tipo sociedade por quotas e a firma “Hotelaria Antonieta, S.A.” (firma mista) A sociedade
tem sede no apartado 999, 4000-123 Porto. A sociedade tem o NIPC 505 505 505.  firma: art. 200.º nº1 tem
de terminar pela abreviatura Lda. Ou Limitada – violação do principio da verdade com o aditamento errado; qual
o problema da sede? Local concretamente definido – 12.º nº1 – qual a importância? Há que haver uma sede
física para os sócios consultarem documentos – 214.º para a sociedade por quotas – por não termos sede qual
a consequência? 42.º nº1 b) nulidade por falta de um dos elementos obrigatórios; há algum documento que era
preciso juntar ao contrato? Certificado de admissibilidade de firma do art. 45.º do registo nacional das pessoas
coletivas

ARTIGO SEGUNDO

A sociedade tem por objeto o exercício de qualquer atividade comercial.  objeto da sociedade – elemento
finalístico. Artigo 11.º nº2 devem ser atividades concretas (e 42.º nº1 b) nulidade) – é importante para caso de
obrigação de não concorrência. Art. 254.º o gerente ficava impedido de exercer qualquer atividade comercial,
sendo esta clausula inconstitucional.
ARTIGO TERCEIRO

O capital social é de 35 000 €, dividindo-se em três quotas:  capital social livre – art. 201.º e art. 9.º alinea f) e
art. 14.º

i) Uma quota com o valor nominal de 20 000 € da sócia Antonieta Silva;  entrada em dinheiro já depositado art.
26.º e 202.º nº4 – é valido

ii) Uma quota com o valor nominal de 5 000 € da sociedade “Manufaturas, Lda.”;  entrada em espécie é
valida? Art. 9.º h) tinha de estar descrito! Se não se sabe que maquina é não preenche os requisitos desta
alinea, bem como não foi avaliada nos termos do art. 28.º ; uma sociedade pode ser socia de outra? Sim, Art. 6.º

iii) Uma quota com o valor nominal de 10 000 € correspondente à participação em indústria do sócio Carlos
Fernandes.  entrada em industria – art. 202.º nº2 não é valida

A quota indicada no ponto i) foi realizada em numerário e já depositada.

A quota indicada no ponto ii) corresponde a maquinaria industrial a especificar.

(a partir daqui temos elementos facultativos)

ARTIGO QUARTO

A gerência fica a pertencer aos sócios Antonieta Silva e Manufaturas, Lda., que só podem ser destituídos
judicialmente havendo justa causa. Para obrigar a sociedade é necessária a assinatura conjunta dos dois
gerentes.

Podem ser gerentes? 252.º nº2 – não pode ser gerente a Manufaturas, Lda. porque temos aqui uma pessoa
coletiva e só podem ser singulares

Ver. 390.º nº3

“que só podem ser destituídos judicialmente havendo justa causa” – 257.º nº3 – válido

“Para obrigar a sociedade é necessária a assinatura conjunta dos dois gerentes.” – sempre que há uma
gerência plural há que decidir o sistema de representação – conjunta ou dijunta – aqui é conjunta porque precisa
da assinatura dos 2 - 261.ºnº1 como norma supletiva e que exige a assinatura conjunta da maioria. Em qual dos
sistemas é que se verifica maior confiança? Na dijunta pois sem precisar do aval do outro confiro-lhe poderes
para tomar decisões pela sociedade.

ARTIGO QUINTO

A cessão de quotas depende sempre do consentimento da sociedade.  é obrigatória ou facultativa? É

facultativa pela existência da norma supletiva é o 228.º nº2 – em principio depended do consentimento mas tem
uma exceção. O que fazem aqui é dizer que depende sempre do consentimento, então está a afastar a norma
supletiva. Esta clausula resulta do 229.º nº3.

ARTIGO SEXTO

Em caso de morte de um sócio, a sociedade continua com os herdeiros do falecido.  transmite-se ou não se
transmite? Vai-se transmitir - Transmissão por morte – 225º a contrário. A quota pertence a herança, por isso
não transmite. Se o contrato de sociedade não disser nada, ai sim transmite, aplica-se o direito das sucessões.
A clausula não acrescenta nada juridicamente.

DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

Os gerentes ficam desde já autorizados a efetuar o levantamento de parte do capital social a fim de fazer face
às despesas com este contrato, seu registo e publicações. 19.º nº4 (“despesas”)

Celebrado por escritura pública. Porto, 30 de março de 2022.  19.º nº4 (“despesas”) ; tinha que ser celebrado
por escritura publica? Não. Bastava documento particular com reconhecimento de assinatura – 7.º nº1; em que
circunstancia é que seria exigida a escritura publica? Entrada em espécie com um imóvel pois há transferência
da propriedade.

19 de abril

Resolução de caso prático que saiu em teste:

1ª coisa que devemos fazer é ver no enunciado onde se encontra a resposta a cada uma
das questões.
Alinea a) analisamos os 3 primeiros parágrafos
Alinea b) em que momento é que o contrato foi celebrado – após a assinatura e ANTES DO
REGISTO – isto é fundamental na resposta
CASO PRÁTICO N.º 4

Cinco amigos, de seu nome Luísa, Mónica, Nuno, Octávio e Paulo, reuniram-se com a intenção de constituir uma
sociedade anónima, a “Riscos e Sarrabiscos, S.A.” destinada à comercialização de material escolar, com o capital
social no valor de € 50.000,00, dividido em 5.000 ações ao portador. Os sócios pretendem que a sociedade tenha
um administrador único, que será a “Arte e Conforto, Lda.”, da qual Luísa é sócia, e que a fiscalização da mesma
seja entregue a uma comissão de auditoria e a um revisor oficial de contas. Do contrato de sociedade consta
ainda uma cláusula nos termos da qual a sociedade terá uma duração de cinco anos, durante os quais poderá
dedicar-se a quaisquer outras atividades, se os sócios assim o entenderem. Após a assinatura do contrato, mas
antes do seu registo, Luísa e Paulo celebraram um contrato de arrendamento de um armazém com Carla. Na
mesma data, Nuno decidiu transmitir a sua participação a Diana, o que foi aprovado pelos restantes sócios com
os votos favoráveis de Luísa, Mónica e Octávio. Apenas Paulo votou contra.

a) Refira-se à constituição da sociedade nos termos acima descritos, salientando todos os aspetos que se lhe
afigurem pertinentes.

b) Perante a eventual falta de pagamento de rendas, quem responderá perante Carla? E poderia Nuno ceder a
sua participação nos termos em que o fez?

c) Seria possível que o capital social desta sociedade fosse detido por um só sócio em algum momento? Justifique.

36.º nº2 40.º nº1

Contrato (pacto social) registo publicação

Sociedade anónima:
Responsabilidade dos sócios perante a sociedade e perante os credores sociais  271.º -
ações têm todas o mesmo valor
Estrutura organizatória  373.º e ss. ; regime de voto no art. 384.º ; 278.º - modelo da
alinea b) modelo anglo-saxónico/monista – aqui não se permite pelo nº5 um administrador
único!
Transmissão de participações sociais por morte entre-vivos  (entre vivos) 328.º CSC nº1
regra de livre transmissibilidade ; nº2 alinea a) possibilidade de subordinação da
transmissão das ações nominativas ao consentimento da sociedade; alinea b) direito de
preferência – Paulo votou contra a transmissão da ação a Diana
Como foi antes do registo da sociedade  aplica-se o artigo 37.º nº2 – seria necessário o
consentimento de TODOS os sócios para a transmissibilidade das ações
Numero mínimo de sócios  273.º - 5 sócios necessários e confere
Capital social mínimo  50 mil euros, que também confere
Firma  275.º - Firma denominação

Resposta à alinea a)
273.ºnº1 numero de sócios 5. 275.º firma denominação. Objeto social – artigo 11.º objeto
válido. Capital social – 276.º nº5 capital social válido.
Ações ao portador – hoje não existem pelo 299.º. o que as distingue das ações
nominativas? As nominativas dizem quem é o titular da ação, e as ao portador não. Quais
normais é que continuam a fazer a distinção como se as ações ao portador existissem?
272.º alinea b) que hoje poderia perfeitamente ser dispensada. 328.º nº2 alinea a).
Estrutura organizatória  278.º órgãos de fiscalização e administração. modelo da alinea b)
modelo anglo-saxónico/monista – aqui não se permite pelo nº5 um administrador único! Se
não começássemos por analisar o modelo a resposta poderia mudar. Comissão de auditoria
– 423.º - B comissão composta no mínimo por 3 membros. Se estivéssemos a falar de outro
modelo poderia ter um administrador único porque o capital social não excede os 200 mil
euros. Um dos administradores poderia ser esta outra sociedade? Sim, porque uma pessoa
coletiva pode ser administradora pelo artigo 390.º nº4. E se fosse uma sociedade por
quotas? A regra é os administradores serem pessoas singulares pelo nº3. Este nº4 é uma
exceção.
Esta clausula que introduzem que diz que a sociedade tem uma duração de 5 anos – a
duração é possível? Sim pelo artigo 15.º. é uma clausula obrigatória ou facultativa?
Facultativa.
Questão relativa ao objeto – “durante os quais poderá dedicar-se a quaisquer outras
atividades, se os sócios assim o entenderem.” – têm de ser atividades concretas – 11.º nº2.
Qual a consequência? 42.º nulidade. É uma nulidade total pela alinea b). apesar de ser
relativa apenas ao objeto, ela afeta todo o contrato porque o contrato de sociedade não vive
sem o objeto. Importância da obrigação de não concorrência – quem está impedido de
exercer atividade concorrente? Os administradores pelo artigo 398.º. Os acionistas podem
exercer atividade concorrente? Sim. Pois esta é uma sociedade de capitais e portanto o
acionista não tem contacto com a sociedade, tendo um investimento de capital que fez e
que pode fazer em outras sociedades com o mesmo objeto.
180.º quem fica vinculado são os sócios – só vamos invocar este artigo se estiver em causa
uma sociedade em nome coletivo!! Fora isso não é aplicável.

Resposta à alinea b)
Perante a falta de pagamento das rendas à Carla  isto foi feito após a assinatura do
contrato e antes do registo. Nesta fase a sociedade já existe? Não, pelo artigo 5.º. se a
sociedade não existe tem de haver um regime próprio! Artigo 40.º - quem responde perante
a Carla é a Luísa e o Paulo ilimitada e solidariamente e os restantes 3 sócios respondem
pelo valor da entrada e …
ao abrigo do 36.º nº2 (remete para 997.º) responde nesta fase anterior ao contrato social
responde a sociedade primeiro e os sócios depois. Quem responde ao abrigo do artigo 40.º
são apenas os sócios. Isto faz sentido? Não. A sociedade também responde porque o
legislador não responsabiliza a sociedade mas chegamos à mesma solução por aplicação
analógica do regime anterior. Então, responde a sociedade em primeiro lugar, se tiver
património, e então sim responderão as pessoas enumeradas no artigo 40.º, primeira parte
e segunda parte.
E se a sociedade já estivesse plenamente constituída e a funcionar, quem responderia pela
mesma divida? Regime da sociedade anónima – 271.º quem responde pelas dividas é a
sociedade, e apenas.  Esta é uma pergunta frequente nas orais!
Regime excecional em que os sócios respondem pelas dividas nesta fase – o que justifica
isto? É preciso proteger os credores! Porque a sociedade ainda não existe e não se sabe se
vai efetivamente existir, e para os credores os sócios agiram em nome da sociedade. Aqui o
legislador abre a porta para a responsabilização dos sócios. Veremos na aula teórica.
E poderia Nuno ceder a sua participação nos termos em que o fez?
Como foi antes do registo da sociedade  aplica-se o artigo 37.º nº2 – seria necessário o
consentimento de TODOS os sócios para a transmissibilidade das ações. E se a questão se
colocasse já depois da sociedade estar constituída? 328.º - como funcionaria a
transmissão? (entre vivos) 328.º CSC nº1 regra de livre transmissibilidade ; nº2 alinea a)
possibilidade de subordinação da transmissão das ações nominativas ao consentimento da
sociedade; alinea b) direito de preferência – Paulo votou contra a transmissão da ação a
Diana. Mais vale, na pratica, promover o registo e ele vende a quem quiser, em vez de
praticar a transmissibilidade antes da constituição da sociedade.

Qual é a diferença entre o 37.º e o artigo 40.º?

O 36.º é anterior à relaçao do contrato de sociedade. A diferença entre os artigo 37.º e 40.º,
que se encontram na mesma fase, é que eles é que o artigo 37.º é aplicável às relações
internas, entre os sócios, ou entre os sócios e a sociedade, e que o artigo 40.º é aplicável à
relaçao entre a sociedade e terceiros, ou seja, a relações externas.

Resposta à alinea c)
Questão da unipessoalidade superveniente – se o sócio comprasse as ações de todos os
outros. Isto é legalmente possível? Sim, até com a questão do direito de preferência. 142.º
nº1 alinea a) – só seria válida pelo período de 1 ano, ou seja, transitoriamente – durante
este período a sociedade pode sim ter apenas um sócio, e este artigo é exatamente igual ao
464.º nº3. A questão coloca-se numa sociedade por quotas? Ela também se dissolve?
Temos uma causa de dissolução? Não, pois temos aqui uma sociedade unipessoal por
quotas superveniente pelo Artigo 270.º-A nº2.
Uma sociedade anónima pode ter apenas um só sócio de forma originária? 488.º - quando o
sócio único é outra sociedade. Quando é que isto acontece? Ex da sociedade mãe e da
sociedade filha quando temos uma sociedade com objeto social da hotelaria e adquire uma
sociedade cujo objeto social é a restauração.

26 de abril
Primeiramente analisar quem são os sócios e quem são os gerentes!
Depois, ler o caso pratico e identificar as matérias que estão em causa. – ex. “compromete-
se a não vender a sua quota” – isto é um acordo parassocial

Analisaremos o caso prático nº5:

CASO PRÁTICO N.º 5

Analise a seguinte situação:
Em 2018, Ricardo e Sofia, casados no regime de comunhão de adquiridos, constituíram com o primo Joaquim a
sociedade “Tudo Saudável, Lda.” para a exploração de um restaurante vegetariano no Porto, com uma
participação de € 5 000 cada um. O pacto social admite a possibilidade de a sociedade prestar garantias reais a
terceiros.
Joaquim comprometeu-se a não vender a sua quota durante cinco anos, período de tempo que os sócios
consideraram necessário para a consolidação da clientela do restaurante. Para além de Ricardo, também Paula
foi designada gerente com poderes de representação disjunta. Aquele restaurante funciona num imóvel
arrendado antes da constituição da sociedade a Catarina, que pretende saber a quem pode exigir o pagamento
das rendas relativas ao ano de 2017, no valor de € 10 000.
Face às dificuldades provocadas pela pandemia no sector da restauração em 2020, Ricardo decidiu promover o
regime de take away, oferecendo bónus em função da fidelização dos clientes, sem obter previamente o
consentimento de Paula. Os sócios souberam também que Ricardo tinha doado a famílias carenciadas refeições
no valor de € 600, que correspondiam a dois dias de trabalho no restaurante explorado pela sociedade.
Em 2022, os sócios combinaram votar o relatório de gestão e as contas de exercício de acordo com as indicações
que viessem a ser dadas pelo revisor oficial de contas. E, considerando a dívida a Catarina, bem como outras
dívidas a fornecedores e trabalhadores, no montante global de € 70 000, ponderam cessar a atividade e deslocar a
produção para uma nova sociedade.

Sócios Gerentes
Ricardo Ricardo
Sofia Paula
Joaquim

Estamos perante uma sociedade por quotas. Eles podiam constituir sociedade com 3
elementos segundo o artigo 7º nº2 do CSC. O objeto social é a restauração, previsto no
artigo 11.º nº2. Participam com 5.000€, sendo que é possível visto que o capital é
livremente fixado no contrato de sociedade segundo o artigo 201.º + 219.º nº3.
Divida à Catarina  36.º nº2 dividas anteriores à constituição “a sociedade ainda não se
tinha constituído”
A sociedade decide doar umas doações e refeições  a sociedade pode ou não praticar
atos gratuitos? Artigo 6.º - a questão da capacidade é questão relativa aos atos que a
sociedade pode ou não praticar
última frase  que matéria é esta? Em que combinam votar num determinado sentido –
17.º acordo parassocial
esta questão das dividas e da intenção de cessar atividade para começar numa outra
sociedade 
estudar isto melhor  O facto de ricardo e sofia serem casados, podem constituir
sociedade? Sim, código civil art. 1714.º - esta é uma norma de proteção do próprio
agregado familiar – nº3 exceção; artigo 8.º do código das sociedades “algum dos sócios
assumir responsabilidade ilimitada” – nenhum assume e diz-nos o art. 197.º nº3, sendo uma
sociedade por quotas
Nº mínimo de sócios – artigo 7.º nº2
Que tipo de firma é? Firma denominação 200.º nº1
Objeto  11.º nº2 – por causa do esquema da capacidade o objeto assume uma
importância maior
Participação de 5mil euros é valida? Sim, art. 201.º e 219.º nº3
“O pacto social admite a possibilidade de a sociedade prestar garantias reais a terceiros” –
é nula a clausula porque as garantias situam-se fora do fim da sociedade, então estão fora
da medida da capacidade! Artigo 6.º nº3 – é imperativo ou supletivo? É imperativo porque
vem do nº1 já com uma logica de proteção dos credores e dos sócios minoritários. Esta
clausula é nula e a nulidade decorre do código civil artigo 294.º e depois 286.º.
O Joaquim compromete-se a não vender – Este acordo parassocial é valido? –quanto à
forma, há alguma forma legalmente prevista? Liberdade de forma 219.º código civil. Quanto
ao conteúdo, será válido? Se estivesse no pacto social esta cláusula seria válida? 229.º nº1
seria válida, então será valido como conteúdo de um acordo parassocial. Há diferenças nos
efeitos! Quais as diferenças? Quem é que está vinculado aqui por este acordo parassocial?
Os sócios. Se este socio vender a quota a sociedade vai reconhecer o adquirente como
novo sócio? Artigo 17.º se ele vender em violação do acordo a sociedade não sendo
interveniente vai reconhecer como novo socio. Qual a consequência que existe entre os
intervenientes? Responsabilidade civil contratual entre os sócios.
O que significa termos 2 gerentes com poderes de representação disjunta? Cada um deles
tem o poder para vincular a sociedade – a representação conjunta decorre da lei e é a regra
legal supletiva pelo 261.º. Isto é válido.
Quem é que responde pela divida das rendas à Catarina? 36.º nº2 e 997.º do código civil –
responde primeiramente a sociedade e pessoal e solidariamente os sócios – pode exigir a
totalidade da divida ao Joaquim? Sim, e ele pode invocar o nº2 do artigo 997.º. E se esta
divida fosse constituída já depois da sociedade estar plenamente constituída? 197.º nº3
responde a sociedade e os sócios na medida da sua entrada. O que justifica que neste caso
em concreto os sócios respondam? O momento da constituição da divida, pois, sendo antes
da constituição da sociedade há que proteger os credores.
Depois temos dois atos gratuitos  estas duas doações têm a mesma natureza? Umas são
altruístas e outras interesseiras. A primeira doação é interesseira pois tem uma finalidade
lucrativa. As liberalidades interesseiras situam-se onde? Estão dentro ou fora da medida da
capacidade? Estão dentro – 6.º nº1. O nº1 permite situar dentro da medida da capacidade
tudo o que tiver finalidade lucrativa. É valido? Sim.; E a segunda doação, também é
interesseira? As liberalidades altruístas em princípio situam-se fora da medida da
capacidade, mas com algumas exceções. Nº2 – quais os requisitos? As circunstâncias da
época (pandemia e as dificuldades que suscitou em várias famílias) e o segundo requisito
são as condições da sociedade (2 dias de trabalho numa sociedade é perfeitamente
aceitável).
Exemplo de ato que fosse praticado por esta sociedade, nos termos do nº4, dentro do
objeto, e um outro ato que seja praticado fora do objeto, mas ainda dentro do fim 
comprar um fogão está dentro do objeto da sociedade. Um ato praticado fora do objeto, mas
ainda dentro do fim, a sociedade poderia vender cosméticos, teria de responder
externamente pelas dividas contraídas nessa atividade? 6.º nº4 e 260.º nº1.
Fim
Objeto nº3

Nº1 lib. Int. lib. Altruistas. Nº2

E o acordo parassocial relativo ao voto é valido? A regra é que os acordos parassociais são
validos  artigo 17.º nº1 e nº2; temos as exceções do nº3. Se atribuirmos relevância à
palavra “sempre”, será que este acordo é nulo? Não, pode ser pontual ou justificado por
uma circunstância que seja também pontual – “sempre” tem um papel de interpretação da
norma – o que se impede é que estejam sempre condicionados ao que seja a vontade um
outro órgão. Neste caso não cabe no “sempre”.
Desconsideração da personalidade – se eles de facto constituem uma nova sociedade,
quem é que vai responder pelas dividas? Os sócios – artigo 5.º a sociedade tem
personalidade distinta relativamente aos sócios – 197.º nº3 é uma consequência deste
artigo 5.º - como chegamos aqui excecionalmente à responsabilidade dos sócios pela divida
da sociedade? O instituto é, e que não tem consagração na lei, 334.º código civil abuso de
direito – constituição de sociedade e o exercício de atividade económica apenas para
defraudar os credores. Pelas regras gerais eles conseguiriam defraudar os credores e não
responder pelas dividas, então pelo abuso de direito conseguimos que respondam.

Teste 28.04.2022
GRUPO I

Suponha que Luísa o/a consulta no seu Escritório, relatando-lhe os seguintes factos:

No passado dia 1 de fevereiro de 2021, Luísa e João, irmãos, celebraram um contrato de sociedade, para a
exploração de uma editora, a “Book for Us, Lda.” da qual seriam os únicos sócios, com o capital social de €
500,00, dividido igualmente entre ambos. Nesse contrato, João assumiu-se responsável por todas as dívidas da
sociedade. O contrato foi registado em 22.02.2021.

Nessa reunião, Luísa relata-lhe que tomou conhecimento de que, em 02.02.2021, João celebrou, em nome da
“Book for Us”, um promissor contrato de edição de uma obra escrita por Jorge, um célebre político português que
é hoje acusado da prática de vários crimes de corrupção e branqueamento de capitais. Descontente com esta
atitude de João, que Luísa desconhecia e jamais autorizou, Luísa pretende saber a quem poderá vir a ser exigido
o valor acordado com Jorge por cada exemplar do livro que venha a ser vendido. Ao mesmo tempo, Luísa revela-
lhe que pretende abandonar a sociedade e doar a sua quota a Diana, sua filha, mas que João alega que essa
transmissão não será eficaz perante a sociedade, alegando o pacto verbal celebrado entre Luísa e João, em
janeiro de 2021, nos termos do qual ambos os sócios estariam proibidos de ceder a sua quota a terceiros. Em
março de 2021, a “Book for Us” fez uma doação de cinco mil livros didáticos a várias famílias afetadas pela
pandemia da COVID-19.

Analise todas as questões jurídicas relevantes.

36º/2 40º/1

Contrato registo

Analisar as datas quando aparecem! São relevantes porquê? – 1 de fevereiro é a data do

contrato, e o registo celebrado a 22 de fevereiro.
Quanto à caracterização da sociedade é tudo semelhante ao caso anterior.
Clausula que diz que o João é responsável pro todas as dividas da sociedade  é nula
porquê? 198.º
Contrato celebrado com Jorge, qual o problema? Já temos sociedade? Não, pois o registo
só foi feito no dia 22. Qual a norma que permite dizer quem vai responder pelas dividas?
40.º - o João responde de forma ilimitada e solidaria, e a Luísa responde até ao limite da
sua entrada. A sociedade não responde? 36.º nº2 e 997.º do cc (aplicamos por analogia).
A Luísa pode doar a quota à Diana? Pode fazê-lo livremente sendo a Diana sua filha? Em
princípio poderá sempre pela regra geral, e esta matéria cabe no 228.º nº2, tratando-se de
uma cessão a um descendente. Só que eles tinham acordado verbalmente que não
transmitiriam a quota – isto é um acordo parassocial do artigo 17.º - valido pela liberdade de
forma (219.º cc) e a proibição de ceder a quota. Quando ela faz a transmissão é ineficaz
perante a sociedade? Não, sendo ela alegação de João errada, sendo antes isto um
problema de responsabilidade civil contratual.
A sociedade faz uma doação de cinco mil livros – é uma doação altruísta – 6.º nº2 –
critérios do nº2 – circunstâncias da época (pandemia e famílias afetadas por ela) e
condições da sociedade. A doação seria válida.

10 de maio
CASO PRÁTICO N.º 6

Analise a seguinte situação: Em 28 de março de 2018, Carlos, Paulo e Susana constituíram a sociedade “Férias
Douradas, Lda.” para exploração de uma unidade de turismo no espaço rural situada na região do Douro. Para
além de Carlos e Susana, também o economista Xavier foi designado gerente. Em 13 de setembro de 2020, os
sócios encontraram-se na sede da sociedade e aproveitaram a oportunidade para aprovar a nomeação de um
novo gerente, em substituição de Susana que tinha renunciado ao cargo. Dois meses mais tarde, Xavier
convocou por correio eletrónico uma assembleia geral para “tratar de assuntos urgentes”. Na reunião foi
deliberada a destituição de Carlos, que começou a exercer atividade concorrente por conta própria, com grave
prejuízo da sociedade. A destituição não foi aprovada, dado que Carlos e Paulo votaram contra e apenas
Susana votou a favor. No entanto, os sócios aprovaram uma deliberação nos termos da qual a sociedade se
comprometia a garantir uma dívida contraída pela associação “Terra dos Sonhos”. Em 23 de março de 2021,
Xavier convocou os sócios para uma assembleia geral a realizar no dia 30 de março de 2021, pelas 16h, na sede
da sociedade. Foi aprovada a alteração da seguinte cláusula contratual: “o pacto social só pode ser modificado
com o voto favorável da sócia Susana”. Em 2 janeiro de 2022, Paulo convocou por carta registada uma
assembleia geral para aprovação das contas de 2021. Uma vez que tenciona ausentar-se do país durante algum
tempo, Susana pretende ser representada pelo seu filho Marco. Pretende igualmente esclarecer se pode vender
a sua quota por um montante superior ao valor contabilístico decorrente daquele documento.

Analise a seguinte situação:

Em 28 de março de 2018, Carlos, Paulo e Susana constituíram a sociedade “Férias Douradas, Lda.” para
exploração de uma unidade de turismo no espaço rural situada na região do Douro. Para além de Carlos e
Susana, também o economista Xavier foi designado gerente.
Sócios: C P S
Gerentes: C S X
3 ORGÃOS: deliberativo + representativo + fiscalização

 Quando se fala dos sócios ou AG é sempre o órgão deliberativo

 Administração ou gerência

Em 13 de setembro de 2020, os sócios encontraram-se na sede da sociedade e aproveitaram a oportunidade

para aprovar a nomeação de um novo gerente (orçamento), em substituição de Susana que tinha renunciado ao
cargo.

Regra: deliberações tomadas em AG não convocadas são nulas 56º, nº1, a)

Exceção: todos os sócios estrame presentes 56º, nº1, a)
É uma assembleia universal 54º - serve para sanar o vício de procedimento (que está lá e a
falta de convocatória seria um vicio de procedimento previsto no 56º, nº1, a) que levaria à
nulidade)

Dois meses mais tarde, Xavier convocou por (telefone) correio eletrónico uma assembleia geral para “tratar de
assuntos urgentes”

A destituição é competência dos sócios 246º, nº1, d

A convocação tem de ser feita por carta registada 248º, nº3

 Problema está na forma de convocatória (e eventual prazo de 15 dias)

 É um vicio de procedimento

 Seria possível de ser sanado se fosse um AU

 Todos presentes e concordam deliberar

Vício de procedimento

 Para além dos casos em que não há convocatória, há o problema de competência

(Xavier tem), não referir o dia, hora e local ou reunirem em dia, hora local diferente
da convocatória – são os casos em que é uma Assembleia não convocada 56º, nº2

 Não cabendo no 56º tem de caber no 58º, nº1, a)

 Este vicio é sando pelo regime do 54º da AG e é possível sanar este vício
A AG era válida

Na reunião foi deliberada a destituição de Carlos, que começou a exercer atividade concorrente por conta
própria, com grave prejuízo da sociedade

A destituição não foi aprovada, dado que Carlos e Paulo votaram contra e apenas Susana votou a favor. No
entanto, os sócios aprovaram uma deliberação nos termos da qual a sociedade se comprometia a garantir uma
dívida contraída pela associação “Terra dos Sonhos”. (Paulo e Susana votaram a favor)

Os gerentes não podem exercer atividade concorrente, mas os sócios podem

O socio é excluído, o gerente destituído
A consequência é a sus destituição da gerência (e não de sócio)
O gerente não pode exercer atividade por conta própria 254º, nº1
Havia um conflito de interesses e com isso, Carlos, apesar de poder estar presente na
deliberação não pode votar 251º, nº1, f
Carlos não podia votar e ao fazê-lo provoca uma deliberação é inválida (anulabilidade) e
tem um vício de procedimento relativamente à tramitação (associado ao regime de voto)
que não cabe no 56º, nº2

 Não cabendo no 56º tem de caber no 58º, nº1 a)

Esta AG válida tem uma deliberação inválida porque Carlos não poderia votar e votou

Em 23 de março de 2021, Xavier convocou os sócios para uma assembleia geral a realizar no dia 30 de março
de 2021, pelas 16h, na sede da sociedade. Foi aprovada a alteração da seguinte cláusula contratual: “o pacto
social só pode ser modificado com o voto favorável da sócia Susana”.

Penúltimo parágrafo: vício de procedimento, 58º, nº1, a - estas deliberações são anuláveis,
246º, nº1, a, os direitos especiais estão previstos no 24º, nº1, 265º, nº2, este direito especial
não se transmite, 24º, nº3, os sócios não podem alterar sem o consentimento dela 24º, nº5,
é inválida, 55º

Em 2 janeiro de 2022, Paulo convocou por carta registada uma assembleia geral para aprovação das contas de
2021. Uma vez que tenciona ausentar-se do país durante algum tempo, Susana pretende ser representada pelo
seu filho Marco. Pretende igualmente esclarecer se pode vender a sua quota por um montante superior ao valor
contabilístico decorrente daquele documento.

Último parágrafo: Assembleia geral convocada, o Paulo não pode convocar, 248º, nº3, vício
de procedimento, 56º, nº2, as deliberações são nulas, exceto através da assembleia
universal, cabe aos sócios aprovaram as contas, 246º, nº1, e, Susana pode ser
representada pelo filho, 249º, nº5, 249º, nº4, nº3 para procuração (mas não se justifica
neste caso), o valor contabilístico tem haver com o património da sociedade, o valor
comercial, o valor que o mercado oferece no momento, Susana pode vender com valor
superior.
 Teste 04.06.2020
GRUPO I

Suponha que Ana, jovem licenciada em Farmácia, o/a consulta, solicitando o seu parecer jurídico de uma sociedade
comercial por quotas que pretende constituir, juntamente com dois amigos, Bruno e Carlota, a qual se dedicará à
comercialização de produtos farmacêuticos, e na qual Bruno figurará como único gerente. A respeito da dita
sociedade, Ana relata-lhe que: - O respetivo contrato de sociedade foi assinado entre os três sócios no passado dia
20.05.2020, não tendo ainda sido registado até hoje: - Que Ana tomou hoje conhecimento de que, em 15.04.2020,
Bruno celebrou, em nome da sociedade, um contrato de arrendamento de um espaço com vista à instalação de
uma loja para a empresa, o que fez sem autorização ou sequer sem dar conhecimento às restantes sócias; - Que as
rendas dos passados meses de abril e maio ainda não foram pagas. - Que entre Ana e Carlota foi assinado em
25.05.2020 um acordo no qual ambas se comprometeram a não exercer qualquer atividade concorrente com a da
sociedade, por conta própria ou por conta de outrem.

a) Enquadre juridicamente o negócio celebrado por Bruno. Quem responderá pelas rendas em atraso? (3 valores)

b) Ana revela-lhe que desconfia que Carlota se prepara para se dedicar à criação e venda de máscaras sociais
reutilizáveis para apoio no cenário de COVID-19. Quid juris? (3 valores)

c) Ana pretende saber se no futuro poderá vir a doar livremente a sua quota a seu tio, Joel. O que lhe diria? (2
valores)

Resposta à alinea a)
Forma do contrato de sociedade – forma escrita, com reconhecimento presencial das
assinaturas (art. 7.º CSC)

Menção às fases da constituição da sociedade – contrato, registo e publicação

Menção à sociedade irregular, e à possibilidade de a sociedade celebrar negócios antes do
registo
Neste caso, trata-se de um negócio celebrado antes do contrato de sociedade ter sido
celebrado, o que reclama a aplicabilidade do art. 36.º, n.º 2 CSC
Pelas rendas deste negócio seriam todos os sócios responsáveis, bem como a sociedade,
nos termos do art. 997.º, n.º 1 do CCiv.
Após a constituição da sociedade, esta assumiria poderia assumir este negócio, nos termos
do art. 19.º CSC
Artigo 197º, nº3

Resposta à alinea b)
Acordo parassocial – artigo 17.º CSC
Liberdade de forma – artigo 219.º CC
Distinção face à proibição de concorrência imposta ao gerente da sociedade, nos termos do
art. 254.º CSC
Acordo parassocial vincula os sócios intervenientes, mas não a sociedade – incumprimento
geraria somente responsabilidade civil de Carlota perante Ana, desde que verificados os
pressupostos
Com a violação do acordo parassocial, a consequência é responsabilidade civil contratual.

Resposta à alinea c)
A regra da livre transmissibilidade das quotas para cônjuge, ascendente, descendente e
outro sócio – art. 228.º, n.º CSC
No caso, uma vez que se trata de um tio, a cessão não seria livre, na medida em que
dependeria do consentimento da sociedade – art. 230.º CSC
A competência para a concessão do consentimento é da assembleia geral
Forma escrita – art. 228.º, n.º 1 CSC
Comunicação á sociedade – art. 228.º, n.º 3 CSC

17 de maio

Caso prático 7 – resolução conjunta

CASO PRÁTICO N.º 7 – situação 1

Analise as seguintes situações:

1. António, Beatriz e Carlos são sócios da “Comfy Shoes, Lda.”, dedicada à comercialização de calçado,
com um capital social de € 1 500, distribuído por três quotas de igual valor nominal. As entradas de
António e Carlos foram realizadas em dinheiro e a entrada de Beatriz através da entrega de um
computador avaliado em € 200. De acordo com o pacto social, “o gerente único deve prestar aos sócios
toda a informação requerida sobre a gestão da sociedade no prazo de 30 dias”. Em 16 de janeiro de 2022,
o gerente convocou os sócios para uma assembleia geral a realizar no dia 9 de fevereiro de 2022, “em
local a designar”. Apesar de Beatriz não ter comparecido, foi aprovado o consentimento para a venda da
quota de António a Maria.

Sociedade por quotas com 3 sócios – sociedade por quotas 197.º e ss; “Lda.” – art. 200.º e
é uma firma denominação;
Comfy shoes – comercialização de calçado – objeto social -11.º nº2
Capital social de 1500 euros – 201.º capital social livre conjugado com 219.º nº3 – 1€ de
mínimo para cada socio, portanto, o capital social mínimo seria 3€
As quotas têm o mesmo valor nominal – o que é? Valor nominal – é o valor que lhe é
atribuído nos estatutos – artigo 9.º para cada tipo de sociedade na alinea g) obriga a indicar
o valor nominal de cada sociedade. Em princípio, ele tem correspondência com o valor de
subscrição.
Valor nominal de 500€ - isto vai ser importante adiante
Entradas de António e Carlos em dinheiro e entrada de Beatriz em espécie – art.26.º nº1
(eles já realizaram a entrada? Temos de ver isto primeiro, e aqui já estão) e este artigo
coincide com o 202.º nº4. É possível diferir a totalidade da entrada em dinheiro (não
entregar logo o total da entrada)? (esta pergunta SAI MUITO) 203.º conjugado com 199.º
alinea b) – se sair num teste se é possível diferir a totalidade é a resposta é não porque há
esta limitação, assim como é necessário um euro para constituir a sociedade também é
necessário a entrega deste mínimo.
Beatriz e a sua entrada em espécie  artigo 9.º g) e principalmente h)
A entrada é avaliada pelo ROC – em que momento? Artigo 28.º antes da constituição
200 euros  que valor é este? Valor de subscrição. Pode-se fazer isto? Ou seja, prejudicar
em 300 euros? Artigo 25.º - o valor nominal não pode exceder o valor da entrada (25.º nº1)
– os 500 euros excedem os 200€
Esta entrada em espécie poderia ser diferida? Artigo 26.º nº 3  “entradas em dinheiro”
este bem, se fosse diferido, poderia desvalorizar-se. Só é possível diferir entradas em
dinheiro.
Pacto social  “o gerente único deve prestar aos sócios toda a informação requerida sobre
a gestão da sociedade no prazo de 30 dias” – direito à informação, onde está previsto? 21-º
alinea c) – quando classificamos quanto à função, o direito à informação é um direito geral
de controlo. Para as sociedades por quotas onde estão previstos? 214.º - é um direito
imprescindível principalmente quando não há órgão de fiscalização. Quais as 3 dimensões
do direito à informação? Direito à informação em sentido estrito, a consulta e a inspeção. É
possível regulamentar – artigo 214.º nº2. Os sócios fizeram-no de forma válida? Não, pois
limitou-se o prazo, 30 dias é um prazo excessivamente longo. Nas sociedades anonimas o
prazo previsto pelo legislador são 15 dias, não se justifica ser mais longo. 291.º nº5. Qual o
artigo relativo à nulidade no código civil? 294.º. negócios jurídico contrários a normas
imperativas são nulos.
Assembleia geral  quais as normas relativas à convocatória? 3 normas – 248.º nº3 (no
teste temos de pensar nestas 3 normas e se alguma está a ser violada) – competência,
prazo e meio. Olhando para a hipótese da competência, a quem cabe? Aos gerentes, e
tendo um gerente único é ele que convoca. Quanto ao prazo a antecedência mínima é 15
dias, e não temos referência ao meio, será com recurso à carta registada. É possível
convocar para local a designar? 277.º nº5 e nº8. O que faltaria era a alinea b). como se
aplica às sociedades por quotas? Há uma norma de remissão, que é 248.º nº1. Que tipo de
vicio é que temos quando alguns chegam e outros não e deliberam? É de conteúdo ou de
procedimento? Os vícios da convocatória são de que tipo? De procedimento. Onde se
enquadra neste caso? Não nulas ou anuláveis? Artigo 56.º ou 58.º, onde cabe? 56.º nº2 –
isto equivale a não convocar. Este vicio foi sanado? Através de uma assembleia universal
do artigo 54.º, portanto faltando uma pessoa não foi sanado o vicio. A nulidade continua
então a existir. Esta deliberação que eles tomam é nula. Sendo-o, quais as regras? Ação de
declaração de nulidade – quem pode fazer é qualquer interessado, 286.º do código civil
conjugado com o artigo 57.º do csc. E são todos os sócios? Sim, pelo nº1. Mas quem é
interessado? Os gerentes do nº4. Esta sociedade provavelmente não tem órgão de
fiscalização, então dá legitimidade aos gerentes para intentar a ação, e o prazo é a todo o
tempo pelo 286.º do código civil.
Primeiro analisamos o procedimento, e depois o conteúdo
Quanto ao conteúdo da deliberação  que consentimento é este e onde está previsto?
Artigo 228.º nº2, carece de consentimento. E este é da competência dos sócios em
assembleia geral? 246.º nº1 alinea b) cabe aos sócios. O António vota? Se dissermos que
não, temos de justificar! Há duas formas de concluirmos, se dissermos que está em conflito
de interesses é possível aplicar o nº1 que é a clausula geral, mas o que normalmente
acontece e que o legislador entende é que não há impedimento de voto nesta situação.

CASO PRÁTICO N.º 7 – situação 2

2. Sofia é acionista e administradora única da “Hotéis Maravilha, S.A.”, com um capital social de € 300 000.
De acordo com a cláusula introduzida no pacto social em 9 de dezembro de 2017, “as convocatórias
devem ser feitas mediante carta registada, para o endereço indicado pelo acionista, com antecedência
mínima de 21 dias em relação à data da reunião”. A partir do próximo verão, Sofia pretende explorar um
hotel por conta própria. Aproveitando a assembleia geral ordinária convocada para dia 30 de março de
2022, solicita que o consentimento conste da ordem do dia e vota a favor do exercício daquela atividade.
Apenas na semana passada, viria a constatar que a convocatória para a referida reunião tinha sido enviada
por correio eletrónico. No mesmo dia, recusou o acesso de outro acionista aos relatórios de gestão e ao
armazém, que considerou perturbar o normal funcionamento da sociedade.

É uma sociedade anónima cuja firma é uma firma denominação pelo artigo 275.º.
Capital social – 276.º nº5 – 50 mil euros.
Qual é o modelo seguido por esta sociedade? Modelo clássico – 278.º alinea a)
Estrutura organizatória – ela é acionista e administradora única desta sociedade. Isto é
possível? Não pode ter administrador único pelo 278.º nº2 e 390.º nº2 ; como se constitui o
conselho de administração? Sendo acionista pode ser administradora e o conselho de
administração tem o nr de administradores fixado no contrato de sociedade – aqui não há
número mínimo, mas tem de ser plural. Já que a sociedade é pequena o mais adequado é
ter um conselho de administração com 2 administradores.
“as convocatórias devem ser feitas mediante carta registada, para o endereço indicado pelo
acionista, com antecedência mínima de 21 dias em relação à data da reunião”. – A clausula
é valida, mas qual é o fundamento? 377.º nº3 e nº4 – em regra as convocatórias são feitas
se não houver nada no contrato por publicação no site do ministério da justiça. Qual a
antecedência mínima (por regra)? Pelo menos 1 mês. E qual a vantagem da carta
registada? Por um lado, a certeza de que foram notificados, e por outro o encurtamento do
prazo que é admitido pelo nº4.
Sofia vai abrir um hotel por conta própria – precisa de autorização? Se fosse uma sociedade
por quotas a questão do consentimento resolvia-se pelo art. 254.º (em que fazemos a
remissão para o 398.º nº3). Então, para as sociedades anonimas esta questão resolve-se
pelo nº3 – precisa ou não do consentimento? Sim, porquê? Porque é administradora.
A assembleia nas sociedades anonimas reúne poucas vezes, uma vez por ano – 376.º. Ela
pode votar? 284.º nº6 – este consentimento para exercício de atividade concorrente está
aqui ou não? Se não encontramos aqui o fundamento para impedir o voto ela pode votar. O
doutor Coutinho de abreu diz (e vemos mencionar no teste) que aqui apesar de não termos
os mesmos fundamentos do 251.º se deve aplicar por analogia. Seria possível alargar os
casos de impedimento de voto.
Quando ela constata que a carta foi enviada por correio eletrónico – há um vicio? Isto é um
vicio de procedimento ou de conteúdo? De procedimento. Quais as consequências? As
deliberações serão nulas ou anuláveis? Ver. 56.º - não cabe aqui, então cabe no 58.º nº1
alinea a). Ela constata isso semana passada, está a tempo de intentar a ação? Ela ou
alguém com legitimidade? O prazo é de 30 dias (59.º nº2). Ela teria legitimidade para
intentar a ação? Ela votou a favor, mas esta deliberação não foi aprovada para ela estar
aqui a tentar suscitar a questão do vicio. Não sabemos na verdade, mas pressupomos.
No mesmo dia recusou o acesso (…)  o que temos aqui? Direito à informação – situarmo-
nos imediatamente nas suas 3 dimensões! Relativamente à consulta, onde está na lei?
288.º , e o que o distingue do 289.º? o 289.º é instrumental à assembleia geral. No 288.º o
que vemos? Há aqui restrições quanto aos sujeitos e quanto aos documentos. Ele tem de
ter 1% do capital e invocar um motivo justificado. Preenchendo estes pressupostos, e ela
recusando-se, como se pode defender? 292.º pode intentar uma ação que é o inquérito
judicial. ; quanto ao direito de inspeção, onde está previsto nas sociedades anónimas? Não
existe, a menos que esteja previsto no contrato de social.
24 de maio
CASO PRÁTICO N.º 8

Analise a seguinte situação: Catarina, Paulo e Rafael são sócios da sociedade “Sousa e Matos, Lda.”, dedicada
à comercialização de material de construção, com um capital social de € 150 000. A entrada de Paulo, avaliada
em € 60 000, corresponde ao gozo de um armazém situado na zona industrial do Porto, pelo período de cinco
anos. A sociedade tem como gerente único Jorge. De acordo com o pacto social, “a cessão de quotas depende
sempre do consentimento da sociedade” e “os sócios ficam impedidos de exercer atividade concorrente com a
da sociedade”. Face às dificuldades decorrentes da crise no transporte internacional de mercadorias, em 5 de
novembro de 2021, Jorge decidiu contratar em nome da sociedade vários profissionais, para realização de
obras de manutenção em imóveis. A sociedade recusa pagar o montante em dívida. Em 13 de janeiro de 2022,
perante a impossibilidade de obter crédito bancário, Jorge comunicou a Paulo a exigibilidade da prestação
suplementar no valor de € 10 000 a que estava obrigado no pacto social. Em 29 de março de 2022, na
assembleia geral convocada por Catarina para aprovação das contas de 2021, foi também aprovada a seguinte
deliberação: “os sócios ficam obrigados a prestar quaisquer serviços à sociedade”. Rafael votou contra esta
deliberação. A restituição da prestação suplementar a Paulo foi aprovada hoje, afetando-se parcialmente a
reserva legal. Foi igualmente aprovada a exclusão de Catarina, que tinha constituído com o marido uma
sociedade dedicada à comercialização de material de construção.

Analise a seguinte situação: Catarina, Paulo e Rafael são sócios da sociedade “Sousa e
Matos, Lda.”, dedicada à comercialização de material de construção, com um capital social
de € 150 000. A entrada de Paulo, avaliada em € 60 000, corresponde ao gozo de um
armazém situado na zona industrial do Porto, pelo período de cinco anos. A sociedade tem
como gerente único Jorge.
Quem são os sujeitos?
Sócios – catarina, Paulo e Rafael ; Gerentes - Jorge
Sociedade por quotas – 197.º e ss
É uma sociedade de pessoas ou de capitais? (isto dá pontos em exame)  a doutrina
divide-se! Seria uma sociedade de pessoas pois nas típicas sociedades de pessoas, as
sociedades em nome coletivo, têm também esta especificidade de estarem os sócios
impedidos de exercer atividade concorrente e que depende do consentimento a cessão de
quotas, e também é típico de uma sociedade de pessoas a firma nome.
Firma nome – art. 200.º
3 sócios – 7.º nº2 , menção do 270º-A – unipessoalidade
Objeto – comercialização de material de construção – art. 11.º - compra para revenda
Capital social – 150 mil euros - 219º nº3 – exige o valor mínimo de 1 euro.
Não há capital social mínimo, mas vamos conjugar o 201º e 219º nº3, o montante será
fixado pela sociedade.
Entrada de Paulo – 60 mil euros – corresponde ao gozo de um armazém pelo período de 5
anos – é uma entrada em espécie – esta hipótese resulta indiretamente do artigo 25.º nº4 -
artigo 28.º tem de ser avaliada por um Roc e descrita no contrato (9.º alinea h). a vantagem
para o socio é ele continuar dono do imóvel e o valor da entrada ser inferior.
A sociedade tem como gerente único Jorge.
De acordo com o pacto social, “a cessão de quotas depende sempre do consentimento da
sociedade” e “os sócios ficam impedidos de exercer atividade concorrente com a da
sociedade”.
228.º norma supletiva que pode ser afastada por clausula contratual; 228.º nº2 é preciso o
consentimento o da sociedade
Esta primeira clausula é valida à luz do artigo 229.º nº3! Esta clausula é mais restrita do que
a da norma supletiva.
Quanto à segunda clausula, esta é valida? Seria uma obrigação de não concorrência.
Decorre da lei? não. Mas pode decorrer do contrato? Não sendo uma obrigação genérica,
só poderá caber no regime das obrigações eventuais. É um contrato de suprimento? Não.
Será uma prestação suplementar? Estas só podem ser em dinheiro. Será uma prestação
acessória? Pode ser. Só ao abrigo destas é que poderíamos justificar. A validade da
clausula veríamos no artigo 209.º. e se fosse sociedade anonima, a resposta seria
diferente? O fundamento legal seria o artigo 287.º, mas é improvável esta clausula estar no
contrato de sociedade anónima. Voltando ao nosso 209.º nº1, o que temos de ver se
constavam o conteúdo e o objeto, os elementos essenciais, bem como o caráter oneroso ou
gratuito. Diz o caso que ficam obrigados todos os sócios, e o conteúdo da obrigação
também está definido. E quanto ao caráter oneroso ou gratuito será essencial? O que
decorre daqui implicitamente? Que é gratuito, pois a obrigação é de conteúdo negativo. A
clausula então é valida? Sim.
Face às dificuldades decorrentes da crise no transporte internacional de mercadorias, em 5
de novembro de 2021, Jorge decidiu contratar em nome da sociedade vários profissionais,
para realização de obras de manutenção em imóveis. A sociedade recusa pagar o montante
em dívida.
Ter em atençao aquela roda do objeto e do fim
Porque é que a sociedade diz que não paga? A que é que ela se dedicava? À
comercialização de materiais de construção, e aqui já não estamos dentro do objeto da
sociedade. Onde situamos esta questão? Antes da responsabilidade por dividas teríamos
de falar da seguinte matéria:
A sociedade está vinculada por atividade praticada fora do objeto? Depende do fim, se for
lucrativo, e aqui é. Ou seja, a atividade está a ser pratica fora do objeto, mas ainda dentro
do fim.
A sociedade tem capacidade? Sim. Para estes atos qual o regime aplicável? Artigo 6.º nº4.
A questão da vinculação externa resolve-se conjugando o 6.º nº4 com o 260.º nº1. A
sociedade fica ou não vinculada?
Quais são os bens que respondem se esta é uma divida da sociedade? O património social
– 197.º nº3
Internamente temos uma questão para resolver? 6.º nº4 parte final + 257.º nº6 – o gerente
violou um dever contratual e, portanto, aqui, ao nível interno, há consequências para este
gerente! há destituição com justa causa e vai ser responsável de acordo com o 72.º nº1
pelos danos. Há danos decorrentes da violação deste dever? se sim, é provável que ele
seja chamado para responder por estes.
Em 13 de janeiro de 2022, perante a impossibilidade de obter crédito bancário, Jorge
comunicou a Paulo a exigibilidade da prestação suplementar no valor de € 10 000 a que
estava obrigado no pacto social.
O que carateriza uma prestação suplementar? 210.º nº1 e nº2, bem como nº3 e nº4
Das clausulas do contrato qual o elemento essencial? O montante global ou o montante
atribuído a cada socio.
Temos aqui ao que parece o montante que o socio fica obrigado que são os 10 mil euros.
Se ele não cumprir  Exclusão do sócio - 212.º nº1 – remete para 204.º
Como é que o socio sabe que tem a dado momento de realizar a prestação? Pode ser o
Jorge sendo que é gerente? Não, é por deliberação dos sócios. Artigo 211.º e 246.º nº1
alinea a).
Em 29 de março de 2022, na assembleia geral convocada por Catarina para aprovação das
contas de 2021, foi também aprovada a seguinte deliberação: “os sócios ficam obrigados a
prestar quaisquer serviços à sociedade”. Rafael votou contra esta deliberação.
248.º nº3 – questões relativas à convocatória - é da competência do gerente, não da
catarina
Não sabemos com que antecedência (que seria 15 dias) e não sabemos o meio (que seria a
carta registada)
Que tipo de vicio está aqui e quais as consequências? É um vicio de procedimento e que
enquadramento é que ele tem? Vão ser nulas as deliberações. Porquê? 56.º nº2. Como
poderíamos sanar este vicio? Assembleias universais, estando todos presentes – artigo 54.º
A aprovação das contas é da competência dos sócios? 246.º nº1 alinea e) imperativa. Eles
aprovam as contas.
Aprovam também a outra deliberação  introduzem para os sócios uma nova obrigação.
Qual o enquadramento legal desta obrigação? são obrigações genéricas, de todos os
sócios e de todas as sociedades? Não. É uma obrigação eventual, e de que tipo? Sendo
que só há 3. É uma prestação acessória. Dependem apenas de deliberação? Artigo 209.º -
é preciso que esteja no contrato. A clausula seria válida? Não pois não define qual o
conteúdo da obrigação ou se é onerosa ou gratuita. Seria, então, nula.
E se um dia alguém exige a um socio que ele preste um serviço? dizemos que ele não está
obrigado a cumprir uma obrigação assente numa clausula nula.
E o Rafael que vota contra esta deliberação? Se ela fosse válida – ficaria obrigado a realizar
esta prestação? É uma questão de eficácia, de produção de efeitos. Artigo 55.º ineficácia
absoluta- dissemos que há casos previstos na lei de ineficácia absoluta e relativa. A
ineficácia relativa vem no artigo 86.º nº2, que é o que nos permite responder a esta questão
– este é um caso de ineficácia relativa. Se ele não consentir no aumento das obrigações,
produz efeitos para os outros, mas não para si, e por isso é que é relativa.
A restituição da prestação suplementar a Paulo foi aprovada hoje, afetando-se parcialmente
a reserva legal. Foi igualmente aprovada a exclusão de Catarina, que tinha constituído com
o marido uma sociedade dedicada à comercialização de material de construção.
Esta restituição é uma deliberação aprovada por quem?
Afetou a reserva legal – não pode. Como se calcula? (lembrar o exemplo do mealheiro)
€10.000.00

Reserva legal – €30.000.00

CS = PS €150.000.00
A garantia da reserva legal é uma garantia dos credores.
Relembrando a aula teórica:
A restituição é novamente dos sócios – decidem em que momento a sociedade pode
restituir aquele montante do socio ou de alguns sócios e esta competência vem reiterada no
artigo 213.º nº2.
 Condições para a restituição:
Nº1 do artigo 213.º - a deliberação tem requisitos apertados quanto ao conteúdo.
1. Pensando num mealheiro com 2 divisões obrigatórias na sua base, temos
inicialmente:
o situação líquida da sociedade – o capital social é um valor abstrato
que pusemos no contrato e corresponde à soma das participações
sociais. Tem que haver a cobertura deste capital com o património
social. A situação líquida da sociedade não pode afetar a soma do
capital, aquele património que a sociedade tem e que cobre o capital
social escrito no contrato.;

o Numa segunda etapa, a sociedade tem de ter uma reserva legal – a

reserva é também um montante que a sociedade tem de ter
obrigatoriamente que serve para proteção dos credores. (218.º para
295.º e 296.º). A reserva legal corresponde à 5ª parte do capital
social: ex. tenho uma sociedade por quotas que tem capital social de
10 mil euros. A reserva obrigatória é 5 mil euros. Se ficar abaixo dos 2
mil e quinhentos, o legislador obriga a que seja pelos menos 2.500.
nesta hipótese dos 5 mil dos 10 mil euros, a reserva, se resultasse do
cálculo dos 20%, ficaria abaixo dos 2500, então no nº2 do 218.º diz
que a reserva legal não pode ser abaixo desse valor.
213.º - percebemos que para restituir não podemos afetar esta reserva legal! Então temos
uma sociedade que tem de ser suficientemente robusta do ponto de vista financeiro para
restituir as prestações suplementares que eles realizaram, pois se isto não for assim a
deliberação que se tome é uma nula por aplicação do artigo 56.º nº1 alinea d) pois esta é
uma norma imperativa.
2. o respetivo socio já tem de ter liberado a sua quota. “liberou a sua quota” = já
realizou a totalidade da sua entrada.
Todas as normas de proteção dos credores são normas imperativas, porque se não o
fossem os sócios chegam a uma deliberação e afetavam o capital, a reserva legal, o
património, etc.
Este deliberação que eles tomam é valida? Não. É um vicio de conteúdo ou procedimento?
De conteúdo. É nula/anulável/ineficaz/inexistente? Ou é nula ou anulável. Onde é que isto
está? Cabe no artigo 56.º alinea c) ou alinea d)? cabe na alinea d) pois é ofensiva de
preceitos legais.
Quem tem a legitimidade para intentar a ação de declaração de nulidade? Os gerentes
(54.ºnº4) e os sócios (57.ºnº1) e 286.º do código civil “todos os interessados”, ou seja, os
credores
E em que prazo? A todo o tempo. 286.º cc.
Foi aprovada a exclusão de catarina – ela podia ou não constituir essa sociedade? Violação
de uma prestação acessória. A consequência é a responsabilidade, e sabemos que não é a
exclusão pelo artigo 209.º nº4. Será então a consequência responsabilidade pelos danos
resultantes deste ato, responsabilidade civil contratual.
É provável que a catarina e o marido quisessem constituir uma sociedade em nome
coletivo? Não. Era provável que quisessem constituir uma sociedade por quotas. Artigo 8.º
nº1. Algum deles aqui assume responsabilidade ilimitada? Não.
Não havendo esta clausula, ela poderia constituir a sociedade que quisesse, desde que não
fosse gerente.
A exclusão precisa de fundamento, e esta deliberação seria nula. Veremos amanhã em aula
teórica esta matéria.

// fim do caso prático //

// resolução de pergunta de exame anterior - Exame 14.07.2021 //

Exame 14.07.2021
I

Imagine que Ana o/a procura, descrevendo-lhe a seguinte situação: Ana pretende constituir uma sociedade
comercial da qual Ana seja a titular de 100% do capital social, e que se dedique à “exploração de imóveis em
regime de alojamento local, bem como a outras atividades de natureza comercial”. Ana confessa-lhe que já tem
vindo a celebrar alguns contratos em nome da sociedade a constituir com empresas fornecedoras de serviços
conexos com a atividade de alojamento local, desconhecendo se tais negócios serão ou não válidos.

Para o efeito, Ana pretende realizar a sua entrada através

a) de um imóvel de que é titular, que servirá como estabelecimento de alojamento local,

b) de uma marca por si registada para o efeito, a “Homely Days” e

c) de 1.000,00€, em dinheiro.

O contrato será celebrado no dia de hoje (14.07.2021), por escrito particular, acompanhado de reconhecimento
presencial da assinatura de Ana, e nele se prevê que ambas as entradas serão integralmente realizadas no
 prazo de um ano a contar da assinatura do mesmo. Ana pretende ainda que do contrato a celebrar fique a
constar uma cláusula nos termos da qual Ana poderá vir a prestar serviços de limpeza e desinfeção do referido
imóvel, em moldes que serão definidos caso a caso, se e quando a sociedade assim o entender.

Analise juridicamente a pretensão de Ana.

Sociedade unipessoal por quotas – 270-A

Esta unipessoalidade é originaria.
Já estava prevista esta possibilidade no 7.º nº2
Clausula relativa ao objeto – é valida? Não porque as outras atividades não estão
especificadas. O objeto corresponde ao elemento finalístico/objetivo – 11.º nº1. Esta é uma
invalidade total – 42.º nº1 alinea b) se não há objeto não há sociedade
Estes contratos que ela celebrou antes, são validos? São e aplicam-se as disposições sobre
as sociedades civis – quem responde pelas dividas 36.º nº2 remete para 997.º - responde
em primeira linha a sociedade e depois os sócios ilimitadamente
Nos termos do artigo 19.º a sociedade deve assumir estes negócios quando se cria a
sociedade. Isto permite que seja apenas a sociedade a responder pelas dividas e não
aquele sócio.
Ela pode realizar estas 3 entradas? Entradas em espécie (as duas primeiras) estão
previstas no artigo 9.º alinea h) e 28.º.
Ela pode diferir aquelas entradas? Relativamente às entradas em espécie, pode diferir?
Não, de acordo com o artigo 26.º nº3.
E a entrada em dinheiro, pode diferir a totalidade? 203.º conjugado com 199.º alinea b) 
ela pode diferir com exceção do montante mínimo da quota que é o montante de 1 euro,
que terá sempre de realizar no momento do ato constitutivo da sociedade
Quanto à forma do contrato, é valido este contrato? Teria de ser por escritura publica ou
documento particular autenticado pois temos aqui a transmissão de um imóvel. A
justificação legal assenta nos artigos 7.º nº1 e 42.º nº1 alínea e). Este contrato é nulo por
falta de forma, bem como por falta de objeto.
Que obrigação é esta que ela assume de prestar serviços de limpeza? É uma prestação
eventual acessória. É valida? Artigo 209.º - não é valida porque falta dizer se é gratuita ou
onerosa, apesar de termos o sujeito e o conteúdo da obrigação.

31 de maio
Teste 28.04.2021
 GRUPO II

Em 12 de maio de 2015, Sara e Ricardo, casados no regime de comunhão de adquiridos, constituíram com Pedro e
Margarida a sociedade Sabores Orientais, Lda. para exploração de um restaurante indiano no centro do Porto, com
um capital social de € 50 000. Designaram como gerente única Anabela. Consta do pacto social a seguinte
cláusula: “os sócios devem prestar à sociedade, de forma gratuita, todos os serviços solicitados pela gerente”.

Em 3 de dezembro de 2020, Anabela comprou em nome da sociedade cosméticos orientais para venda online,
atividade que considerou mais rentável face à diminuição do turismo. No cheque para pagamento ao fornecedor, a
sociedade é identificada e Anabela assinou sem qualquer outra menção.

Em 9 de março de 2021, Ricardo convocou os restantes sócios por carta registada para uma assembleia geral a
realizar no dia 20 de abril de 2021. Apesar de Pedro não ter comparecido, foi aprovada a amortização da quota de
Margarida, dada a recusa de consentimento para a respetiva transmissão.

Considerando as dificuldades resultantes da pandemia, foi igualmente deliberada a exigibilidade das prestações
suplementares previstas no pacto social. Sara comunica hoje a um advogado que não tem condições para cumprir
esta obrigação. Analise a situação apresentada (10 valores)

Sociedade Sabores Orientais, Lda.

Sara, Ricardo, Pedro e Margarida
Objeto  exploração de um restaurante indiano no centro do Porto – 11.º nº2
Capital social  50 mil euros – 201.º e 219.º nº3 livre, mas com mínimo de 1 euro
Gerente Única Anabela
Pacto social com clausula: ““os sócios devem prestar à sociedade, de forma gratuita, todos
os serviços solicitados pela gerente”.
Esta é uma sociedade por quotas – 197.º e ss – cuja firma é uma firma denominação e está
presente no artigo 200.º CSC
Temos 4 sócios – isto não suscita problemas, mas há problemas em a Sara e o Ricardo
serem casados? Código civil artigo 1714.º nº2 e nº3 – a regra é os cônjuges não poderem
constituir sociedade! Esta norma protege a família. A exceção é a do nº3, sendo a regra o
nº2. Se for uma sociedade de capitais podem. Estando no caso a falar de uma sociedade
por quotas, temos de falar da divisão na jurisprudência quanto a este assunto. Como é que
o artigo 8.º do csc resolve isto? Tem um de assumir responsabilidade ilimitada. Assumem?
Não, até pelo artigo 197.º nº3 e 198.º.  temos de concluir desta maneira em exame!!
Quanto ao numero mínimo de sócios  artigo 7.º nº2
Quanto a Anabela, ela é estranha à sociedade, isto pode acontecer? 252.º nº1
Quanto à clausula – não é valida porque não define o objeto concreto! Seria uma prestação
acessória e devia enunciar o requisito subjetivo (a quem se aplica), o requisito objetivo (o
tipo de serviço) e se a prestação é gratuita ou não, e aqui diz que é gratuita. A clausula é
nula – 294.º do cc. esta clausula, neste contrato, é obrigatória ou facultativa? É facultativa,
sendo o contrato válido sem esta clausula – 292.º cc da redução do contrato e não será
exigível aos sócios.
Em 3 de dezembro de 2020, Anabela comprou em nome da sociedade cosméticos orientais
para venda online, atividade que considerou mais rentável face à diminuição do turismo. No
cheque para pagamento ao fornecedor, a sociedade é identificada e Anabela assinou sem
qualquer outra menção.
Está este ato fora do objeto, mas dentro do fim – 6.º nº4 e 257.º nº6 e pode em vez disso
responder pelos danos civilmente (art. 72.º)
Quem é que responde pelas dividas aqui? A sociedade pode desvincular-se? Artigo 260.º -
por norma os atos praticados pelo gerente vinculam a sociedade para com terceiros. Quais
são os bens que respondem pela divida? 197.º nº3.
Estaria obrigado a dizê-lo expressamente – 260.º nº4 (isto não sai em exame)

Em 9 de março de 2021, Ricardo convocou os restantes sócios por carta registada para
uma assembleia geral a realizar no dia 20 de abril de 2021. Apesar de Pedro não ter
comparecido, foi aprovada a amortização da quota de Margarida, dada a recusa de
consentimento para a respetiva transmissão.
O problema aqui está na questão da competência – o ricardo não tem competência porque
não é gerente. As deliberações serão nulas! Artigo 56.º nº2 “seja assinado por quem não
tenha competência”. Porque é que aqui o vicio não é sanável? Porque temos a falta de
comparência de um dos sócios.
Quanto ao conteúdo, sendo a questão anterior sobre procedimento – o que é a
amortização? É a extinção da quota. Em que casos se pode dar? Exclusão do socio, na
questão em que o contrato integra a sucessão por morte, … aqui não temos o contrato, mas
conseguimos ver se há fundamento previsto na lei  228.º nº2 – há determinados casos de
cessão de quotas que dependem de consentimento. Este consentimento é dado por quem?
Pelos sócios em assembleia geral – 246.º nº1 b) ; 231.º recusa de consentimento – face à
recusa o que pode acontecer? Aquisição da quota. ; eles decidem extinguir, quais são os
fundamentos, sendo que é imperativo existir? + 233.º (pressupostos da amortização) +
236.º (1º hipótese) e redução do capital (2º hipótese). Quanto ao conteúdo, ela deliberação
é valida, só não o é quanto ao procedimento.
Considerando as dificuldades resultantes da pandemia, foi igualmente deliberada a
exigibilidade das prestações suplementares previstas no pacto social. Sara comunica hoje a
um advogado que não tem condições para cumprir esta obrigação. Analise a situação
apresentada (10 valores)
De que é que depende a prestação suplementar? Há requisitos mínimos previstos no
contrato – tem de definir o montante global, tem de ser em dinheiro, e tem de estar no
contrato. E quanto aos suprimentos, qual a diferença? Sendo que é outra forma de
financiamento  os suprimentos não têm de resultar do contrato, e ai já surge uma grande
flexibilidade para o sócio, e resultam de uma análise casuística, e quanto aos juros pode ser
negociado o seu pagamento (sendo impossível na prestação suplementar) e quanto ao
cumprimento no suprimento não está obrigado, enquanto que na prestação suplementar
sim. Sendo que sara comunica que não tem condições para cumprir esta obrigação de
prestação suplementar  fica sujeita a exclusão – 211.º , 212.º e 204.º. a exclusão tem de
ser deliberada pelos sócios – 246.º nº1 alinea c) – tendo de deliberar sobre a exclusão,
podem votar a favor ou contra. Ela vota nesta deliberação? 251.º nº1 d).

Teste 04.06.2020
 GRUPO II

Em 2 de dezembro de 2014, Carolina, Maria e Pedro constituíram a sociedade Summer Meals, Lda. com um
capital social de € 6 000, distribuído por três quotas de igual valor nominal, para a prestação de serviços de
restauração na zona Norte. Todos os sócios têm um direito especial à gerência. Joana é também gerente, com
poderes de representação disjunta.

Em 9 de setembro de 2018, pouco tempo depois de os sócios terem deliberado a exigibilidade das prestações
suplementares, Joana decidiu que a sociedade procederia à respetiva restituição, com o montante global das
reservas.

Em 16 de março de 2020, Pedro perguntou a um advogado se a sociedade podia oferecer refeições às crianças
de dois orfanatos da cidade do Porto durante o período de encerramento das escolas.

Em 25 de maio de 2020, Carolina convocou os restantes sócios para uma reunião na semana seguinte, na sede
da sociedade, tendo sido deliberada a exclusão de Maria com fundamento na cláusula do contrato segundo a
qual “os sócios podem ser excluídos sempre que se verifique motivo grave”.

Analise a situação apresentada (12 valores)

Em 2 de dezembro de 2014, Carolina, Maria e Pedro constituíram a sociedade Summer

Meals, Lda. com um capital social de € 6 000, distribuído por três quotas de igual valor
nominal, para a prestação de serviços de restauração na zona Norte. Todos os sócios têm
um direito especial à gerência. Joana é também gerente, com poderes de representação
disjunta.
Carolina, Maria e Pedro – 3 sócios
Sociedade Summer Meals, Lda. – sociedade por quotas 197.º com firma denominação do
art. 200.º
Capital social de 6 mil euros – capital social livre 202.º com mínimo de 1 euro 219.º nº3
Distribuído por 3 quotas de igual valor nominal – 197.º nº1
Objeto – prestação de serviços de restauração na zona Norte
Todos os sócios com direito especial à gerência – 252.º nº 1 e nº3 e principalmente o 257.º
nº3 – podem ser todos gerentes ; direitos especiais previstos no art. 24.º - este direito
especial, tal como os outros, não pode ser suprimido sem o consentimento dos outros, e a
destituição do socio tem de ser por via judicial e por justa causa. ele pode transmitir o
direito especial? Não – 24.º nº3.
Joana, estranha à sociedade, é também gerente, com poderes de representação disjunta –
252.º nº1, pode a joana ser gerente. O que quer dizer isto de poderes de representação
disjunta? Todos podem vincular a sociedade. Qual seria a regra se não fosse consagrada?
Seria conjunta – 261.º nº1 – a maioria seria 3 de 4 neste caso. A representação disjunta
retira-se do artigo 261.º nº1 a contrario.

Em 9 de setembro de 2018, pouco tempo depois de os sócios terem deliberado a

exigibilidade das prestações suplementares, Joana decidiu que a sociedade procederia à
respetiva restituição, com o montante global das reservas.
Explicação das prestações suplementares 210.º + 211.º
 decidiu que a sociedade procederia à respetiva restituição, com o montante global das
reservas.  246.º ela não tem competência para decidir restituir, como também não tinha
para exigir. (246.º nº1 alinea a)) e 213.º nº2. A restituição é da competência dos sócios.
213.º nº1 – pressupostos: qual o problema aqui? É o da reserva legal. Não pode afetar a
reserva para proteção dos credores – 218.º e 219.º
Se esta fosse uma deliberação dos sócios ela também não seria valida! Haveria um vicio
de conteúdo enquadrado no artigo 56.º aliene d) – viola os preceitos legais da norma
imperativa do 213.º - todas as normas que visem a proteção dos credores são normas
imperativas.
O montante da reserva é 2.500 euros sendo o capital social 6 mil euros.

Em 16 de março de 2020, Pedro perguntou a um advogado se a sociedade podia oferecer

refeições às crianças de dois orfanatos da cidade do Porto durante o período de
encerramento das escolas.
Questão da capacidade – é uma liberalidade altruísta. É valida ou não? 6.º nº2- verificam-
se os dois pressupostos tanto das circunstancias da época como das condições da própria
sociedade.

Em 25 de maio de 2020, Carolina convocou os restantes sócios para uma reunião na

semana seguinte, na sede da sociedade, tendo sido deliberada a exclusão de Maria com
fundamento na cláusula do contrato segundo a qual “os sócios podem ser excluídos sempre
que se verifique motivo grave”.
Questões da convocatória – 248.º nº3
Problema quanto ao prazo – vicio de procedimento, não se garantindo o prazo de 15 dias –
58.º nº1 a)
Seria sanável o vicio se estivessem todos presentes? Sim – artigo 54.º
A exclusão é da competência dos sócios – 246.º nº1 alinea c) ; ela não votaria.
Ela pode ser excluída com este fundamento? 241.º - só há exclusões em situações
relativamente graves. Esta clausula é valida? É um fundamento muito vago, não é
suficientemente concreta. Não o sendo, será nula pelo 294.º do código civil. Se fosse em
matéria de exoneração, o motivo grave poderia constituir causa válida (ver o que diz
Coutinho de Abreu), havendo o fundamento na lei do artigo 240.º nº8.
Quem tem legitimidade? Todos os sócios que não tenham votado a favor . 59.º nº1 – 1
socio que não estava lá, por exemplo, e o socio que votou contra. Qual o prazo? 30 dias
(nº2). Quanto ao órgão de fiscalização, não é provável que o haja aqui. Assim, quando se
fala no artigo 59.º deste órgão, ele é substituído pelo gerente (ap. Analógica do artigo 57.º
nº4).
 II

Em 4 de maio de 2019, Carlos e António constituíram a sociedade Soares e Costa, Lda. dedicada à
comercialização de calçado de luxo, com um capital social de € 50 000, tendo como gerente única Margarida, a
quem atribuíram um direito especial à gerência. De acordo com o pacto social, “os sócios ficam obrigados a
responder perante os credores da sociedade e a realizar prestações suplementares, segundo as condições a fixar
pelo gerente”.

Em 25 de setembro de 2020, devido à crise do sector do calçado decorrente da pandemia, o património social foi
transferido para uma nova sociedade, extinguindo-se a Soares e Costa, Lda. Na ação intentada pelos credores, o
Tribunal considerou que “a personalidade coletiva é usada de modo ilícito ou abusivo para prejudicar terceiros”.

Em 9 de julho de 2021, Margarida impediu a inspeção dos armazéns pelos sócios, na medida em que perturbava o
funcionamento da sociedade. Na mesma data, convocou Carlos e António para uma assembleia geral a realizar na
semana seguinte. Os sócios aprovaram hoje por unanimidade a distribuição de lucros com afetação da reserva
legal e a constituição de uma fiança a favor de Luís Gomes, Unipessoal Lda.

Analise a situação apresentada (10 valores).

Clausula do pacto – a primeira parte é valida? 198.º nº1 é ilícito, a clausula é nula pois não
fixa o montante. Quanto à segunda parte, faltam os seus elementos essenciais, faltando o
montante global, sendo em rigor o do nº3 alinea a) o único elemento essencial.
É o gerente que fixa as condições? Não, são os sócios por deliberação – 211.º e 246.º nº1
a)
O prazo tem de ser pelo menos 30 dias.
As clausulas, assim, serão ambas nulas.
Em 25 de setembro de 2020, devido à crise do sector do calçado decorrente da pandemia,
o património social foi transferido para uma nova sociedade, extinguindo-se a Soares e
Costa, Lda. Na ação intentada pelos credores, o Tribunal considerou que “a personalidade
coletiva é usada de modo ilícito ou abusivo para prejudicar terceiros”.
Caso de desconsideração da personalidade (artigo 5.º) – descapitalização provocada. O
que vai acontecer? Quem vai responder pelas dividas são os sócios, e o fundamento é o
abuso de direito do artigo 160.º cc.
Em 9 de julho de 2021, Margarida impediu a inspeção dos armazéns pelos sócios, na
medida em que perturbava o funcionamento da sociedade. Na mesma data, convocou
Carlos e António para uma assembleia geral a realizar na semana seguinte. Os sócios
aprovaram hoje por unanimidade a distribuição de lucros com afetação da reserva legal e a
constituição de uma fiança a favor de Luís Gomes, Unipessoal Lda.
Direito á informação – dimensão da inspeçao – artigo 214.º nº5
Há fundamentos válidos de recusa, mas este não é um deles. Como é que se tutela este
direito? Inquérito dos artigos 292.º e 216.º
Quanto à convocatória a realizar na semana seguinte – falta a antecedência mínima de 15
dias e é um vicio de procedimento – 58.º nº1 a) será anulada
Distribuição de lucros – iremos dar esta matéria na próxima semana
Constituição de uma fiança – matéria de capacidade. É valida a deliberação? 6.º nº3 – esta
deliberação tem um vicio tanto de procedimento como de conteúdo. Ela é nula ou anulável?
Nula pois cabe (cabem as duas) na alinea d) do artigo 56.º nº1 – viola as normas relativas à
capacidade que são normas imperativas pois visam a proteção do credor.