Direito das Empresas: Sociedades Cooperativas

16/03/2023, 09:53 Direito das Empresas Aplicado
DIREITO DAS EMPRESAS APLICADO

UNIDADE 3 – SOCIEDADES
Saulo Bichara Mendonça
https://ambienteacademico.com.br/mod/url/view.php?id=764038 1/20
Introdução
Nesta unidade, você verá que a sociedade limitada tem foco principal na responsabilidade patrimonial do
só cio nos tipos diferentes de sociedades regulamentadas no Có digo Civil. E para compreender adequadamente
a sistemática da responsabilidade limitada, ilimitada, solidária ou subsidiária, os conceitos de sociedades
simples e empresária serão revisitados de forma mais profunda e exemplificada a partir do estudo da
estrutura das cooperativas.
Na sequência, as sociedades em nome coletivo, em comandita simples e em comandita por açõ es serão,
igualmente, revisitadas para demonstrar que a legislação permite que tipos societários menores podem ser
instituídos para o desenvolvimento de atividades simples e empresária com só cios que assumem
responsabilidades ilimitada e subsidiária.
Compreendendo essas formas de celebrar contratos sociais e realizar negó cios jurídicos, a partir de estruturas
societárias, vamos estudar as sociedades limitadas, antigas sociedades por quotas de responsabilidade
limitada, conhecendo seu histó rico legislativo, suas características principais, que a tornam atrativa a
empreendedores de variados níveis, e sua estrutura funcional.
Conhecendo juridicamente a sociedade limitada, vamos compreender a razão da estipulação da
responsabilidade patrimonial dos só cios quotistas tal como a lei a define, bem como conhecer e compreender
os atos normativos orbitais determinados pelo Departamento de Registro de Empresa e Integração (DREI) que
devem ser observados por aqueles que almejarem instituir uma sociedade e pelas Juntas Comerciais,
enquanto ó rgãos de registro das sociedades empresárias.
Vale ressalvar sempre que, à exceção das cooperativas e das sociedades por açõ es, os demais tipos societários
podem ser instituídos para fins empresariais e não empresariais, consoante se estudou no art. 1.150 do
Có digo Civil, restando às cooperativas apenas para fins não empresariais e as sociedades por açõ es apenas
para fins empresariais, por força, respectivamente, da Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971 e Lei nº 6.404,
de 15 de dezembro de 1976.
Acompanhe com atenção e bons estudos!
3.1 Sociedade cooperativa: disciplina jurídica, noções

gerais, estrutura e responsabilidade dos sócios
As cooperativas são, por natureza, sociedades simples, consoante prescreve o art. 982 do Có digo Civil, como
nos traz Mamede (2018, p. 468-469):
As cooperativas são pessoas jurídicas de Direito Privado, organizadas a partir da reunião de

pessoas; são, portanto, coletividades de pessoas (universitates personarum), mais
especificamente, sociedades, já que têm finalidade econô mica, embora não tenham finalidade
lucrativa.
Na condição de sociedades simples, possuem regulamentação jurídica específica e livre instituição, na forma
da lei, independente de autorização, vedada a interferência estatal em seu funcionamento. Não confunda,
contudo, a independência de autorização com desnecessidade de registro. Muito embora o Estado não possa
intervir de forma a proibir sua constituição, seus atos constitutivos devem ser levados a registro na Junta
Comercial, nos termos do art. 18 da Lei nº 5.764/71 e art. 32 da Lei nº 8.934/94.
Dessa forma, vê-se que, excepcionalmente, apesar de serem sociedades simples, as cooperativas devem ser
registradas na Junta Comercial do Estado de sua sede, representando exceção ao disposto no art. 1.150 do
Có digo Civil. Aqui, vale um destaque: sempre que houver conflito entre normas gerais e especiais, prevalecem
estas ú ltimas, conforme se depreende da leitura da lei de introdução às normas do Direito brasileiro.
Mas, apesar de serem sociedades simples, não se pode negar a necessidade de as cooperativas desenvolverem
atividade econô mica de forma eficiente a lhes permitir efetiva sustentabilidade.
A sociedade cooperativa oscila entre fins ideias e especulativos, pois, conquanto seu objetivo, a
rigor, não seja o lucro, nisso se assemelhando à associação, este não está de todo afastado, já que
dificilmente se sustentará uma cooperativa deficitária (ALMEIDA, 2005, p. 363-364).
Compreendida a sistemática que decorre do conceito das sociedades cooperativas, passa-se a interpretar e
assimilar a disciplina jurídica regulató ria dessa espécie societária.
3.1.1 Disciplina jurídica

A sociedade cooperativa rege-se, como já mencionado, pela Lei nº 5.764/71 que, na qualidade de lei especial,
prevalece sobre pontos que o Có digo Civil eventualmente dispuser de forma contrária. Assunto tratado nos
arts. 1.093 ao 1.096 do có digo citado.
Ambas as legislaçõ es devem ser consideradas a partir do art. 5º, inciso XVIII, da Constituição Federal de 1988,
que representa o fundamento constitucional das cooperativas. Dessa forma, tem-se a lei especial citada como
uma lei recepcionada e os dispositivos do Có digo Civil como constitucionais. Eventuais casos omissos ainda
podem ser solucionados pelas disposiçõ es legais atinentes às sociedades simples.
3.1.2 Noções gerais

As cooperativas, como sociedades simples que são, podem ser caracterizadas pela sua variabilidade ou
dispensa do capital social; concurso de só cios em nú mero mínimo necessário de 20, sem limitação de
nú mero máximo, tal como determina o art. 6º, inciso I, da Lei nº 5.764/71, que, excepcionalmente, permite a
admissão de pessoas jurídicas que tenham por objeto as mesmas ou as correlatas atividades econô micas das
pessoas físicas ou, ainda, aquelas que desenvolvam atividades econô micas sem fins lucrativos.
VOCÊ QUER LER?

O Sistema de Organizaçã o das Cooperativas Brasileiras é o representante nacional do
cooperativismo que reuni e fortalece os interesses comuns dos agentes que atuam no
setor. Você pode conhecer os serviços que esse sistema oferece, alé m de conhecer mais
sobre o cooperativismo no Brasil, acessando o site (SISTEMA OCB, 2019):
<https://www.ocb.org.br/servicos (https://www.ocb.org.br/servicos)>.
Os cooperativados são impossibilitados de transferirem suas quotas a terceiros estranhos à sociedade, ainda
que por herança, também terão limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada só cio poderá
possuir.
Nas assembleias gerais realizadas na cooperativa, o quó rum de instalação será de dois terços do nú mero total
de associados, em primeira convocação, e de metade mais 1 dos associados em segunda convocação e de, no
mínimo, de 10 cooperativados em eventual terceira convocação, ressalvado o caso de cooperativas centrais e
federaçõ es e confederaçõ es de cooperativas, que se instalarão com qualquer nú mero, consoante o art. 40 da
citada lei. Observe que para a assembleia geral funcionar e deliberar, exige-se um nú mero de só cios presentes
à reunião, e não uma parcela de detentores do capital social, como é comum no caso das sociedades
empresárias.
A cada só cio caberá o direito a um só voto nas deliberaçõ es, a despeito de ter ou não capital a sociedade, e
qualquer que seja o valor de sua participação. Os resultados auferidos serão distribuídos proporcionalmente
ao valor das operaçõ es efetuadas pelo só cio com a cooperativa.
Por ser sociedade simples, o fundo de reserva será indivisível entre os só cios, mesmo que em caso de
dissolução da cooperativa.
3.1.3 Responsabilidade dos sócios

Na cooperativa, a responsabilidade dos só cios pode ser limitada ou ilimitada, conforme variaçõ es de
situaçõ es previstas na Lei nº 5.764/71.
Figura 1 - A proposta do cooperativismo é que os cooperados venham a colaborar mutuamente uns com os
outros, de forma que a cooperativa atenda aos interesses e demandas comuns deles conjuntamente, assim,
um coopera com o outro mú tua e reciprocamente.
Fonte: Jelica Videnovic, Shutterstock, 2019.
Em regra, será limitada a responsabilidade na cooperativa em que o só cio responda somente pelo valor de
suas quotas e pelo prejuízo verificado nas operaçõ es sociais, guardada a proporção de sua participação nas
mesmas operaçõ es, e ilimitada quando o só cio responder solidária e ilimitadamente pelas obrigaçõ es sociais.
3.1.4 Estrutura
Durante muito tempo, as cooperativas tinham sua estrutura fundamentada sobre cláusula de exclusividade,
também conhecida como unimilitância, que vedava a vinculação dos cooperativados em instituiçõ es
congêneres. Contudo, o Conselho Administrativo de Defesa Econô mica (CADE) emitiu o enunciado 7 da
Sú mula da Jurisprudência, reconhecendo o rigor excessivo da referida cláusula, segundo que a manutenção de
cláusulas proibitivas configuraria prática anticompetitivas (BRASIL, 2009).
VAMOS PRATICAR?
Consulte o enunciado 7 da Sú mula da Jurisprudê ncia do CADE e bus
jurisprudê ncias relacionadas à clá usula de exclusividade ou unim
constante nos estatutos sociais de cooperativas e redija um parecer ac
tema, evidenciando os parâ metros que norteiam a discussã o e ressal
posicionamento que prevalece e os fundamentos que os sustentam.
Apó s a discussão, retornou ao Superior Tribunal de Justiça que reviu o entendimento e alinhou-se com o
precedente antitruste do CADE (STJ, 2010).
3.2 Sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita

simples, sociedade em comandita por ações: principais
características e disciplina legal
As sociedades em nome coletivo, em comandita simples e em comandita por açõ es, juntamente com as
sociedades em conta de participação e em comum são conhecidas como sociedades de tipos menores,
justamente por serem compostas, no todo ou em parte, por só cios detentores de responsabilidade patrimonial
ilimitada. Mas os três tipos societários que se destacam aqui diferenciam-se dos outros dois mencionados
por ú ltimo porque o registro dos seus atos constitutivos acarreta o surgimento da personalidade jurídica, nos
termos do art. 985 do Có digo Civil.
Contudo, mesmo tendo as referidas sociedades personalidade jurídica regularmente constituída pelo registro
dos atos constitutivos no respectivo ó rgão competente, todos os só cios na sociedade em nome coletivo, os
só cios comanditados, nas sociedades em comandita simples e os só cios (acionistas) diretores, nas
sociedades em comandita por açõ es, ostentaram responsabilidade patrimonial ilimitada pelas obrigaçõ es
assumidas em nome da sociedade que compõ em.
Mesmo assumindo responsabilidade patrimonial de forma ilimitada, a lei determina que os credores da
sociedade só acionem os só cios diretamente quando restar verificado que a sociedade em si não possui bens
suficientes para honrar os compromissos assumidos.
Essa regra é conhecida como benefício de ordem e consta no art. 1.024 do Có digo Civil que deve ser aplicado
nos termos do art. 795, §1º do Có digo de Processo Civil. Assim, se verifica o entendimento consolidado nos
precedentes jurisprudenciais, como se vê no julgado TRT23 (2013).
Mesmo no caso das sociedades simples, destinadas ao desenvolvimento de atividades econô micas sem fins
lucrativos (não empresariais), esses tipos jurídicos de sociedade não se mostram tão atrativas, pois o risco
dos só cios de responsabilidade patrimonial ilimitada serem obrigados a honrar compromissos assumidos
em nome da sociedade existe, mesmo com a restrição imposta pelo benefício de ordem.
VAMOS PRATICAR?
Considere uma sociedade hipoté tica, composta por quatro sócios sen
detentor de responsabilidade patrimonial ilimitada e trê s detento
responsabilidade patrimonial limitada, chamamo-los respectivamente de
B, C e D. Considere que a sociedade se encontra em déficit finan
patrimonial e com sé rias dificuldades econômicas que a levam a ser ré e
de cobrança e ações de execuçã o, razã o pela qual os sócios buscam info
sobre as possíveis consequê ncias jurídicas que os patrimônios pessoais
sofrer em caso de condenaçã o da sociedade em tela. Dessa forma, re
parecer elucidativo e fundamentado tendo como tema o benefício de
aplicável nas sociedades compostas por sócios com responsabilidade pat
ilimitada.
Dessa feita, sendo intuito dos só cios desenvolverem uma atividade econô mica, empresarial ou não, por meio
de uma sociedade regularmente constituída, em que o registro dos atos constitutivos da sociedade permite
que se verifique nela uma pessoa distinta da pessoa dos seus só cios, a alternativa mais interessante será a
sociedade limitada, como você irá verificar no tó pico a seguir.
3.3 Sociedade limitada: formação histórica e tendências de

transformação, evolução legislativa e a disciplina no Código
Civil
As sociedades limitadas, hoje regulamentadas no Có digo Civil, dentre os arts. 1.052 a 1.087, eram, até então,
chamadas de sociedades por quotas de responsabilidade limitada, quando da vigência do revogado Decreto nº
3.708, de 10 de janeiro de 1919.
O revogado decreto regulamentava um tipo societário mais simples, se comparado à sociedade por açõ es,
descrita na citada Lei nº 6.404/76. O objetivo do legislador foi instituir um tipo societário menos burocrático
e mais objetivo, consequentemente, mais apropriado a pequenos empreendimentos e/ou negó cios
empresariais familiares.
Com o advento do Có digo Civil e a centralização das normas de direito empresarial neste instituto jurídico,
revogou-se o Decreto nº 3.708/19 e atribuiu-se às sociedades limitadas (agora assim denominadas) normas
mais atinentes às demandas enfrentadas pelos empreendedores atuais.
O dinamismo encontra subsídios também na Instrução Normativa nº 38/2017, DREI, responsável por atribuir
às sociedades limitadas características muito semelhantes às companhias de capital fechado. Fato que
decorre do profissionalismo demonstrado pelos empreendedores atuais que permite distinguir o atual
empresário (definido no art. 966 Có digo Civil) do antigo comerciante (conceituado pelo derrogado Có digo
Comercial brasileiro.
Mas, a despeito das transformaçõ es e evoluçõ es legislativas, a característica da limitação da responsabilidade
patrimonial dos só cios ao montante investido em quotas destinado à integralização do capital social subsiste.
Assim, nas sociedades limitadas, o montante investido serve de parâmetro para a limitação da
responsabilidade patrimonial dos só cios perante os compromissos financeiros e patrimoniais assumidos em
nome desta.
Serve também como parâmetro para o exercício do direito de voto. Nas limitadas, ao contrário do que se
estudou sobre as cooperativas, o direito de voto do só cio nas deliberaçõ es sociais é proporcional ao quantum
que ele investiu para a formação da sociedade.
Figura 2 - Os direitos decorrentes do investimento feito na composição da sociedade limitada são

proporcionais aos valores investidos, dessa forma, as decisõ es não são tomadas por maioria de votos, mas
pelo voto daquele que detêm maior parcela do capital social.
Fonte: Adrian Niederhaeuser, Shutterstock, 2019.
Ou seja, o legislador regulamentou que os só cios respondem perante a sociedade pelo valor das quotas que
subscrevem, de forma limitada, mas devem, concomitantemente, responder solidariamente pela obrigação do
só cio que subscrever e não integralizar tempestivamente, nos moldes com os quais se comprometem quando
assinam o contrato social.
Naturalmente, o só cio que for levado a integralizar a quota do outro remisso passará a ser detentor de direito
de regresso, ou seja, um só cio pode ser levado a honrar a dívida de outro inadimplente, mas poderá exigir dele
a compensação pelo valor que pagou por ele em razão da determinação legal.
VOCÊ QUER VER?

Sobre a responsabilidade patrimonial dos sócios, assista ao vídeo (2017)
<https://www.youtube.com/watch?v=jywqK40yP9U
(https://www.youtube.com/watch?v=jywqK40yP9U)> e entenda um pouco mais
sobre os efeitos prá ticos da regulaçã o jurídica acerca da responsabilidade patrimonial
dos sócios na sociedade limitada.
Não havendo compensação financeira regular, pode o só cio no exercício do direito de regresso exigir a
adjudicação das quotas do então remisso, aumentando, dessa forma, sua porcentagem de participação no
capital social.
Assim, na sociedade limitada, a responsabilidade de cada só cio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos
respondem solidariamente pela integralização do capital social.
A lei nº 13.8747/19 alterou o Có digo Civil, incluindo parágrafo ú nico ao art. 1.052, com a seguinte redação: “a
sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas, hipó tese em que se aplicarão ao
documento de constituição do só cio ú nico, no que couber, as disposiçõ es sobre o contrato social” (BRASIL,
2019, on-line). Sobre a presente proposta, há que se considerar que (clique para ler):
•
o teor da referida proposta ainda nã o tem força

de lei e pode perder totalmente a eficá cia, haja
vista que, de acordo com o art. 62, §3º, da
Constituiçã o Federal, medidas provisó rias podem
perder a eficá cia desde a ediçã o se nã o forem
convertidas em lei no prazo de 60 dias,
prorrogável, nos termos do § 7º do mesmo artigo,
uma ú nica vez, por igual período;
se a referida medida provisó ria for convertida em

lei pelo Poder Legislativo federal e o pará grafo
ú nico for acrescentado ao art. 1.052 do Có digo
Civil, instituir-se-á a chamada sociedade
unipessoal mitigando a força que o princípio da
pluralidade societá ria tem sobre a
regulamentaçã o legal sobre direito societá rio.
Como se verificou oportunamente, em regra, as
sociedades sã o constituídas pela uniã o de dois ou
mais só cios com propó sito comum, sendo
exceçõ es a unipessoalidade incidental (art. 1.033,
inciso IV do Có digo Civil) e a subsidiá ria integral
(art. 251 da Lei nº 6.404/76);
além de mitigar o princípio da pluralidade

societá ria, a conversã o da referida medida
provisó ria em lei nos termos postos
provavelmente acarretará em demanda
hermenêutica comparativa em relaçã o ao
instituto da EIRELI que, embora nã o configure
um tipo societá rio, é, tal qual as sociedades
regularmente constituídas, considerada como
pessoa jurídica e, tal qual eventual sociedade
unipessoal, é de titularidade de um ú nico agente
econô mico.
Atualmente, além dos termos previstos entre os arts. 1.052 a 1.087 do Có digo Civil, as sociedades limitadas
também podem ser regidas, em casos de omissõ es, pelas normas da sociedade simples, podendo os só cios
determinarem no contrato social regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade por
açõ es, se assim o desejarem.
O referido contrato social instituidor das sociedades limitadas deverá mencionar, sempre no que couber, as
indicaçõ es constantes no art. 997 do Có digo Civil, ressalvada a possibilidade de se instituírem cláusulas
facultativas que não contrariem a lei e os bons costumes, atentando sempre aos requisitos para o negó cio
jurídico válido, art. 104 do Có digo Civil.
VOCÊ O CONHECE?
André Luiz Santa Cruz Ramos, doutor em Direito Comercial pela PUC-SP, é Procurador
Federal da Advocacia Geral da Uniã o (AGU) desde 2004, diretor do Departamento
Nacional de Registro Empresarial e Integraçã o (DREI), da Secretaria de Governo
Digital, da Secretaria Especial de Desburocratizaçã o, Gestã o e Governo do Ministé rio da
Economia.
Na sociedade limitada, o capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a
cada só cio, devendo o contrato social estipular os seus valores e o prazo e forma para integralização.
Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social, devem os só cios responder solidariamente, até o
prazo de cinco anos da data do registro da sociedade no respectivo ó rgão competente, Junta Comercial, se
empresária, e Registro Civil de Pessoas Jurídicas, se simples, art. 1.150 do Có digo Civil, ressalvando a vedação
legal de que a contribuição consista em prestação de serviços por parte dos só cios.
Em relação à sociedade, a quota é indivisível, salvo para efeito de transferência, caso em que, na omissão do
contrato, o só cio poderá ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja só cio, independentemente da
anuência ou mesmo oitiva dos outros, ou mesmo a estranhos, se não houver oposição de só cios titulares de
mais 25% do capital social.
Observe que a cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros apenas a partir da averbação do instrumento
de alteração do contrato social devidamente subscrito pelos só cios que com a cessão concordarem.
A quota pode ser um bem em condomínio, nesse caso, os direitos a ela inerentes só poderão ser exercidos
pelo condô mino representante, ou pelo inventariante do espó lio de só cio falecido; respondendo todos os
condô minos solidariamente pelas prestaçõ es necessárias à sua integralização, a despeito do disposto no art.
1.052 do Có digo Civil.
O só cio remisso, isto é, aquele que subscreveu mas não integralizou sua quota, poderá perdê-la em favor dos
demais só cios que com ele respondem solidariamente; poderá também perdê-la em favor de terceiros que
venham a compor o prejuízo mediante anuência dos demais só cios, excluindo, assim, o primeiro titular da
relação societária, devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestaçõ es
estabelecidas no contrato mais as despesas.
Se acaso o contrato social prever a aplicação subsidiária da lei das sociedades por açõ es, poderá a sociedade
em si quitar a dívida com valores constantes na conta lucros ou reservas e manter as quotas depositadas na
tesouraria da sociedade (arts. 106 e 107 da Lei nº 6.404/76), evitando a redução indesejada do capital social.
Perceba que a sociedade limitada é um tipo societário representativo de uma estrutura jurídica mais
compacta, se comparada a estrutura jurídica das sociedades por açõ es, mas representativa de uma
engrenagem destinada ao bom desenvolvimento de negó cios, especialmente os de natureza empresarial, com
dinamismo e diminuta burocracia, voltado à sociedades compostas com poucos só cios, mas não
necessariamente baixo investimento.
Não há ó bice que impeça sociedades limitadas serem empresas de grande porte, até porque o parâmetro para
definir pequenas empresas é o montante auferido como faturamento bruto anual. De igual forma, nada impede
que as sociedades limitadas sejam instituídas para fins não empresariais, considerando os termos do art.
1.150 do Có digo Civil e a ausência de proibição regulamentar direta nesse sentido.
Figura 3 - As sociedades limitadas, especialmente as instituídas para fins empresariais, em regra, possuem
poucos só cios que, naturalmente, participam ativamente do desenvolvimento regular da atividade
empresária, por isso é comum verificar uma confusão da figura do só cio com a do empresário, contudo, tais
conceitos jurídicos são distintos.
Fonte: ESB Professional, Shutterstock, 2019.
No tó pico a seguir, vamos estudar a responsabilidade do só cio quotista, muito semelhante à do acionista
(só cio da companhia) e você irá perceber a distinção jurídica e prática em relação à responsabilidade da
sociedade empresária em si, consoante se verificará nos limites postos pela disciplina normativa.
3.4 Responsabilidade do sócio quotista: ordinárias e

especiais, limites e disciplina normativa
Consoante se verifica no art. 1.052 do Có digo Civil, ao contrário dos demais tipos de sociedades estudadas até
aqui, os só cios da sociedade limitada, conhecidos como só cio quotista (ou cotista), têm responsabilidade
limitada ao valor das quotas que subscreveu e solidária aos demais só cios que subscreverem quotas da
sociedade limitada.
Os só cios quotistas, ao entabularem os termos do contrato social, celebram contrato plurilateral
comprometendo-se a integralizar as quotas que subscrevem no ato da assinatura do contrato social.
Esse negó cio jurídico produz (ou deve produzir) dois efeitos imediatos (clique para ler):
limitar a responsabilidade patrimonial dos só cios ao montante assinalado no contrato social,

evitando que os demais bens que compõ em o patrimô nio pessoal dos só cios sejam alcançados
por credores da sociedade; e,
instituir o patrimô nio da sociedade a partir da consolidação do capital social, patrimô nio este
que será responsável pelas obrigaçõ es assumidas pela sociedade enquanto pessoa jurídica
presentada por seus administradores (só cios ou não).
Perceba que o objetivo do contrato social celebrado nesses termos não é prejudicar os credores da sociedade,
mas assegurar que os só cios, na qualidade de investidores, consigam assegurar que uma parte dos bens que
compõ em o seu patrimô nio pessoal fique assegurado dos resultados alcançados pela atividade econô mica
desenvolvida pela pessoa jurídica representativa da sociedade empresária (ou não).
Dessa forma, o legislador atribui efetividade ao princípio da livre iniciativa conhecido por ser corolário de um
dos princípios fundamentais do Estado Democrático de Direito e também da ordem econô mica do Estado, o
princípio da livre iniciativa (art. 1º, inciso IV e art. 170 da Constituição Federal), como asseveram Souza Neto
e Mendonça (2009, p. 519): “a livre iniciativa está funcionalizada aos objetivos constitucionais de sabor
‘social’”.
Figura 4 - O contrato social instituidor da sociedade limitada, devidamente subscrito pelos só cios,
representa instrumento de alta relevância para estes, como ato jurídico protetor e delimitador do
patrimô nio. Tão logo o contrato social seja registrado passa a ser oponível a terceiros de boa-fé.
Fonte: ASDF_MEDIA, Shutterstock, 2019.
A limitação da responsabilidade patrimonial dos só cios em uma sociedade limitada é fator preponderante
para a efetiva realização de empreendimentos, pode-se dizer que a regulamentação desse tipo de sociedade é
essencial para a operacionalização de incontáveis empreendimentos empresariais, é a concretização do
espírito liberal de forma socialmente isonô mica.
O liberalismo, além de se pronunciar sobre política, prescreve um modelo global de organização

da sociedade, concebendo, em especial, padrõ es de regulação econô mica. É , portanto, uma
doutrina abrangente, que enfrenta, em muitos aspectos, sérias críticas. [...] o Estado de Direito é
um dos elementos centrais da configuração política que permite a cooperação social em um
ambiente de pluralismo (o outro elemento é a democracia) (SOUZA NETO; MENDONÇA, 2009, p.
514).
A limitação da responsabilidade patrimonial dos só cios representa estímulo à constituição de sociedade

limitadas, consequentemente, identifica-se nesta regra um fomento à atividade econô mica e à competitividade
de forma geral.
Competitividade entendida como a capacidade da empresa em formular e implementar estratégias

de concorrência que lhe permita ampliar ou conservar uma posição no mercado. A empresa será
competitiva quando na produção de determinado produto, ela consegue igualar-se aos padrõ es de
eficiência vigentes no resto do mundo, mantida a mesma relação na utilização de recursos e
qualidade de bem (GOMES, 2004, p. 18).
Não se pode, porém, confundir a responsabilidade limitada do só cio para com o montante por ele investido na
integralização das quotas com a responsabilidade da sociedade limitada perante os compromissos que
assumir.
A responsabilidade da sociedade limitada, regularmente constituída em pessoa jurídica, será sempre
ilimitada, ou seja, se por um lado os só cios, em regra, respondem apenas pelo valor de suas quotas, por outro,
a sociedade responderá com tudo o que possui pelos compromissos que assumir perante terceiros, credores
de boa-fé.
Se acaso os bens que compõ em o patrimô nio da sociedade não forem suficientes para honrar os
compromissos por ela assumidos, os só cios, em regra, não serão obrigados a dispor de mais do que já
dispuseram para regular integralização das quotas sociais.
Diz-se em regra porque há situaçõ es que justificam a desconsideração da personalidade jurídica.
VAMOS PRATICAR?
Uma sociedade limitada constituída por cinco sócios que dividem entre si
social de forma igualitá ria, na ordem de 20% para cada sócio, tem
contrato social, na clá usula capital social, a determinaçã o de que o
integralizaçã o o capital social da seguinte forma: o sócio A integraliza
quotas à vista, no ato da assinatura do contrato social, e em espé cie; o
integralizará suas quotas em trê s parcelas iguais e sucessivas, v
respectivamente, em 30, 60 e 90 dias a contar da assinatura do contrat
por meio de transferê ncia para conta bancá ria da sociedade; o
integralizará suas quotas por meio de transferê ncia de um veículo au
discriminado e avaliado nos termos anexo ao contrato social; o
integralizará suas quotas por meio de transferê ncia de títulos a recebe
quais responderá solidariamente em caso de inadimplê ncia dos
indicados; o sócio E integralizará suas quotas por meio de serviços pres
sociedade durante os seis meses subsequentes à assinatura do contrat
devendo comparecer e trabalhar na sociedade diariamente por até 10 ho
dia.
Apresentado o contrato social à Junta Comercial do Estado onde se localiz
da sociedade, o registro foi negado pelo vogal que procedeu à aná lise
justificativa de que os termos entabulados no referido documento es
desacordo com a norma vigente.
Como profissional especializado em Direito Empresarial Societá rio, re
parecer que esclareça fundamentadamente como se poderia justificar o
negativa da Junta Comercial em registrar o contrato social nos termos infor
Da mesma forma, se por um lado o contrato social representa instrumento limitativo da responsabilidade dos
só cios ao montante destinado a regular integralização das quotas sociais, por outro, havendo malversação dos
fins aos quais se destina a sociedade, uso inapropriado da pessoa jurídica pelos seus só cios ou
administradores e confusão patrimonial, isto é, dificuldade de verificar o que representa patrimô nio dos
só cios e administradores e o que é patrimô nio da sociedade, restará verificada condiçõ es que justifiquem a
desconsideração da personalidade jurídica.
Percebe-se que a desconsideração da personalidade jurídica representa instrumento jurídico destinado a
proteger a sociedade em si, enquanto pessoa jurídica, da má fé de seus só cios ou administradores, uma vez
que comprovados abusos por partes destes no uso da pessoa jurídica, de forma que venham se valer dela para
se locupletarem ilicitamente, a desconsideração da personalidade jurídica permite que se suspenda o manto
da personalidade jurídica a fim de resgatar no patrimô nio pessoal dos só cios ou administradores os bens que
lá se encontram de forma indevida, irregular ou ilícita, em razão do desvio de bens da pessoa jurídica em si.
Síntese
Concluímos esta unidade compreendendo a sistemática das sociedades cooperativas, a funcionalidade prática
das responsabilidades patrimoniais de só cios que possuem responsabilidade patrimonial ilimitada e
limitada.
Nesta unidade, você teve a oportunidade de:
• compreender que as cooperativas são qualificadas como

sociedades simples, possuem regulação própria, características
específicas e podem, por um determinado ponto de vista
hermenêutico, se aproximarem financeiramente das instituições
empresariais, mas, juridicamente com elas não se confundem;
• assimilar que sociedades em nome coletivo, em comandita
simples e em comandita por ações possuem todos ou alguns
sócios com responsabilidade patrimonial ilimitada, isso
corresponde a dizer que, na insuficiência de bens patrimoniais que
componham a sociedade, estes sócios devem arcar com as
responsabilidades dela, respeitado o benefício de ordem na forma
da lei civil e processual;
• entender que as sociedades limitadas são tipos societários de
natureza hibrida, ou seja, têm características de sociedades de
pessoas (simples) e de capitais (empresária), podendo ser
constituída para fins empresariais ou não;
• compreender que os sócios na sociedade limitada possuem
responsabilidade patrimonial limitada e solidária, limitada ao
valor das quotas que subscrevem e integralizam e solidária aos
demais sócios quanto a sua subscrição;
• entender que ao contrário dos sócios, a sociedade limitada em si
deve responder pelos compromissos financeiros que assumir de
forma integral com a totalidade do patrimônio que possuir;
• verificar que apesar de terem responsabilidade limitada e
solidária, os sócios da sociedade limitada estão passiveis de
sofrerem os efeitos da desconsideração da personalidade jurídica,
se verificados os pressupostos legais para tanto.
Bibliografia
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TRT-TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO 23ª REGIÃ O. AP - 00952.2009.008.23.00-5. 1ª Turma. Relator
Desembargador Osmair Couto. Publicado em 12/06/13. Central Jurídica. 2019. Disponível em:
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2019.

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16/03/2023, 09:53 Direito das Empresas Aplicado

DIREITO DAS EMPRESAS APLICADO

Saulo Bichara Mendonça

3.1 Sociedade cooperativa: disciplina jurídica, noções

As cooperativas são pessoas jurídicas de Direito Privado, organizadas a partir da reunião de

3.1.1 Disciplina jurídica

3.1.2 Noções gerais

VOCÊ QUER LER?

3.1.3 Responsabilidade dos sócios

3.2 Sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita

3.3 Sociedade limitada: formação histórica e tendências de

Figura 2 - Os direitos decorrentes do investimento feito na composição da sociedade limitada são

VOCÊ QUER VER?

o teor da referida proposta ainda nã o tem força

se a referida medida provisó ria for convertida em

além de mitigar o princípio da pluralidade

3.4 Responsabilidade do sócio quotista: ordinárias e

limitar a responsabilidade patrimonial dos só cios ao montante assinalado no contrato social,

O liberalismo, além de se pronunciar sobre política, prescreve um modelo global de organização

A limitação da responsabilidade patrimonial dos só cios representa estímulo à constituição de sociedade

Competitividade entendida como a capacidade da empresa em formular e implementar estratégias

• compreender que as cooperativas são qualificadas como

2017. Disponível em: (http://www.mdic.gov.br/images/REPOSITORIO/SEMPE/DREI/INs_EM_VIGOR/IN-

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