• Quanto maior o capital social de uma sociedade maior a garantia dos credores

Verdadeira garantia dos credores é a obrigatoriedade de conservação do capital social, ou seja,

obrigatoriedade de conservação de bens e direitos pertença da sociedade suficientes para o
cobrir. Daí o previsto nos art.s 32 e ss do CSC. É claro que os sócios têm de entrar para o capital
da sociedade (originária ou subsequentemente) com bens suscetíveis de penhora (art. 20, a) o
que constitui “conforto” para os credores e é uma espécie de “contrapartida”, nas SQ e SA,
para a limitação da responsabilidade. Note-se que a perda grave do capital está prevista no art.
35 do CSC.

• A, B, C e D constituíram uma SQ com entradas em dinheiro e em espécie; diferiram, por seis

anos e em 50%, tais entradas.
Só é possível diferir entradas em dinheiro e por cinco anos, no máximo (art. 203). É possível
diferir 50% ou mais nas SQ (desde que o mínimo legal – 1 € por cada sócio – se realiza até ao
fim do primeiro exercício económico).

• A e B são sócios de uma SQ (50% cada um); verteram para os estatutos, por acordo, o
seguinte: A recebe 99,99% dos lucros distribuíveis. Isto aproveitando a função de organização
do capital social.

Proibição do pacto leonino (art. 22, no3). A função de organização do capital social traduz-se
na “arrumação” interna dos poderes dos sócios (o capital é, desde logo, a bitola a ter em conta
para a distribuição de lucros – 22, no1).

• Cláusula de um qualquer pacto social: “Os lucros serão distribuídos em 100%” Tem de
entender-se que os lucros só podem ser integralmente distribuídos se não for necessário
absorver prejuízos, constituir reserva legal ou outras (art.s 31, 32 e sobretudo 33)

• A sociedade XPTO, S.A. resolve distribuir pela Administração as reservas ocultas, aliás muito
significativas, da referida sociedade.
As reservas ocultas (como a expressão indica) são as que não estão evidenciadas no Balanço.
Logo não são distribuíveis, ainda que se respeitassem todos os limites legais ou estatutários
(art. 33, no 3).

• Apesar da situação líquida negativa a sociedade XPTO, LDa resolve distribuir lucros,
antecipadamente, aos sócios.
O adiantamento de lucros está previsto apenas para as SA (art. 297). Não é possível nas SQ por
variadas razões (por não estar expressamente prevista e não ser possível a aplicação analógica
do regime das SA; por poder não haver órgão fiscalizador....).

• A sociedade XPTO, LDa, aciona o senhor XIS, que cedera a sua quota a ZZZ, por este último
não a liberar....!
O art. 206 responsabiliza expressamente anteriores titulares da quota.

• Um aumento de capital exige sempre deliberação dos sócios. Só no caso previsto no art. 456
é possível prescindir de deliberação dos sócios.

• Um aumento de capital exige sempre uma maioria de três quartos dos sócios presentes em
assembleia geral.
A maioria de três quartos (art. 265) para as SQ tem por referência o capital e não o número de
sócios e ainda menos os presentes em Assembleia Geral (que apesar de poderem ser muitos
poderão representar muito pouco capital).
• Um aumento por incorporação de reservas exige sempre um balanço de fecho de contas.
Exige sempre um balanço. Pode não ser o que serviu de base à aprovação das contas se já
tiverem decorridos mais de seis meses sobre tal aprovação.

• O direito de preferência em aumento de capital é irrenunciável. O direito de preferência num

aumento de capital até é alienável (art.s 267 e 458).

• Pode renunciar-se ao direito de preferência em aumento de capital por novas entradas em

espécie.
Só há direito de preferência nos aumentos de capital por novas entradas em dinheiro (art.s
266, no 1 e 458, no 1) (a proporcionalidade poderia não ser possível nos aumentos por novas
entradas em espécie).

• A redução de capital constitui garantia acrescida para os credores.

Quer para libertação de capital excessivo quer para cobertura de prejuízos não é garantia para
credores. E apesar da cautela prevista no art. 95, no 1 os credores podem ver reduzida a sua
garantia.

• A deliberação dos sócios para redução do capital está expressamente regulada na lei.
A convocatória para o efeito tem o seu conteúdo mínimo previsto na lei (art. 94, no 1). A
deliberação não, ao contrário do que sucede com as deliberações de aumento de capital (art.s
87 e 91)

• Do ponto de vista dos sócios é melhor celebrar um contrato de suprimento do que realizar
prestações suplementares de capital.
Do ponto de vista dos sócios celebrar um contrato de suprimento (arts. 243 ss)
comparativamente com a realização de prestações suplementares de capital (arts. 210 ss)
apresenta duas vantagens óbvias: a possibilidade de remuneração e a facilidade de restituição.
Recorde-se, no entanto, que em situação de insolvência da sociedade os créditos por
suprimentos são graduados em último lugar e, portanto, os últimos a ser (eventualmente)
recebidos.

• Do ponto de vista do financiamento da sociedade é preferível um aumento de capital à

realização de prestações suplementares de capital.
O financiamento por aumento de capital implica que a sociedade muito raramente será
“chamada” a devolver o capital aos sócios (pense-se na difícil situação de uma devolução por
excesso de capital social). Quanto às prestações suplementares de capital a restituição, apesar
de difícil, poderá acontecer.

• Para celebrar um contrato de suprimento é sempre necessária deliberação prévia dos sócios.
O contrato de suprimento não implica qualquer deliberação dos sócios. Tem que ver com o
sócio e a sociedade, tão somente, na ausência de regulamentação contratual diversa.

• A situação líquida não pode ser afetada se a sociedade quer retribuir prestações acessórias.
A retribuição de prestações acessórias não depende da situação líquida da sociedade. Já a
restituição de prestações suplementares de capital, nos termos legais (art. 213, no 1),
implicará que a situação líquida não fique inferior à soma do capital social e da reserva legal.

• O incumprimento, pelo sócio de uma obrigação acessória, leva sempre à exclusão do mesmo.
O incumprimento de uma obrigação acessória responsabiliza o sócio, nos termos gerais, mas
não pode conduzir, ao contrário do que sucede com as prestações suplementares, à exclusão
de sócio.
• As prestações suplementares de capital são elemento do passivo das sociedades.
As prestações suplementares de capital, ao contrário do que sucede com os suprimentos, não
são

• Não podem coexistir nas SA ações de diversas modalidades.

O art. 302 CSC esclarece que tal coexistência é possível.

• Quinhoar nas perdas é o que resulta do regime do artigo 198, no 1 do CSC.

As sociedades por quotas e as sociedades anónimas caraterizam-se pela limitação da
responsabilidade. Os sócios não respondem com o seu património pelas dívidas da sociedade.
Por isso as perdas que podem sofrer só se apuram, verdadeiramente, no momento da
dissolução (com liquidação do património). E aí se verificará se os sócios perdem o capital com
que entraram para a sociedade (inicial ou subsequentemente), prestações suplementares de
capital não restituídas. Aí se verificará se existem bens livres suficientes para cobrir as quantias
com que o sócio entrou.

• O modelo legal das SQ é dúctil quanto à possibilidade de se “abrir ou fechar” a sociedade.

A consulta do art. 229 CSC permite observar a plasticidade possível, em termos de cláusulas
estatutárias, para regular a cessão de quotas. O modelo legal das SQ permite ser adaptado às
necessidades e vontade dos sócios (por ex. proibir completamente a cessão de quotas; tornar
a cessão completamente livre).

• Se A ceder a B a sua quota o crédito por suprimentos do primeiro relativamente à sociedade

transmite-se também.
O crédito por suprimentos, como outros que o sócio possa ter para com a sociedade, não se
transmite automaticamente com a cessão de quotas.

• O registo é exigível na transmissão quer de quotas quer de ações.

O registo comercial só é exigível na cessão de quotas. O registo no livro de registo das ações é
obrigatório na transmissão das ações. São coisas diversas: a primeira com intervenção de
oficial público (que pode controlar a legalidade).

• A sociedade XPTO, Lda, em assembleia geral devidamente convocada e com funcionamento

regular, suprime o direito especial à gerência do sócio X.
Os direitos especiais só podem ser suprimidos com o consentimento do titular (art. 24, no 5).

• Nas sociedades por quotas só pode existir órgão executivo.

A sociedade por quotas, no momento da constituição, pode ter apenas um órgão, a gerência
(órgão executivo). Ao longo da vida societária pode ser obrigada a ter fiscalização (cfr. art.
262). Mas nada obsta a que, quer na fundação quer ulteriormente, os estatutos da sociedade
prevejam outros órgãos (ditos facultativos), como por exemplo uma Mesa da Assembleia Geral
e um Conselho Fiscal.

• Nas sociedades anónimas o Presidente da Mesa da Assembleia Geral é o acionista mais

antigo.
O critério da antiguidade de um acionista para o efeito de presidir a uma Assembleia Geral é
um dos últimos previstos no art. 374 (no 4). Mas a Presidência da Mesa da Assembleia Geral é
cargo que depende, em princípio, de eleição. E a tal eleição podem apresentar-se sócios ou
não sócios.
• Nos estatutos de uma sociedade anónima está prevista a existência de um órgão a que se
chamou “Gerência” que partilha competências com o Conselho de Administração.
É hipótese completamente proibida por lei pois viola normas imperativas sobre competências
de outro órgão (no caso o Conselho de Administração).

• Quem representa as sociedades comerciais perante o exterior é o coletivo dos sócios.

As sociedades comerciais atuam através de órgãos. Um deles, imprescindível, é o órgão
executivo e representativo. Representa a sociedade externamente (evitando o enorme
inconveniente ou a impossibilidade prática de chamar o conjunto de sócios a intervir
constantemente).

• As atas das sociedades devem ser lavradas por notários.

As atas devem ser lavradas por quem tenha presidido à assembleia geral. A título excecional
(regra geral para evitar conflitos) prevê o CSC, no art. 63, no 6, a possibilidade de ser um
Notário a redigi- las.

• O acionista X resolveu ser representado na Assembleia Geral do dia 29/03/2020 pelo sr Y

(não sócio), em parte das suas ações (para tanto dirigindo carta ao Presidente do Conselho de
Administração). Com as restantes ações irá votar em sentido diverso do seu representante.
Nos termos do art. 380 CSC um acionista pode fazer-se representar por não sócio. Para tanto
basta um escrito, por si assinado, mas dirigido ao presidente da mesa da assembleia geral. Mas
a hipótese levantada viola duplamente a lei: o acionista que quer ver-se representado não
pode (ao mesmo tempo que o representante) participar e votar na mesma assembleia geral; o
art. 385 estabelece, expressamente, a unidade de voto.

• Na sociedade XPTO, S.A. o acionista Z propõe que se tome determinada deliberação por voto
escrito.
As deliberações por voto escrito (art. 247 CSC) são exclusivo das SQ. Por isso não pode adotar-
se essa forma de deliberação nas SA
.
• O gerente Y convoca a Assembleia Geral, por mail, em 23 de Fevereiro de 2020, para que
reúna em 9 de Março, desta vez no País vizinho (Espanha).
É o gerente que deve convocar a AG (248, no 3), mas por carta registada e expedida com a
antecedência de 15 dias. O dia da expedição não conta. Devem decorrer 15 dias desde até ao
dia 9 de Março o que não acontece (passaram apenas 14). Nos conjugados termos dos arts.
248, no 1 e 377, no 6 (e supondo que a sociedade tem sede em Portugal) a AG não pode ser
realizada em Espanha.

• As sociedades por quotas só têm órgão executivo.

A sociedade por quotas, no momento da constituição, pode ter apenas um órgão, a gerência
(órgão executivo). Ao longo da vida societária pode ser obrigada a ter fiscalização (cfr. art.
262). Mas nada obsta a que, quer na fundação quer ulteriormente, os estatutos da sociedade
prevejam outros órgãos (ditos facultativos), como por exemplo uma Mesa da Assembleia Geral
e um Conselho Fiscal.

• A sociedade XPTO, Lda foi nomeada gerente da sociedade Só Tralhas, Lda.

Ao contrário do que sucede com as sociedades anónimas só podem pertencer à gerência
pessoas singulares, com capacidade plena.

• Para proceder à venda de um imóvel da sociedade Velha Era, Lda uma notária exigiu uma ata
da AG, o que foi contestado pela dita sociedade.
É hipótese resolvida pelos artigos 246, no 2, alínea c) e 259 do CSC.
• Quem representa as sociedades comerciais por quotas perante o exterior é o coletivo dos
fiscalizadores.
As sociedades comerciais atuam através de órgãos. Um deles, imprescindível, é o órgão
executivo e representativo. Representa a sociedade externamente (evitando o enorme
inconveniente ou a impossibilidade prática de chamar o conjunto de sócios a intervir
constantemente). No caso das SQ, o órgão representativo é a gerência (que pode ser singular).
Nunca o órgão fiscalizador (que pode nem existir) teria competências representativas (que são
imperativamente atribuídas à gerência).

• O gerente Y outorga procuração com plenos poderes de gerência a favor de X, afastando-se

temporariamente da efetiva gestão da sociedade.
A intransmissibilidade do cargo de gerente está expressamente prevista no art. 252, no 4 do
CSC.

• O ROC designado para a revisão de contas da sociedade Meia solta, Lda, tem como prazo do
seu mandato um ano civil.
Ou a nomeação é feita sem que a sociedade tenha atingido os limites do art. 262, no 2 e,
portanto, trata-se de um cargo facultativo, caso em que se não vislumbra qualquer problema,
ou então a sociedade está obrigada à revisão de contas e essa obrigatoriedade durará pelo
menos dois anos (262, no 3).

• Na sociedade XPTO, S.A., com o capital social de 250 000 €, o administrador único obriga a
sociedade apondo a sua assinatura em conjunto com a do Presidente do Conselho Fiscal.
A sociedade referida não pode ter um administrador único (art. 390, no 2). O modo de
vinculação da sociedade nunca poderia implicar que o Presidente do Conselho Fiscal tivesse
funções executivas, pondo em causa a sua independência (funções para as quais sempre seria
incompatível – cfr. art. 414- A, no 1, alínea b).

• No ano de 2019 a sociedade Quarentena, S.A., não viu necessidade de reunir o seu Conselho
de Administração, pelo que se não encontra qualquer ata de tal órgão.
É hipótese que se não deve verificar: pelo menos uma vez por ano o CA deve reunir para
aprovar as contas e iniciar o processo de intervenção dos restantes órgãos no processo de
apreciação anual da situação da sociedade (cfr. artos 406, alínea d e 376, no 1, alínea a).

• Os acionistas, reunidos em AG universal, deliberam, por unanimidade destituir o ROC

integrante do CF, antes do fim do mandato previsto de seis anos civis.
Nos termos do art. 415, no 1 o mandato não pode exceder quatro anos civis. Por aplicação do
art. 419, no 1 o ROC só pode ser destituído ocorrendo justa causa.

• Nas SQ a aprovação de contas é processo que depende apenas da AG.

É sempre necessária a intervenção inicial do órgão de administração, no caso das SQ, a
gerência (cfr.
art. 65 do CSC).

• No processo de aprovação de contas o ROC intervém sempre, emitindo um parecer.

O ROC intervém emitindo a certificação legal de contas, quando necessária, nos termos do art.
451 do CSC (de notar que nessa certificação se incluem vários pareceres).

• A assembleia geral anual para apreciação da situação da sociedade deve ocorrer até 15 de
Maio de cada ano civil.
Deve ocorrer três ou cinco meses depois de encerrado o exercício social (cfr. artos 65, no 5 e
376, no 1 do CSC e 62 do C Comercial).
• O anexo ao relatório de gestão é documento sempre obrigatório.
É obrigatório nos casos previstos nos artigos 397, no 4 e 447 do CSC. Também deve ser
elaborado quando estejam em causa preços de transferência (preços cobrados – relativos a
bens e serviços - por uma sociedade a outra com a qual tenha relações especiais resultantes,
desde logo, de participações nela detidas).

• A sociedade XPTO, S.A. nunca poderá ser dispensada de elaborar um relatório de governo
societário.
Se for microentidade poderá estar dispensada (art. 9 do SNC na redação do DL 98/2015 de 02
de Junho).

• A IES é enviada também para a Direção Geral da Concorrência.

É falso. A informação resultante do preenchimento da IES é acedida sim pela Direção Geral das
Atividades Económicas.

• A sociedade XPTO, LDa, para registo das suas contas, faz deslocar o seu gerente, munido de
suporte digital para o efeito, à conservatória do registo comercial da área da sede.
O registo, por depósito, das contas, é hoje feito por via eletrónica (cfr. art. 42 do CRC e DL
8/2007).

• A sociedade XPTO, LDa, através da sua gerência, resolve antecipar a distribuição de lucros,
em Maio, pouco depois da AG de aprovação das contas.
O adiantamento de lucros está previsto, para as sociedades anónimas, no artigo 297 do CSC. A
aplicação desse regime às sociedades por quotas está prejudicada pelas seguintes razões: o
disposto no arto 297 é de caráter excecional relativamente à regra do art. 31 (de facto a
deliberação não é dos sócios mas da administração, na sequência de cláusula estatutária que a
permita); não se pode aplicar por analogia uma norma de caráter excecional; o próprio art. 31
não permite que a gerência (e tal poderia ser o caso nas SQ, em que uma cláusula contratual o
previsse) delibere sobre distribuição de lucros pois que só os sócios têm essa competência
“salvo os casos de distribuição antecipada de lucros e outros casos expressamente previstos na
lei.”; não há nas SQ fiscalização que permita controlo rigoroso destas operações

• O sócio XX da sociedade anónima XPTO, S.A., exige o pagamento imediato dos lucros
verificados pelo Balanço de aprovação das contas.
Há que atender ao disposto nos artigos 31, 32 e 33 do CSC quanto à matéria de distribuição de
lucros. Nem todos os lucros apurados são (ou podem ser) distribuíveis. E destes, nem todos
são distribuídos. Em qualquer caso o vencimento do crédito de lucros distribuíveis deliberados
distribuir só ocorre passados trinta dias da deliberação (arto 297).

• O MEP é um método de aprovação de contas.

O Método de Equivalência Patrimonial (referido, desde logo, no arto 32, no 3 do CSC) é uma
das formas possíveis de consolidação de contas.

• A sociedade XPTO, S.A. resolve distribuir parte de reservas legais, na sequência de

deliberação do seu Conselho de Administração.
A distribuição de reservas implicaria, em princípio, deliberação dos sócios (e não do Conselho
de Administração – cfr. arto 31, no 1)). Por outro lado, tratando-se de reservas legais devem
ter o destino que lhes é traçado pelo arto 296 do CSC. Não repugna, porém, que se se
tornarem excessivas (atento o disposto no arto 295, no 1 , possam ser objeto de distribuição
aos acionistas (sem necessidade de as incorporar primeiro no capital para depois reduzir este
com consequente distribuição aos sócios).
• O sócio XX da sociedade por quotas XPTO, LDa exige que 50% dos lucros do Balanço sejam
distribuídos aos sócios; os estatutos nada declaram sobre tal matéria.
Ainda que respeitados fossem os limites dos artos 31 a 33 do CSC (e, portanto, pudessem ser
distribuídos aos sócios os referidos 50%), é discutível l se o que resulta do arto 217 é
imperativo. A maioria propende, ainda para que uma cláusula estatutária possa contrariar tal
limite dos 50%. Em todo o caso sempre seria possível deliberação dos sócios, pela maioria de
três quartos dos votos correspondentes ao capital social, em sentido contrário (isto é,
proibindo a distribuição ou deliberando-a abaixo dos 50%).

• Cláusula de estatutos de sociedade por quotas: “O sócio X, com uma quota de 90% terá
apenas direito a 5% dos lucros, que serão apenas distribuídos no momento da dissolução da
sociedade.”
A cláusula parece contrariar o disposto no arto 22, no 3 (parece ter sido estabelecido um
verdadeiro pacto leonino). Por outro lado, a distribuição periódica dos lucros é hoje imperativa
(cfr. desde logo os artos 31 e 217).

• A sociedade XPTO, LDa, através de um qualquer sócio, resolve divulgar na sede, 10 dias antes
da AG anual, as contas dos exercícios anteriores (isto é, relatório de gestão e lucros).
Nos termos do arto 263, no 1, do CSC o relatório de gestão e os documentos de prestação de
contas devem estar para consulta na sociedade a partir do dia em que a convocatória para a
AG é expedida. Se a hipótese supra trata, em parte (exercício anterior), do caso mencionado
no 263, há, desde logo desrespeito pelo prazo. E tal deve ser tratado pelo gerente.
Relativamente a exercícios anteriores, nada impede a referida divulgação (embora não
obrigatória).

• O sócio XX da sociedade anónima XPTO, S.A., exige, durante a AG anual esclarecimentos do

ROC sobre a certificação anual do exercício. O ROC estava de férias...
Deve estar-se a referir a Certificação Legal de Contas (arto 452 CSC), documento emitido pelo
ROC. O ROC deve, nos conjugados termos dos artos 379, no 5 e 422, no 1, alínea a), estar
presente na AG anual de aprovação de contas. Não estando presente, se convocado, pode vir a
ser responsabilizado.

• O MEP é um método de divulgação das contas segundo o qual as contas da sociedade filha
são acrescentadas pelas da empresa-mãe.
O MEP consiste numa reapreciação das participações detidas pela empresa-mãe no capital das
respetivas filiais, através da substituição no balanço da primeira do valor contabilístico dessas
participações pelo valor que proporcionalmente lhe corresponde nos capitais próprios das
últimas.

• A informação anual sobre o património das sociedades não diz respeito aos credores da
sociedade nem lhes deve ser revelada.
A informação anual importa, e muito, aos credores da sociedade, desde logo, mas não só, para
decisão sobre as relações comerciais que mantêm com a sociedade. E é também por isso que
tal informação deve ser objeto de registo e publicitação.

• O sócio XX da sociedade por quotas XPTO, LDa exige que a sociedade deposite as contas
anuais na conservatória do registo comercial da sede. Por isso manda lá o gerente com um cd
contendo os documentos de certificação das contas.
O registo das contas é hoje feito através da IES, de forma inteiramente eletrónica (arto 42 do
Código do Registo Comercial e DL 8/2007)
• Capitais alheios e próprios são uma e a mesma coisa e têm reflexo no ativo da sociedade.
O Balanço contém um retrato da situação patrimonial, financeira e económica, num
determinado período, de uma sociedade. Indica os saldos apurados no ativo, passivo e capital
próprio. Representa os recursos controlados pela sociedade (ativos correntes e não correntes)
e as suas obrigações presentes (passivos). O património da sociedade surge representado no
lado do ativo e os capitais com que se financiou do lado do passivo e capital. Portanto, do
“lado” do passivo encontraremos os capitais próprios e os capitais alheios (dívidas) da
sociedade. Do lado do ativo temos o emprego dado aos capitais (próprio e alheio) e do lado do
passivo e capital a sua origem.

• A sociedade XPTO, LDa, quer proceder à fusão com sociedade de responsabilidade ilimitada
alemã, utilizando o expediente das fusões transfronteiriças.
Nos termos do arto 117, no 2 do CSC o exemplo supra não é possível.

• Dissolver a sociedade significa, por si só, acabar definitivamente com ela.

Dissolver a sociedade significa que se inicia um processo de liquidação. Mesmo em liquidação
a sociedade mantém a personalidade jurídica (arto 146, no 2). Logo dissolver a sociedade não
significa acabar definitivamente com ela.

• Cisão de sociedade significa sempre dissolução dela.

A leitura do arto 118, no 1 permite concluir que a frase supra é não verdadeira.

• Fusão e cisão implicam sempre deliberação dos sócios e escritura pública em notário.
Desde logo nos termos do artigo 85, mas não só (ver regimes jurídicos da fusão e cisão), fusão
e cisão (alterações do contrato de sociedade) implicam deliberação dos sócios. Mas desde
2006 que não implicam escritura pública (mas sim redução a escrito e registo).

• A fusão, como operação de concentração que é, pode implicar análise pela Direção Geral das
Atividades Económicas.
Implica apreciação prévia da Autoridade da Concorrência (cfr. Lei no 19/2012, de 8 de Maio)

• A transformação de sociedade comercial implica parecer de um ROC. Apesar da remissão

132, no 3, entende a maioria que a intervenção do ROC é desnecessária.