Sociedades por quotas e anonimas

regras gerais de constituição.

Sumário: sobre as sociedades por quotas e

sociedades anonimas.
- As quotas, o capital social, e a realização das
quotas.
 As sociedades por quotas

• As sociedades por quotas distinguem~-se pela firma, a qual

terminará sempre pela palavra “ Limitada” ou pela abreviatura
“Lda”
• Quanto as quotas, o nosso sistema é de quota inicial única, no
momento da constituição da sociedade a cada sócio apenas fica
a pertencer uma quota que corresponde à subscrição, art.º 241,
nº 1, da Lsc.
• O sistema de quota única é temperado pela possibilidade de
unificação e divisão de quotas.
• . A unificação de quotas é um direito que assiste ao socio, está
dependente da sua prévia liberação e de não lhe
corresponderem direitos e obrigações diversos
• Caso haja unificação deve obedecer a forma de documento
particular, ser registada e comunicada a sociedade.
 O CAPITAL SOCIAL E REALIZAÇÃO DE QUOTAS

O CAPITAL SOCIAL- a lei 11 eliminou o montante de capital social

anteriormente fixado em cuanzas equivalentes a 1000 USD, dando
liberdade ao conceder aos sócios na fixação do valor do capital social, o
qual como é regra deve corresponder a soma das quotas.
Porém o valor nominal das quotas não podem ser inferior a 1 kuanza
art.221?º, indirectamente a lei estabelece o capital mínimo, art.º
Com esta flexibilização permitiu o legislador facilitar a constituição de
micro- empresas.
Quanto a realização das quotas – no momento da celebração do
contrato o capital deve estar integralmente subscrito, mas não
necessariamente realizado.
Tempo de entrada – nos termos do art.º 224, da lei da sociedade
comercial.
Consequência do não cumprimento da obrigação: Aviso e exclusão de
sócio.
 Sociedades por quotas
• Transmissão de quotas – a legislador não usou uma linguagem
uniforme, portando deve entender-se a que a transmissão lato sensu
abrange quer a transmissão mortis causa, ou em processo de
execução, quer a cessão de quotas , que é voluntaria e inter vivos da
quota.
• A transmissão mortis causa, sendo a quota um bem o normal seria a
sua transmissão para os herdeiros, mas, o contrato pode estipular
que a quota não se transmita, isto no interesse de outros socios, da
sociedade, ou no interesse dos próprios herdeiros.
• - Cessão de quotas, é a transmissão voluntaria, inter vivos, A L.S.C,
regula as condições e o processo da cessão de quotas, mas deixa de
fora o regime do negocio jurídico, a que ela se reconduz
• A doutrina divide-se entre a aplicação do regime da cessão da
posição contratual art.º 424 do C.C e a aplicação do regime da
compra e venda ou da doação, conforme o negocio seja a titulo
oneroso ou gratuito.
• Qualquer destas soluções encontra uma dificuldade, porque a cessão
de quota regulado no art.º 424, nº 1, do c.c, necessita do
consentimento do outro contraente, ora, o contrato de sociedades,
 Cessão de quotas

• Não é sinalagmático, e a cessão de quotas nem sempre é

dependente de consentimentos.
• Por sua vez a C/V pressupõe a transferência onerosa da propriedade
art.º 2274, do C.C, ora, o atrigo 1303 só admite coisas corpóreas, e a
quota só poderá ser uma coisa incorpórea, o problema é contudo
mais conceptual do que pratico .
• O art.º 425. C.C determina que o regime da cessão de posição
contratual se define em função do tipo de negocio que serve de
base à cessão e o art.º 939 do C.C, manda aplicar as normas da C/V
a outros contractos a outros contrato onerosos pelos quais se
alienem bens.
• Em última instância acaba-se sempre por se aplicar as normas do
contrato de C/V ou da doação.
• A mesma solução chegaríamos considerando que estivemos perante
uma lacuna da lei, a preencher através do recurso a casos análogos (
art.º3 do c.com. E art.º 10 do C.C)
 Sociedade anonima regras particulares de constituição

• As sociedades podem ser constituídas de forma, art.º 307 da LSC,

simultânea sem recurso a subscrição publica, ou uma constituição
sucessiva, com recurso a subscrição publica.
• Subscrição sem recurso (simultânea) nos termos do art.º – se os
fundadores no mínimo de 5, subscreverem a totalidade dos capital social
podem constituir a sociedade de uma forma simultânea, art.º308, da L.S.C.
• Constituição com recurso a subscrição publica- isto porque está sujeita a
um processo com varias fases.
• As sociedades anónimas constituídas desta forma tornam-se sociedades
anónimas abertas, ou seja com um capital aberto ao investimento publico.
• A subscrição publica é uma oferta pública.
• Como toda a oferta publica , a subscrição publica de acções está sujeita a
intervenção obrigatória por intermediário financeiro .
• O processo de subscrição pode passar por uma fase previa de recolha de
intenções de investimento.
• O processo de subscrição publica deverá obedecer o disposto no art.º
309 e segs da L.S.C.
 acções
• Obrigação de entrada
• Realização das entradas – O prazo máximo que o contrato de sociedade pode
estabelecer para realização do capital social subscrito é de 3 anos obedecendo o que
vem estatuído no art.º 316 da L.S.C.
• Acções -denomina-se acções cada fracções de valor igual em que se divide o capital
social de uma sociedade de uma sociedade anónima, bem como as sociedades em
comandita por acções que sejam detidas pelos sócios comanditários, art.º 201, nº 2,
b).LSC.
• O regime das acções apresenta quatro características fundamentais designadamente: a
representatividade, a indivisibilidade, transmissibilidade, susceptibilidade de
agrupamento, ao contrario das quotas as acções representam a mesma fracção do
capital social.
• As acções são indivisíveis. nos termos do art.º 305 nº 4 da LSC
• As modalidades de acções de acordo com o art.º 331 podem ser: nominativas ou ao
portador
• As acções nominativas – são aquelas em que o emitente tem a faculdade de conhecer a
todo tempo a identidade dos titulares, ao contrario são ao portador.
• Existem casos em que a própria lei impõem, que as acções tenham carácter
nominativo, assim nos art.º 331, nº 2 da LSC, são obrigatoriamente nominativas.
• Fora destes casos a determinação das acções como nominativas ou ao portador é uma
opção determinada nos estatutos da sociedade.
• Possibilidade de conversão sem alteração dos estatutos, nos termos do Art.º 302, e).
 Classificação das acções

As acções podem ser consoante a sua forma de representação: art.º

4, nº 2, LVM, Lei 22/15 de 31 de Agosto.
• Tituladas – aquelas que são representados por documentos em
papel.
• Escriturais – são aquelas que se identificam através de registo
electrónico em conta aberta junto de centros de valores mobiliários
ou de intermediário financeiro em nome do seu titular.
• A relevância desta classificação esta no regime das transmissões,
• Nas acções nominativas - Tem nela inscrito o nome do titular,
carecendo a sua transmissão da realização cumulativa de três
requisitos: art.º 348, da LSC.
• 1- declaração do transmitente no titulo a favor do transmissário;
• 2 - pertence lavrado no titulo
• 3 – averbamento no livro das acções da sociedade.
• Já as acções ao portador transmitem-se pela simples entrega do
titulo, nos termos do art.º 349, da LSC.
• Com as limitações prescritas no art.º 350, da LSC.
 ACÇÕES
• As acções escriturais e as acções tituladas transmitem-se pelo registo na
conta do adquirente.
• Quanto ao modo de transmissão das Acções:
• A eficácia das transmissões das acções escriturais depende do registo
electrónico na conta do adquirente, o qual não obstante não gozar de
publicidade, é eficaz perante terceiros. A sua transferência é semelhante ao
da transferência bancaria.
• Classificação das acções quanto ao conteúdo:
• Acções ordinárias – são aquelas que configuram a situação típica do
accionista integrando todos os direitos e obrigações que a lei estabelece
para as acções em geral.
• Acções preferenciais– são todas aquelas que conferem direitos especiais
aos accionistas – Ex: Acções preferenciais sem voto, conferem aos seu
accionistas todos os direitos excepto os direitos de voto art.º 364, 367 e
368, ou as acções de fruição art.º 369 e 370 LSC.
• Acções remíveis, art.º 363
• Essa especificidade tanto se pode traduzir numa vantagem ou
desvantagem. Consoante os casos estaremos perante acções diminuídas.
 Constituição das sociedades
• Sumário: actos prévios
• Actos constitutivos
• Actos posteriores
• Actos prévios – uma vez escolhido o tipo societário, o primeiro
passo na constituição da sociedade comercial consiste em
definir o respectivo objecto social e a firma.
• Para que não se constitua uma sociedade com uma firma que
não seja confundível com a outra. Torna-se necessário o pedido
de certificado de admissibilidade da firma, nos FCDS- criado
pelo Dec. 47/03, de 8 de Julho, no seu art.º 1 e 2.
• Em seguida documento comprovativo de deposito do capital
social, art.º 223 e 308 da LSC.
• Acto constitutivo - Escritura publica, em conformidade com o
art.º 8º n 1 da sociedade comercial, antes o notário deve exigir
a apresentação do guia de depósito das entradas, art.º 30, nº 5,
tratando-se de entradas em espécie deve exigir o relatório o
contabilista relativo a avaliação do tipo de entrada.
 Constituição das sociedades comerciais

• As sociedades comerciais constituem-se, em regra,

mediante a celebração do contrato de sociedade
comerciais por todos os sócios fundadores da
sociedade, com a subsequente inscrição no
respectivo no registo do contrato de sociedade, nos
termos do art.º 8, nº 1 da LSC, contrato deve ser
celebrado por escritura publica não é um acto
instantâneo . Ao invés, existe um procedimento
especifico, consistente em diferentes etapas .
• A constituição de sociedade comerciais obedece as
seguintes etapas:
 Acto constitutivo-Registo comercial
• Depois de celebrada a escritura publica, o contrato de sociedade
deve ser inscrito no registo comercial, art.º 20 da LSC, junto da
conservatória do registo comercial competente num prazo de 90
dias, a contar da data em a escritura tenha ocorrido, art.º 122 nº 1,
a) da Lei nº 1/97, de 17 de Janeiro LSMRPCN.
• O registo da sociedade é obrigatório e compete aos órgãos de
gestão da sociedade, sob pena de responsabilidade civil nos termos
do art.º 76, nº1 da LSC., para alem dos efeitos previstos no art.º 21
da LSC.
• Nos termos do art.º 5, as sociedades comerciais gozam de
personalidade jurídica, a partir do registo.
• Pode concluir-se que o direito angolano consagra, no que diz
respeito as sociedades comerciais um sistema de aquisição semi
- Automática da personalidade jurídica.
• Sendo que a mera vontade das partes não e suficiente para a
atribuição da personalidade jurídica, por outra, a atribuição da
personalidade jurídica não depende de um sistema de outorga,
de concessão ou de outorga.
 Acto constitutivo- publicação
• Actos posterior – a constituição da sociedade comercial é um acto
sujeito a publicação obrigatória, na III serie do Diário da República,
sendo promovida oficiosamente pela conservatória do registo
comercial(art.º 169 da Lei nº 1/97 de 17 de Janeiro.
• Nas situações em que sendo obrigatória a publicação e não tenha
sido promovida o artigo 169, diz que os actos serão ineficazes.
• A sociedade deverá ainda:
• Estar inscrita junto do bairro fiscal da sua sede social, de modo a
obter certificado de inicio de actividade.
• Registar-se junto do INE.
• Inscrever os funcionários junto INSS.
• Obter junto dos ministérios que tutelam a sua actividade os alvarás e
licenças necessárias a prossecução do seu objecto social.
• Todo processo constitutivo de sociedade comercial pode ser levado a
cabo no (GUE), que tem como finalidade conferir celeridade aos
processos de constituição alteração e extinção de empresas e actos
afins, concentrando num único espaço delegações ou extensões
intervenientes no processo. Decreto nº 48/03, de 8 de Junho, nº 1.
 Constituição de sociedades unipessoais

• A constituição da sociedade unipessoal tem

de revestir a forma escrita e a assinatura do
socio único ou do seu representante tem de
ser reconhecida presencialmente por notário.