INSTITUTO POLITÉCNICO DE VISEU

ESCOLA SUPERIOR DE TECNOLOGIA E GESTÃO DE VISEU

DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO
E PARTILHA

LCA / LGE / LGEPL CONTABILIDADE DAS SOCIEDADES / RELATO FINANCEIRO 1

1. Dissolução

2. Liquidação

3. Partilha

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 Dissolução

Decreto-Lei nº 76-A/2006, de 29 de Março

Alterações ao Código das Sociedades
Comerciais

Anexo III
RJPADLEC
Regime Jurídico dos Procedimentos
Administrativos de Dissolução e de Liquidação
de Entidades Comerciais
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 Dissolução

Conceito:
Modificação da sociedade, com vista à sua
posterior liquidação.

Assim:
▪ A dissolução não corresponde à “morte” de uma
entidade comercial.
▪ O artigo 161º do C.S.C. prevê expressamente a
possibilidade de a sociedade retomar a atividade.

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 Dissolução

▪ O processo de dissolução das sociedades

comerciais está previsto no Capítulo XII (Artº 141º
a 145º) do Código das Sociedades Comerciais e
ainda em vários artigos específicos para cada tipo
de sociedade.
▪ Na atual redação do Código das Sociedades
Comerciais, temos três tipos de causas de
dissolução:
I. Dissolução imediata;
II. Dissolução administrativa ou por
deliberação dos sócios;
III. Dissolução oficiosa.

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 Dissolução imediata

I. Causas de dissolução imediata (art.º 141º):

A sociedade dissolve-se nos casos previstos no

contrato e ainda:
a) Pelo decurso do prazo fixado no contrato;
b) Por deliberação dos sócios;
c) Pela realização completa do objeto contratual;
d) Pela ilicitude superveniente do objeto contratual;
e) Pela declaração de insolvência da sociedade.

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 Dissolução administrativa

II. Causas de dissolução administrativa (art.º 142º):

Pode ser requerida a dissolução administrativa da sociedade:

a. Quando, por período superior a um ano, o número de sócios

for inferior ao mínimo exigido por lei, exceto se um dos sócios
for o Estado ou entidade a ele equiparada por lei para esse
efeito;
b. Quando a atividade que constitui o objeto contratual se torne
de facto impossível;
c. Quando a sociedade não tenha exercido qualquer atividade
durante dois anos consecutivos;
d. Quando a sociedade exerça de facto uma atividade não
compreendida no objeto contratual.

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 Dissolução oficiosa

III. Causas de dissolução oficiosa:

De acordo com o artigo 143º do CSC, o procedimento

administrativo de dissolução é instaurado oficiosamente quando:

a) Durante dois anos consecutivos, a sociedade não tenha

procedido ao depósito dos documentos de prestação de
contas e a administração tributária tenha comunicado ao
serviço de registo competente a omissão de entrega da
declaração fiscal de rendimentos pelo mesmo período;

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 Dissolução oficiosa

III. Causas de dissolução oficiosa:

…
b) A administração tributária tenha comunicado ao serviço de
registo competente a ausência de atividade efetiva da
sociedade, verificada nos termos previstos na legislação
tributária;

c) A administração tributária tenha comunicado ao serviço de

registo competente a declaração oficiosa da cessação de
atividade da sociedade, nos termos previstos na legislação
tributária.

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 Dissolução deliberada pelos sócios

Dissolução deliberada pelos sócios:

Sociedades em nome coletivo – Art.º 194º do CSC

o Unanimidade;
o Mínimo de ¾ dos votos de todos os sócios, se tal for
autorizado pelo pacto social.

Sociedades por quotas – Art.º 270º do CSC

o ¾ dos votos correspondentes ao capital social;
o Maioria superior, se constante do pacto social.

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 Dissolução deliberada pelos sócios

Dissolução deliberada pelos sócios:

Sociedades anónimas – Art.º 386º do CSC

o Em primeira convocação:
o 2/3 dos votos emitidos;
o Presença de acionistas que representem, pelo menos, 1/3
do capital social.

o Em segunda convocação:
o 2/3 dos votos emitidos;
o Presença de qualquer número de acionistas.

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 Dissolução deliberada pelos sócios

Dissolução deliberada pelos sócios:

Sociedades em comandita – Art.º 473º do CSC

o 2/3 dos votos dos sócios comanditados;
o 2/3 dos votos dos sócios comanditários.

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1. Dissolução

2. Liquidação

3. Partilha

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 Liquidação

Conceito:

A palavra liquidação é usada em dois sentidos:

1. Como situação jurídica da sociedade, após a dissolução;
2. Como processo, isto é, série de atos a praticar durante
aquela fase, nomeadamente:
▪ Ultimação dos negócios pendentes;
▪ Cobrança dos créditos próprios;
▪ Satisfação dos direitos dos credores;
▪ Conversão do património em dinheiro.

 Com a liquidação deve ser aditado à firma da sociedade a

menção “sociedade em liquidação” ou “em liquidação”.

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 Liquidação

Processo de liquidação
▪ Antes do início das operações de liquidação da
sociedade, devem ser organizados e aprovados
os documentos de prestação de contas da
sociedade, reportados à data da dissolução.

▪ A liquidação deve ser encerrada e a partilha

aprovada no prazo de dois anos, prorrogável, por
deliberação dos sócios, por mais um ano.

▪ O incumprimento destes prazos constitui

fundamento para promoção oficiosa da liquidação
administrativa.
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 Liquidação

• Processo de liquidação:
1º Passo: Nomeação de liquidatários
2º Passo: Liquidação do passivo social
3º Passo: Apresentação de contas finais e
deliberação de sócios
4º Passo: Partilha do ativo restante
5º Passo: Registo comercial da liquidação

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Dissolução e liquidação: Extinção imediata

Extinção imediata (Art.º 27º a 30º do RJPADLEC)

Requisitos:
• Requerimento por qualquer membro da entidade
comercial ou órgão de gestão;
• Ata da Assembleia Geral com deliberação unânime
de dissolução e liquidação, ou;
• Requerimento assinado por todos os membros da
entidade comercial;
• Declaração de inexistência de ativo e passivo.

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Dissolução e liquidação: Extinção imediata

Extinção imediata

Processo:
• Decisão de declaração de dissolução e do
encerramento da liquidação;
• Registo imediato da dissolução e do encerramento da
liquidação;
• Entrega de certidão do registo efetuado;
• Comunicação, pela Conservatória, por via eletrónica,
ao RNPC, à AF/SS, ao Cadastro Comercial e à ACT.

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1. Dissolução

2. Liquidação

3. Partilha

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 Partilha

A partilha destina-se ao reembolso do

montante das entradas realizadas pelos
sócios.
- Se não puder ser feito o reembolso integral, o ativo
existente é distribuído pelos sócios na proporção das
suas quotas.

- Se depois de feito o reembolso existir saldo positivo,

este será repartido na proporção aplicável à
distribuição de lucros.

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 Insolvência

CIRE
Código da Insolvência e da
Recuperação de Empresas

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 Insolvência

Conceito:
• Processo de execução universal;
• Que tem como finalidade a satisfação dos credores
pela forma prevista num plano de insolvência:
– baseado, nomeadamente, na recuperação da empresa
compreendida na massa insolvente;
– ou, quando tal não se afigure possível:
• Na liquidação do património do devedor insolvente;
• Com a repartição do produto obtido pelos credores.

 Considera-se insolvente o devedor impossibilitado de

cumprir as suas obrigações vencidas.
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 Insolvência

Dever de apresentação à insolvência:

• Pelo devedor em situação de insolvência;
• No prazo de 30 dias após o conhecimento;
• Presume-se o conhecimento da situação de
insolvência decorridos 3 meses sobre o
incumprimento generalizado de dívidas:
– Tributárias;
– Contribuições e quotizações à Segurança Social;
– Remunerações aos trabalhadores;
– Rendas ou prestações.

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 Insolvência

Quem deve pedir a insolvência?

• Gerência / Administração;

• Qualquer credor;

• Ministério Público.

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 Insolvência

Sentença de insolvência

Da sentença consta, entre outros itens:

• Nomeação do administrador;
• Apreensão dos elementos da contabilidade;
• Apreensão dos bens do devedor;
• Fixação do prazo para a reclamação de dívidas;
• Data da reunião da assembleia de credores.

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 Insolvência

Consequências:
• Insolvência = Dissolução;
• Sociedade deixa de existir como tal, passando a
existir um património autónomo – massa insolvente;
• Representação pelo administrador judicial;
• Manutenção das obrigações fiscais (responsabilidade
da administração/gerência até data da Assembleia de
Credores. A partir daí: responsabilidade de quem
ficar a administrar a massa insolvente).

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 Obrigado
pela atenção!

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