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São três os requisitos preliminares a) subscrição de todo capital social por mais de
uma pessoa; b) pagamento de pelo menos 10% do preço de emissão das ações
subscritas em dinheiro; c) depósito bancário dos valores pagos a título de
integralização do capital social.
Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como
único acionista sociedade brasileira.
É admissível a integralização em bens e crédito, hipóteses estas em que não será exigido o
referido requisito.
Se a sociedade anônima a ser constituída for uma instituição financeira, deve haver a
integralização de no mínimo 50% por cento das ações.
Lei nº 4.595/1964 - Art. 27. Na subscrição do capital inicial e na de seus aumentos em moeda
corrente, será exigida no ato a realização de, pelo menos 50% (cinqüenta por cento) do
montante subscrito.
O depósito deverá ser feito pelo fundador, no prazo de até 5 dias a contar do recebimento,
em nome do subscritor e a favor da sociedade, que poderá levantá-lo apenas após o início da
personalidade jurídica da sociedade, que ocorre com o registro na Junta Comercial.
Considera-se subscrição pública aquela que ocorre por meio de oferta em geral para
investidores em geral, sendo imprescindível a análise do contexto em que ela ocorreu.
O fundador deverá contratar os serviços de uma empresa especializada , cujo serviço é chamado
de underwriting e possui como objetivo a colocação das ações junto aos investidores, a
observância das formalidades legais exigidas e a assinatura dos documentos necessários para
apresentação junto à CVM.
O contrato de underwriting pode ser celebrado de três formas, que irão variar em
relação a responsabilidade da instituição financeira a respeito da subscrição das
ações.
No caso das sociedades anônimas de menor porte, poderá ser dispensada ou modulada
pela CVM, a necessidade de observância da intermediação de uma instituição financeira
para aumento de seu capital social.
Sendo indeferido o pedido de registro nesta análise preliminar, nada impede que se
constitua uma outra forma de sociedade para a exploração do negócio, que pode ser
uma sociedade anônima fechada ou limitada.
Todas as ações disponibilizadas deverão ser subscritas, não sendo possível a sobra
de ações, o que implica na impossibilidade de constituição da sociedade e o
cancelamento do registro de emissão da CVM, com a respectiva devolução dos
valores despendidos pelos investidores.
A CVM ainda, admite a possibilidade de distribuição parcial das sobras, desde que tal
circunstância seja devidamente informada aos investidores, que deverão concordar
em uma sociedade com capital social inferior ao previsto inicialmente, conforme
determina o art. 73 da Resolução 160/2022 da CVM.
Art. 73. O ato que deliberar sobre a oferta pública deve dispor sobre o tratamento a
ser dado no caso de não haver a distribuição total dos valores mobiliários previstos
para a oferta pública ou a captação integral do montante previsto para a oferta
pública, especificando, se houver previsão de distribuição parcial, a quantidade
mínima de valores mobiliários ou o montante mínimo de recursos para os quais será
mantida a oferta pública.
• CONVOCAÇÃO: a convocação será feita por anúncio publicado por ao menos 3x, com a
indicação do local, data e hora, ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a
indicação da matéria.
INSTALAÇÃO
QUÓRUM
AVALIAÇÃO DE BENS, ELEIÇÃO DE ADMINSTRADORES E FISCAIS:
CONSTITUIÇÃO S/A
regra geral, maioria dos votos dos subscritores presentes em
assembleia.
REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIA DE
COLOCAÇÃO DAS AÇÕES À DISPOSIÇÃO
FUNDAÇÃO
DOS INVESTIDORES: PROVIDÊNCIAS COMPLEMENTARES
AVALIAÇÃO DOS BENS OFERECIDOS
TODAS AÇÇÕES DISPONIBILIZADAS REGISTRO NA JUNTA COMERCIAL
PARA A INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL
DEVEM SER SUBSCRITAS, NÃO SENDO,
SOCIAL, ELEIÇÃO DE ADMINISTRADORES PUBLICAÇÃO DOS ATOS CONSTITUTIVOS
SERÁ CANCELADO O REGISTRO E
E FISCAIS, CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE TRANSFERÊNCIA DOS BENS
PROCEDIDA A DEVOLUÇÃO DOS
ANÔNIMA E APROVAÇÃO DO PROJETO
VALORES/ INEFICÁCIA DAS OBRIGAÇÕES
DO ESTATUTO SOCIAL
CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO
PARTICULAR
• REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIA DE FUNDAÇÃO: deve ser submetido ao mesmo
procedimento da assembleia de fundação da companhia aberta.
REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIA DE
FUNDAÇÃO OU LAVRATURA DE
ESCRITURA PÚBLICA EM CARTÓRIO
PROVIDÊNCIAS COMPLEMENTARES
Para os vícios sanáveis, será necessária convocação de assembleia geral para tanto,
obedecendo as formalidades e quórum necessários previstos no art. 87 da LSA.
Para a absorção das ações, deverá ser feita uma oferta pública para aquisição das ações.
Na oferta pública, deve constar o valor que o controlador se compromete a pagar pelas
ações em circulação, que será calculado com base no valor de avaliação da sociedade ou
aceito pela CVM.
ASSEMBLEIA DE FUNDAÇÃO
FORMALIDADES
OBRIGATÓRIAS
REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIA DE
FUNDAÇÃO
S/A FECHADA
LAVRATURA DE ESCRITURA
PÚBLICA EM CARTÓRIO