Extino de Sociedades

O processo de dissoluo de sociedades tem vindo a ser simplificado, sendo actualmente possvel
optar pela chamada modalidade de dissoluo e liquidao na hora, conseguindo-se a extino e
liquidao imediata de empresas, num atendimento presencial nico, a partir de uma Conservatria
do Registo Comercial e de algumas Lojas da Empresa.
A Extino na Hora, contudo, exige a deciso unnime de todos os scios quanto dissoluo da
sociedade, s se aplicando, igualmente, nos casos em que a empresa no registe activo ou passivo
por liquidar.
Para alm da extino imediata, a dissoluo de uma sociedade por deliberao dos scios pode fazerse de acordo com mais quatro modalidades, consoante se verifiquem determinados pressupostos,
explicadas neste Guio. [Fonte: Portal da Empresa com Loja da Empresa]
1-Tipos de Extino
Para alm da extino imediata - ver guio Extino de Sociedades na Hora -, a dissoluo de uma
sociedade por deliberao dos scios pode fazer-se de acordo com uma das seguintes modalidades:

Dissoluo e liquidao (sem activo nem passivo);

Dissoluo e liquidao por partilha (com activo e sem passivo);

Dissoluo com entrada em liquidao (com passivo ou com activo e passivo);
Dissoluo com liquidao por transmisso global (com passivo).

Obrigando inexistncia de activo e passivo, a modalidade de dissoluo e liquidao difere da

extino imediata por no requerer uma deliberao tomada por unanimidade.
Para optar por esta forma de extino, os scios tero de reunir uma maioria qualificada de dos
votos produzidos em assembleia nesse sentido.
Os scios podem proceder de imediato partilha dos bens sociais se data da extino a sociedade
no tiver dvidas, optando pela dissoluo e liquidao com partilha.
A modalidade de dissoluo com entrada em liquidao tem lugar quando data da dissoluo
existe activo e passivo em simultneo ou s passivo por liquidar, sendo para tal nomeado um
liquidatrio. Esta forma de extino desenvolve-se em duas fases:

Dissoluo;

Encerramento da Liquidao.

Existindo passivo, na dissoluo com liquidao por transmisso global pode-se determinar que
o patrimnio seja transmitido a um ou mais scios, oferecendo-se aos restantes dinheiro, desde que
essa transmisso seja precedida de acordo escrito de todos os credores da sociedade.
2-Pressupostos
Para a dissoluo e liquidao simultneas necessrio cumprir os seguintes requisitos:

Deliberao tomada por maioria qualificada de dos votos produzidos em assembleia;

Inexistncia de passivo e activo;

O contrato de sociedade no prever outras formas de procedimentos especficos de extino.

Alm disso, os scios tero de apresentar:

Requerimento preenchido e subscrito por quem foi nomeado na Assembleia-geral ou por

todos os membros da sociedade;

Carto de Identificao de Pessoa Colectiva da sociedade a dissolver;

Bilhete de Identidade e Nmero de Identificao Fiscal (NIF) do(s) requerente(s); Certido

Permanente do Registo Comercial comprovativa de todas as inscries em vigor;

Acta da Assembleia-Geral (pode ser substituda por requerimento assinado presencialmente

por todos os scios), na qual tenha sido deliberada e aprovada:
A dissoluo da sociedade;

A aprovao e encerramento das contas;

Nmero da Segurana Social da Pessoa Colectiva;
NIF dos gerentes.

Para a dissoluo e liquidao por partilha necessrio:

Deliberao tomada por maioria qualificada de dos votos;

A no existncia de passivo.

A dissoluo com entrada em liquidao obriga apresentao dos seguintes documentos:

Requerimento (Modelo 1 do IRN);

Carto de Identificao de Pessoa Colectiva da sociedade a dissolver;

BI e NIF do requerente (scio, gerente, procurador, advogado ou solicitador);
Certido Permanente do Registo Comercial comprovativa de todas as inscries em vigor;
Acta da Assembleia-geral, na qual se tenha deliberado:

o
o
o

A dissoluo da sociedade;
A aprovao das contas;
A nomeao dos liquidatrios.

A dissoluo com liquidao por transmisso global tem por requisitos:

Deliberao tomada por maioria qualificada de dos votos;

A existncia de passivo.

No caso de existirem bens imveis a transmitir, ter de haver antecipadamente escritura de

transmisso desses bens, ou a dissoluo ser feita por escritura que se junta ao pedido de registo.
Documentos exigidos:

Requerimento (Modelo 1 do IRN);

Carto de Identificao de Pessoa Colectiva da sociedade a dissolver;

BI e NIF do requerente (scio, gerente, procurador, advogado ou solicitador);
Certido Permanente do Registo Comercial comprovativa de todas as inscries em vigor;
Acta da Assembleia-Geral, na qual tenha sido deliberado e aprovado:

o
o

A dissoluo da sociedade;
A aprovao e encerramento das contas;

A relao do patrimnio a transmitir e a sua adjudicao ao(s) scio(s), bem como as

respectivas tornas.

Nmero da Segurana Social da Pessoa Colectiva;

NIF dos gerentes.

Servios

Consulta de Certido Permanente

Pedido de Certido Permanente

3-Procedimentos
Quando a extino se efectua por dissoluo e liquidao simultneas o requerente ou
requerentes tm de:

Apresentar a requisio do registo at dois meses aps a assinatura da acta - O requerimento

de dissoluo apresentado no Gabinete de Apoio do Registo Comercial (GARC) que,
verificados os documentos, procede ao pedido do registo conservatria competente, para
onde remete os documentos. O registo feito na conservatria que emite a respectiva
certido e a remete ao requerente;

Entregar a declarao de cessao da actividade na Direco-Geral dos Impostos (DGCI), com

a cpia da requisio do registo, respeitando um prazo mximo de 30 dias aps o pedido do
registo comercial. Poder optar por:

o
o

Fazer-se acompanhar pelo Tcnico Oficial de Contas que far a declarao verbal,
assinando-a posteriormente e colocando a sua vinheta;
Trazer o modelo respectivo preenchido, assinado e certificado com a vinheta pelo
Tcnico Oficial de Contas.

Comunicar Segurana Social a dissoluo da sociedade num prazo de dez dias teis
contados a partir da data da entrega da declarao de cessao.

No caso da extino se efectuar por dissoluo e liquidao com partilha os procedimentos so

idnticos aos mencionados para a extino e liquidao simultneas, sendo que deve constar da acta
a relao de bens a partilhar e a sua adjudicao ao scio ou scios, bem como as respectivas tornas.
Existindo bens imveis a partilhar, ter de haver antecipadamente escritura de partilha de bens, ou a
dissoluo ser feita por escritura que ser adicionada ao pedido de registo, pelo que acresce o custo
da mesma.
A dissoluo com entrada em liquidao obriga a procedimentos diferentes para cada uma das
fases do processo.
Na fase de dissoluo necessrio:

Efectuar a requisio do registo, respeitando um prazo de dois meses a partir da assinatura

da acta ou escritura a requisio do registo apresentada ao Gabinete de Apoio do Registo
Comercial (GARC), juntamente com a acta da deliberao da dissoluo, ou escritura, se for
essa a opo, na qual deve estar nomeado o liquidatrio. O pedido encaminhado para a
conservatria competente que elabora o registo e emite a respectiva certido;

Declarar as alteraes na Direco-Geral dos Impostos (DGCI) nos 15 dias a contar do pedido
de registo comercial Com a dissoluo da sociedade alterado o seu estatuto

jurdico. Na DGCI entregue a declarao de alteraes, sendo aditado ao nome a

designao Em Liquidao;

Comunicar Segurana Social a dissoluo da sociedade no prazo de dez dias teis a partir
da data da entrega da declarao de alteraes.

O prazo para a liquidao de dois anos, prorrogvel por mais um ano por deliberao dos scios,
finda a qual dever ser elaborada a acta de encerramento da liquidao e da aprovao das contas. A
partilha de bens imveis carece de escritura pblica.
Na fase de encerramento de liquidao os procedimentos e os prazos so idnticos fase anterior,
com as seguintes diferenas:

No GARC apresentada a acta de encerramento da liquidao e encerramento das contas e

requerido o respectivo registo;

Na ATT entregue a declarao de cessao de actividade;

Segurana Social comunicada a cessao da actividade.

A dissoluo com entrada em liquidao no faz cessar as obrigaes fiscais da entrega anual do
Modelo 22, do pagamento do Pagamento Especial por Conta (PEC) quando devido e da declarao
anual. Mantm-se tambm a obrigatoriedade de, quando devidos, efectuar os pagamentos das
contribuies segurana social.
Com excepo da extino imediata, as restantes modalidades tambm podem ser efectuadas por
escritura pblica. Neste caso, escritura segue-se o registo e os restantes procedimentos.
A dissoluo com liquidao por transmisso global contempla os seguintes procedimentos:

Num prazo de at dois meses aps a assinatura da acta, apresentar o requerimento

dissoluo no Gabinete de Apoio do Registo Comercial (GARC) que, verificados
documentos, procede ao pedido do registo Conservatria competente, para onde remete
documentos. O registo feito na Conservatria que emite a respectiva certido e a remete
requerente.

Entregar a declarao de cessao da actividade no Gabinete da Direco-Geral dos

Impostos, com a cpia da requisio do registo, num prazo de at 30 dias aps o pedido.
Poder optar por:

o
o

de
os
os
ao

Fazer-se acompanhar pelo Tcnico Oficial de Contas que far a declarao verbal,
assinando-a posteriormente e apondo a sua vinheta;
Trazer o modelo respectivo preenchido, assinado e certificado pelo Tcnico Oficial de
Contas.

Comunicar a dissoluo da sociedade Segurana Social num prazo de dez dias teis a partir da data
da entrega da declarao de cessao.
4-Custos
A dissoluo e liquidao simultneas tem um custo da ordem dos 300. O mesmo valor
prevalece para a dissoluo e liquidao com partilha. O custo desta modalidade pode contudo
variar no caso de haver bens imveis a partilhar - j que este requisito obriga realizao de
escritura de partilha desses bens - ou a dissoluo ser feita por escritura que ser junta ao pedido de
registo, situaes em que acrescer o custo da mesma.
No processo de dissoluo com entrada em liquidao, a dissoluo feita por acta, tem custos da
ordem dos 200, a que acresce 100 euros da nomeao dos liquidatrios. Caso a dissoluo seja
feita por escritura, h que acrescentar o respectivo custo. A fase de encerramento da liquidao tem
custos da ordem dos 200, a que se acresce o custo da escritura, quando a mesma tem lugar.

Efectuar uma dissoluo com transmisso global por acta custa cerca de 300. Tal como nas
restantes modalidades de dissoluo, o valor aumenta se o processo for feito por escritura.