Curso Prático de Dissolução Parcial de

Sociedade Limitada
Morte de Sócio
Art. 1.028. No caso de morte de sócio,
liquidar-se-á sua quota, salvo:
I - se o contrato dispuser diferentemente;

II - se os sócios remanescentes optarem pela

dissolução da sociedade;
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-
se a substituição do sócio falecido.
IN 81/20 DREI – Seção IV
4.5.1 FALECIMENTO DE
SÓCIO

No caso de falecimento do sócio

único, pessoa natural, a sucessão dar-
se-á por alvará judicial ou, no caso de
partilha, por sentença judicial ou
escritura pública de partilha de bens.
IN 81/20 DREI – Seção IV
4.5.1 FALECIMENTO DE
SÓCIO
Já no caso de sociedade com dois ou mais sócios, diante do falecimento de algum dos
sócios, ressalvada a prevalência de disposição inserida no contrato social, abre-se a
possibilidade de:

I - liquidação das quotas do falecido (dissolução parcial);

II - dissolução total da sociedade pelos sócios remanescentes; ou

III - sucessão das quotas do falecido.

4.5.1. Liquidação das
quotas do falecido
• Para os casos de liquidação das quotas, ou seja, aqueles
que tenham fundamento no art. 1.028, caput, do Código
Civil, a deliberação é tomada pelos sócios
remanescentes, hipótese que não depende da
apresentação de alvará ou formal de partilha, nem
tampouco da ciência ou anuência prévia dos sucessores
do sócio falecido, de cônjuge ou da participação do
inventariante.
Segue o jogo
• Caberá aos sócios remanescentes reduzir
proporcionalmente o capital social ou suprir a quota
liquidada, de acordo com o art. 1.031, §1º, do Código
Civil.
• A apuração e o pagamento dos haveres devem observar
o regramento legal (art. 1.031, § 2º, Código Civil) ou
regra contratual específica, se houver, não sendo
requisito para o arquivamento da alteração contratual a
comprovação do adimplemento dessa obrigação.
Retirada
• Art. 1.029. Além dos casos previstos na
lei ou no contrato, qualquer sócio pode
retirar-se da sociedade; se de prazo
indeterminado, mediante notificação aos
demais sócios, com antecedência mínima
de sessenta dias; se de prazo
determinado, provando judicialmente
justa causa.
IN 81/20 DREI –
Seção IV • Além dos casos previstos na lei ou no contrato,
qualquer sócio pode se retirar da sociedade:
4.4.3. • I - se de prazo indeterminado, mediante
notificação aos demais sócios, com antecedência
Retirada nos mínima de sessenta dias. Passado ou não o prazo,
casos de poderá o sócio requerer o arquivamento da
notificação de retirada desde que comprove, por
prazo qualquer meio, a ciência ou mera entrega da
notificação aos demais sócios. Nesta hipótese, o
determinado marco temporal para início da contagem do prazo
será a data em que o último dos sócios tiver
ou recebido a notificação.

indeterminado
Recesso
• Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato,
fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por
outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da
sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião,
aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o
disposto no art. 1.031.
 (REsp n. 1.839.078/SP, relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino,
Terceira Turma, julgado em 9/3/2021, DJe de 26/3/2021)

1. Entendimento firmado por este Superior Tribunal no sentido de ser a regra do art. 1.029 do
CC aplicável às sociedades limitadas, possibilitando a retirada imotivada do sócio e
mostrando-se descipicendo, para tanto, o ajuizamento de ação de dissolução parcial.
2. Direito de retirada imotivada que, por decorrer da liberdade constitucional de não
permanecer associado, garantida pelo inciso XX do art. 5º da CF, deve ser observado ainda
que a sociedade limitada tenha regência supletiva da Lei n. 6.404/76 (Lei das Sociedades
Anônimas).
3. A ausência de previsão na Lei n. 6.404/76 acerca da retirada imotivada não implica sua
proibição nas sociedades limitadas regidas supletivamente pelas normas relativas às
sociedades anônimas, especialmente quando o art. 1.089 do CC determina a aplicação
supletiva do próprio Código Civil nas hipóteses de omissão daquele diploma.
4. Caso concreto em que, ainda que o contrato social tenha optado pela regência supletiva da
Lei n. 6.404/76, há direito potestativo de retirada imotivada do sócio na sociedade limitada
em questão.
IN 81/20 DREI – Seção IV
4.4.3. Retirada nos
casos de prazo
determinado ou
indeterminado

• É licita a estipulação em
contrato social que os
sócios não poderão
exercer o direito de
retirada imotivada.
(Incluído pela Instrução
Normativa DREI /ME nº
88, de 23 de dezembro
de 2022).
 IN 81/20 DREI – Seção IV
4.4.3. Retirada nos casos de
prazo determinado ou
indeterminado

• O exercício do direito de retirada é

irrevogável e irretratável ao sócio
retirante. Em se tratando de
retirada imotivada, nos trinta dias
subsequentes à notificação, podem
os demais sócios optar pela
dissolução da sociedade. (Incluído
pela Instrução Normativa DREI /ME
nº 88, de 23 de dezembro de 2022)
 • I - pelo espólio do sócio falecido, quando a
totalidade dos sucessores não ingressar na
sociedade;
• II - pelos sucessores, após concluída a partilha do
sócio falecido;
LEGITIMIDADE • III - pela sociedade, se os sócios sobreviventes não
ATIVA (Art. admitirem o ingresso do espólio ou dos sucessores
do falecido na sociedade, quando esse direito
600 CPC) decorrer do contrato social;
• IV - pelo sócio que exerceu o direito de retirada ou
recesso, se não tiver sido providenciada, pelos
demais sócios, a alteração contratual consensual
formalizando o desligamento, depois de
transcorridos 10 (dez) dias do exercício do direito;
 • Art. 601. Os sócios e a sociedade serão citados
para, no prazo de 15 (quinze) dias, concordar com
o pedido ou apresentar contestação.

• Parágrafo único. A sociedade não será citada se

LEGITIMIDADE todos os seus sócios o forem, mas ficará sujeita aos
efeitos da decisão e à coisa julgada.
PASSIVA (CPC)
• Art. 602. A sociedade poderá formular pedido de
indenização compensável com o valor dos haveres
a apurar.