Acordo de

Acionistas
Direito Empresarial II – Prof. Ezio Carlos Silva Baptista

Guilherme Ciciliano Pires Camargo – RA 23438

Gustavo Dias Willens – RA 23637

Leonardo Teixeira Zuppo – RA 22978

Luan Cestari Ribeiro – RA 23420

Diferença entre acordo de acionistas e
acordo de quotistas
Apesar de parecerem a mesma coisa, há uma diferença entre os dois instrumentos jurídicos.
O acordo quotistas ou sócios é adotado na sociedade limitada (Contrato Social), já o acordo
de acionistas é adotado na sociedade anônima (Estatuto Social). A principal diferença
encontra-se na forma como está dividido o capital na empresa (quotas ou ações).
 Segundo a doutrina
A doutrina diverge quanto à natureza do Acordo de Acionistas, alguns autores afirmam ter natureza contratual, sendo
um pacto de direito civil, regido pelas normas da teoria geral do direito das obrigações contratuais. Outros
classificam o acordo de acionistas como dependente e acessório ao Estatuto Social. Também, ainda considerando o
acordo de natureza civil, existem afirmações de que é possível a resilição unilateral do contrato. Porém, em
pensamentos contrários a esse entendimento, é dito que por ele ser chamado de contrato parassocial, é um contrato
plurilateral, assim a resilição unilateral só poderá ocorrer justificadamente.
No entanto, ignorando a divergência doutrinária,
podemos certamente determinar a natureza contratual do
acordo de acionista e sua capacidade de regular aos
interesses dos acionistas. Assim, submete-se ao
princípio pacta sunt servanda, que rege o direito
contratual, onde as partes ficam obrigadas a cumprir
integralmente suas previsões.

Legislação
O denominado “Acordo de Acionistas”, é regulado pelo art.
118, da Lei n° 6.404/76, também conhecida como Lei das
Sociedades Anônimas (LSA), que diz:
Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre compra e venda de suas
ações, preferência para adquiri-las, ou exercício do direito de voto,
deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua
sede.
§ 1º As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão
oponíveis a terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos
certificados das ações, se emitidos.
§ 2° Esses acordos não poderão ser invocados para eximir o acionista
de responsabilidade no exercício do direito de voto (artigo 115) ou do
poder de controle (artigos 116 e 117).
§ 3º Nas condições previstas no acordo, os acionistas podem
promover a execução específica das obrigações assumidas.
§ 4º As ações averbadas nos termos deste artigo não poderão ser
negociadas em bolsa ou no mercado de balcão.
§ 5º No relatório anual, os órgãos da administração da companhia aberta informarão à
assembleia-geral as disposições sobre política de reinvestimento de lucros e distribuição
de dividendos, constantes de acordos de acionistas arquivados na companhia
§ 6° O acordo de acionistas cujo prazo for fixado em função de termo ou condição resolutiva
somente pode ser denunciado segundo suas estipulações. (Incluído pela Lei nº 10.303, de
2001)
 
§ 7° O mandato outorgado nos termos de acordo de acionistas para proferir, em assembléia-geral
ou especial, voto contra ou a favor de determinada deliberação, poderá prever prazo
superior ao constante do § 1o do art. 126 desta Lei. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
 
§ 8° O presidente da assembléia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não
computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado.
(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 9° O não comparecimento à assembléia ou às reuniões dos órgãos de administração da
companhia, bem como as abstenções de voto de qualquer parte de acordo de acionistas ou
de membros do conselho de administração eleitos nos termos de acordo de acionistas,
assegura à parte prejudicada o direito de votar com as ações pertencentes ao acionista
ausente ou omisso e, no caso de membro do conselho de administração, pelo conselheiro
eleito com os votos da parte prejudicada. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
 
§ 10. Os acionistas vinculados a acordo de acionistas deverão indicar, no ato de arquivamento,
representante para comunicar-se com a companhia, para prestar ou receber informações,
quando solicitadas. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 11. A companhia poderá solicitar aos membros do acordo esclarecimento sobre suas cláusulas.
(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
O que é ?
Entende-se que o Acordo de Acionistas é um negócio jurídico, formado pelo concurso de vontades de duas ou mais partes. Apenas os
acionistas podem ser parte no acordo, pessoas físicas ou jurídicas, e o seu objeto pode apenas ser o exercício do direito de voto.
Assim, mesmo que sejam regulados pela lei societária, caracterizam-se como contratos e são submetidos às normas comuns de
validade de todos os negócios jurídicos de direito privado. Este contrato somente cria vínculos entre as partes, e não para terceiros,
funcionando como instrumento jurídico que possibilita a convergência dos interesses dos acionistas de uma Sociedade Anônima
Aberta ou Fechada, no sentido de exercer seus direitos provenientes da condição de acionista. O acordo de acionistas tem o objetivo
de regular os direitos, deveres e responsabilidades dos sócios de uma empresa, evitar conflitos e preservar o interesse tanto dos
acionistas quanto da própria organização. O acordo pode ser celebrado por todos os sócios ou parte deles, tornando possível a
existência de mais de um documento dentro da mesma sociedade, de acordo com as necessidades de cada companhia. Ele é
fundamental na constituição de sociedades anônimas, pois qualquer organização que queira negociar ações no mercado deverá
possuí-lo.
O acordo de acionistas é o contrato pelo qual os sócios das sociedades por ações estipulam sobre a
compra e venda de suas ações, indicando quem tem preferência na aquisição, maior direito a voto ou
poder de controle. As cláusulas são oponíveis a terceiros, desde que o contrato esteja averbado nos livros
de registro e nos certificados de ações, isso tem por objetivo proteger os futuros adquirentes de ações,
sendo assim, as ações objeto de acordo de acionistas não poderão ser negociadas na bolsa ou no mercado
de balcão.

Mesmo quando não depositado perante a sociedade, a existência do acordo de acionista impede que a
sociedade tome atitudes contrárias ao estabelecido no mesmo. Assim, no caso do descumprimento do
previsto no acordo, a parte que se sentir lesada pode buscar o poder judiciário para que o cumprimento
do acordado prevaleça. O contrato em si é uma proteção no controle com base em acordos e vendas de
ações. O exercício de direito ao voto, por sua vez, é regulado, e os acionistas não poderão invocar para
se eximir de responsabilidade.
 Voto
A lei prevê medidas tutelares para proteção de direito de voto disciplinado através do acordo, distinguindo três situações em que o
acordo de acionistas não é observado referente ao exercício do direito: voto infringente ao acordo, voto em branco e ausência à
assembleia ou reunião. A primeira medida diz respeito a proibição do presidente da Assembleia Geral computar votos com infração à
cláusulas do acordo proferidos por acionista signatário. Também o presidente do conselho da administração ou da diretoria com
competência para deliberar em colegiado (ou, se existir, do Conselho Fiscal) não pode computar os votos proferidos pelos
integrantes desses órgãos que infrinjam o disposto em acordo de acionistas. Já na ausência ou omissão do titular do voto na
assembleia geral (acionista) ou em órgão de administração (conselheiro ou diretor), o parágrafo nono estabelece que a parte
integrante que se sentir prejudicada poderá votar com as ações do acionista ou administrador ausente. Além de a assembleia geral
das sociedades anônimas ter o poder de suspender o exercício dos direitos de acionistas desde que deixem de cumprir com
obrigações estipuladas.
Natureza
Quanto à natureza desse acordo, podemos dizer que é acessória em relação ao estatuto
social, ou seja, parassocial (coligado ao objeto do contrato), posto que, apesar de ser
celebrado individualmente entre os acionistas, a sua eficácia depende da existência da
pessoa jurídica (a sociedade em questão), onde se dará a execução do que é firmado em
contrato.
 Questão criminal
Algumas disposições violam as normas e princípios jurídicos, desta maneira, será ilícito qualquer acordo que viole as normas do estatuto
social, os bons costumes e os princípios básicos de direito. Dito isso, é capitulado como crime o ato do acionista que, para obter vantagem
para si ou para outrem, negociar o voto nas deliberações das assembleias gerais, tendo em vista que o comércio do voto é uma das
modalidades mais evidentes de ilicitude, gerando a nulidade do voto. Também será nulo, quando se verificar a existência de um controle
externo originado de convenção celebrada entre uma instituição credora e a empresa, tal acordo não prevalecerá perante a companhia, nem
com relação aos próprios acionistas contratantes, que terão liberdade de votar e dispor livremente de suas ações.

Será nulo também o acordo quando ferir o interesse social lato sensu, traduzido pelo interesse próprio da companhia e o interesse coletivo,
incluindo-se os interesses individuais ou de classes dos mesmos acionistas.

• Além de ilícitos, os acordos de acionistas podem ser ineficazes sempre que seu objeto for impossível. Nestes casos, a eficácia ou não dos
acordos seguem as regras cabíveis aos contratos de conteúdo patrimonial. São exemplos de deliberações ineficazes: a inespecificidade do
acordo quanto às matérias ou quanto às diretrizes dos votos.
• O acordo também pode incluir estipulações, como o bloqueio de ações, que consiste
numa obrigação do acionista de não transferir suas ações sem a concordância dos demais
acionistas, ou sem antes oferece-las preferentemente. É uma cláusula acessória do
acordo.

• Ainda, por intermédio do acordo de acionistas, os investidores minoritários podem, por

exemplo, através da formação de um bloco, obter o número de ações suficientes para
conseguir o controle da companhia, sem a necessidade de aportar novos recursos
financeiros. Além de permitir que congreguem forças para defender seus interesses
frente à companhia e frente aos demais acionistas.
Classificação
A classificação do acordo de acionistas pode ser dividida diante
de alguns critérios, que mesmo não havendo padrão determinado
para o acordo, existem alguns modelos e elementos
fundamentais que podem ser diferenciados. Existem os critérios
da finalidade e do conteúdo.

Pelo critério da finalidade: acordo de comando, acordo de defesa

e acordo de entendimento mútuo. Pelo critério do conteúdo:
acordo de voto, acordo de bloqueio e acordo múltiplo.
Quanto às finalidades
a) Acordo de Comando: tem como objetivo a formação de um bloco de controle. Define quem controla a organização por meio da composição da
cadeia de comando, como se haverá ou não conselho de administração e outras definições. Inclui ainda previsões sobre alterações no estatuto,
aumento do capital social, entre outros, por meio da realização de uma reunião prévia a cada deliberação atribuída aos órgãos da Companhia, tais
como, Conselho de Administração, Diretoria e Assembleia Geral. Ressalta-se que a reunião prévia terá por intuito o direcionamento dos votos da
maioria absoluta dos acionistas, os quais serão proferidos em sede de Assembleia Geral. No tocante às outras matérias, este direcionamento será
dirigido aos votos dos conselheiros e diretores representantes dos acionistas signatários nas reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria.
Importante destacar que os administradores eleitos pelos controladores estão vinculados às deliberações sobre matérias relevantes ou extraordinárias
por eles decididas na reunião prévia.

b) Acordo de Defesa: tem como objetivo a proteção aos acionistas minoritários, no sentido de protegê-los contra os abusos que o bloco de controle
possa cometer, como por exemplo, abuso do direito de voto, além de fiscalizar os atos e negócios jurídicos praticados pelos administradores da
Companhia

c) Acordo de Entendimento Mútuo: visa unir as forças dos controladores e minoritários em prol de interesses comuns e tem por objeto uniformizar
os votos em reuniões e assembleias, evitando assim eventuais discordâncias entre os acionistas.
Quanto ao conteúdo
a) Acordo de Voto: determina como o direito de voto será exercido pelos acionistas, em conformidade com o estabelecido no
Acordo.

b) Acordo de Bloqueio: tem por objetivo evitar mudanças na composição societária da Companhia, utilizando cláusulas sobre a
cessão de ações e direito de preferência na subscrição de ações de acionista retirante, dentre outras; Também objetivam disciplinar
a compra e venda, bem como a preferência na aquisição de ações e de títulos ou direitos conversíveis em ações.

c) Acordo Múltiplo: aborda matérias de interesse pessoal e societário, dentre os quais se destacam a participação societária que
cada acionista subscreverá na constituição da Companhia, os direitos dos minoritários e a forma de eleição dos administradores.

Em geral, os acordos podem ser pontuais ou mais abrangentes, dependendo do contexto de cada empresa, mas o mais utilizado é o
acordo múltiplo.
Quanto aos efeitos

O acordo de acionistas pode ser unilateral, quando há obrigações para apenas uma

das partes; bilateral, gerando obrigações para ambas as partes; ou plurilateral, em que
o objetivo é proteger um grupo de acionistas minoritários ou controladores.
 Principais elementos
Os pontos a serem considerados para o acordo de acionistas variam
de caso para caso e de empresa para empresa, assim como podem
surgir novos itens e cláusulas. No entanto, há alguns que
 Medidas de Governança Corporativa: divisão da responsabilidade
social empresarial ou da sociedade;
 Regras para vendas e transferências de ações: regras que

obrigatoriamente necessitam estar presentes e determinam como estabelecem como um acionista deve agir para vender as suas ações
e preferências nas aquisições;
deve ser feito, os principais elementos que devem constar no
documento são:
 Regras para aumentar a participação de quem já é acionista;

 Convocação de reuniões e assembleias: como devem ser convocadas e

conduzidas as reuniões entre os acionistas;  Regras para diluir a participação de quem já é acionista;

 Regras para a tomada de decisões;

 Resolução de impasse entre os acionista: medidas para solucionar
 Critérios para distribuição de lucros e prejuízos: se a empresa obtiver
casos de divergências entre as partes.
lucros ou prejuízos, define como as porcentagens serão divididas entre
os acionistas;
É importante que o acordo estabeleça critérios para a divisão de lucros e prejuízos, além de regras para
vendas e transferências de ações, como tag along, também conhecido como pacto de venda conjunta,
que prevê o direito de, no caso de venda das ações detidas por um ou mais signatários do Acordo, os
demais contratantes venderem suas ações em conjunto com aqueles. E o drag along, definido como
pacto de compra conjunta, em que no caso do controlador receber uma proposta de aquisição do
controle, este poderá exigir que os minoritários signatários do acordo também vendam as suas ações,
pelo preço da oferta aceita pelo controlador.
Matérias que podem ser reguladas
Como anteriormente visto, a Lei n° 6.404/76, em seu artigo 118, estipula algumas matérias que podem ser tratadas no acordo de
acionistas, podendo regular todas as matérias não proibidas por lei e relacionadas ao exercício dos direitos conferidos pelas ações.
O dispositivo indica algumas matérias que deverão ser respeitadas pela companhia no caso de arquivamento, como a compra e venda
de ações, preferência para adquiri-las e exercício do direito de voto.

Em se tratando das restrições à negociação de ações, a doutrina ensina que através do acordo de acionistas, nas companhias fechadas,
é possível criar restrições a circulação de ações, impedindo a entrada de terceiros na empresa. Este é o assunto mais delicado que o
acordo de acionista pode regulamentar, visto que o mandamento constitucional garante que ninguém será obrigado a manter-se
vinculado a qualquer sociedade.

Portanto, segundo a doutrina, neste acordo, é permitida criação de regra que limite a circulação de ações. Também entende-se que o
acordo de acionistas pode impor limitação à circulação de ações na companhia aberta, apesar da lei impedir expressamente que seja
incluída cláusula nesse sentido no estatuto social.
Matérias que não podem ser reguladas
Apesar de ampla liberdade de contratação, a doutrina aponta algumas matérias que o acordo de acionistas não pode regular.
E, sendo admitida a natureza acessória do acordo de acionista, este não pode contrariar a natureza das ações, os direitos
básicos dos acionistas e os interesses da companhia, assim não se pode incluir no acordo de acionistas:

• objeto indeterminado ou impreciso, que o torne inespecífico ou inaplicável;

• cessão definitiva de direito de voto sem a transferência de ações;
• negociação do direito de voto em troca de vantagens (art. 177, §2, do Código Penal);
• violação aos direitos essenciais dos acionistas (art. 109, da Lei 6.404/76);
• violação da legislação antitruste e de proteção à economia popular;
• exercício abusivo do poder de controle;
• prejuízo ao interesse social;
• declaração de verdade.
Dessa forma, vemos que o acordo não pode ser fixado com objetivo de trazer prejuízos excessivos a qualquer das partes ou da
sociedade.

A proibição de realização das “declarações de verdade”, por exemplo, a obrigação de votar sempre pela aprovação das contas da
administração, das demonstrações financeiras, ou do laudo de avaliação de bens ofertados à integralização do capital social, será
ilícita. Assim, será nulo o voto dado sobre essas matérias, desde que se originem de acordo de acionistas. A nulidade, na espécie,
é formal, independentemente de prova de conluio ou favorecimento.

Não pode realizar “comércio de voto”. Este pode manifestar-se de diversas formas. Uma delas é a de delegar a outros
convenentes o voto nas assembleias gerais, sem que, no próprio contrato, tenham sido especificadas as matérias e as diretrizes
respectivas. A outra forma ilícita seria a convenção através da qual se obrigaria o acionista ou o controlador a votar conforme
vontade dos administradores da companhia, do grupo de controle ou, então, de pessoas estranhas a ela (arts. 115 e 117 da LSA),
ou, ainda de acordo com os interesses de sociedade controladora fora dos termos da convenção do grupo (art. 270 da LSA).

É importante ressaltar que não são admitidos acordos entre os acionistas e a companhia, também não são admitidos acordos entre
acionista e administradores que não são acionistas.
Arquivamento
O arquivamento é exigido pelo art. 118, da Lei 6.404/76, que, apesar de indicar alguns assuntos, se o acordo de acionista
regular matéria não elencada no caput deste artigo, a companhia deverá respeitar, pois deve respeitar não apenas os acordos
tratando das matérias citadas. Todo acordo arquivado, não importa a matéria, se válido, deve ser respeitado pela companhia,
sendo possível a execução judicial do que foi acordado.
 
Por fim, após elaborado e aprovado, o acordo para ter validade precisa ser arquivado na sede da empresa e averbado no livro de
registros de ações.

Caso a empresa emita certificados de ações, eles precisam também incluir um texto informando que a respectiva ação está
sujeita aos termos do acordo.

Também é recomendado o arquivamento do acordo na Junta Comercial do Estado onde a empresa está registrada. No entanto,
caso o acordo contenha alguma cláusula sigilosa, é possível arquivar uma versão apenas das cláusulas públicas.
Extinção
Os Acordos de Acionistas podem ser extintos pelos modos comuns que ocorrem com os contratos.

A  Lei 10.303/2001, no artigo 118,  § 6º, estabelece que, se o prazo do acordo for fixado em função de termo ou
de condição resolutiva, esse acordo somente poderá ser denunciado segundo suas estipulações.

A extinção do acordo poderá se dar naturalmente, quando houver prazo determinado de vigência, por distrato
entre todos os seus signatários ou diante da ocorrência de alguma condição resolutiva previamente estipulada.
Fora dessas hipóteses, não poderão os acionistas simplesmente deixar de segui-lo de forma imotivada.

Somente por justa causa, reconhecida judicialmente, é que o acordo de acionistas poderá ser encerrado de forma
unilateral, e mesmo assim apenas pela parte prejudicada com alguma conduta infracional de outro acionista.
O Superior Tribunal de Justiça mostra-se receptivo ao acordo de acionistas,
afirmando que, diante da obrigatoriedade dos contratos e do princípio da
segurança jurídica, esse instrumento é via adequada para regulamentar a
forma que os acionistas irão exercer seus direitos frente à sociedade.