ACORDO DE SÓCIOS E OUTRAS AVENÇAS administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar
sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e (iii)
O presente Acordo de Sócios, datado de [inserir data] (“Acordo” ou “Instrumento”), é
firmado entre: [nome e qualificação completa de todos os sócios da empresa]
doravante denominados em conjunto como “Sócios” e individualmente como “Sócio”.
E, como Interveniente Anuente, EMPRESA, sociedade empresária, inscrita no CNPJ/MF
sob nº [inserir], com sede na cidade de XX, Estado de XXX, na [endereço], CEP [inserir],
neste ato representada na forma de seu Contrato Social.
C O N S I D E R A N D O QUE:
Os Sócios detêm na presente data em conjunto [inserir] Quotas representando 100% do
capital social total da Sociedade.
Os Sócios desejam firmar o presente Acordo para regular determinados direitos, deveres e
obrigações como Sócios da Sociedade.
SENDO ASSIM, de acordo com os termos e condições doravante estabelecidos e de forma
firme e valiosa, os Sócios e a Interveniente Anuente mutuamente dão ciência e acordam o
quanto segue:
Cláusula 1 - OBJETO DO ACORDO
1.1. Este Acordo tem por objetivo proporcionar aos Sócios contínuo equilíbrio e harmonia
nas decisões tomadas no âmbito da Sociedade, disciplinando a relação entre eles e fixando
as regras que deverão ser observadas, especialmente no que se refere a: (i) procedimentos
em reunião de sócios; (ii) eleição e destituição dos administradores da Sociedade; (iii)
direito de Tag Along; (iv) direito de preferência e respectivo mecanismo para seu exercício;
(v) benefícios.
Cláusula 2 – REUNIÃO DE SÓCIOS
2.1. Reunião. Os Sócios reconhecem que uma Reunião de Sócios deverá ocorrer
anualmente, dentro dos 4 (quatro) meses seguintes ao fim de cada exercício social, para a
discussão, votação e aprovação das seguintes matérias: (i) tomar as contas dos
eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso. Ademais, as
reuniões de sócios poderão ocorrer sempre que requerido pelo curso dos negócios da
Sociedade.
2.2. Procedimentos para a Convocação da reunião de Sócios. A convocação da Reunião de
Sócios será realizada pelo Diretor Presidente da Sociedade, e deverá ser entregue a cada
Sócio até 10 (dez) dias antes da data agendada para sua realização, por meio de correio
eletrônico (e-mail) ou de correspondência com aviso/protocolo de recebimento, enviada
para os endereços dos Sócios indicados neste Acordo. A convocação deverá conter o local,
a data e a hora, bem como a pauta dos assuntos a serem tratados e qualquer
documentação adicional necessária ao conhecimento e análise das deliberações objeto da
Reunião de Sócio. As Reuniões de Sócios serão realizadas no lugar da sede da Sociedade, e
serão instaladas, em primeira e segunda convocação, com a presença de Sócios
representando pelo menos a maioria do capital social da Sociedade.
2.3. Os Sócios acordam que a aprovação das matérias abaixo em Reunião de Diretoria
dependerá necessariamente da aprovação dos Sócios detentores de [xx%], sob pena de
nulidade de tal deliberação:
(i) Dissolução ou liquidação, fusão, incorporação ou cisão da Sociedade;
(ii) Pagamento de dividendos, durante os 5 (cinco) anos seguintes à data de assinatura do
presente Acordo;
(iii) Alteração de objeto social da Sociedade;
(iv) Realização de qualquer novo negócio contrato ou operação entre a Sociedade e os
Sócios, incluindo, no caso de pessoas físicas, qualquer Parente ou empresa por eles
controlada;
(v) Alienação ou aquisição pela Sociedade de participações no capital de qualquer
sociedade;
(vi) Qualquer obrigação ou compromisso assumido pela Sociedade, que represente um
endividamento em valor superior a R$ [INSERIR VALOR] ([INSERIR VALOR POR
EXTENSO] mil reais);
(vii) Aprovação de estratégias, planos de ação anuais, inclusive plano de negócios,
orçamentos financeiros e operacionais e de investimentos da Sociedade;
(viii) Aprovação de planos de expansão e planos de investimentos acima de 10% do
orçamento já aprovado pela Diretoria e/ou do plano de negócios;
(ix) Aprovação do pacote de remuneração e benefícios da Diretoria da Sociedade;
(x) Eleição dos diretores da Sociedade.
Cláusula 3 - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
3.1. A Sociedade elegerá um Conselho de Administração formado por até 5 (cinco)
membros com mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição. Os membros serão eleitos
pela Reunião de Diretoria.
3.2. Nulidade do Voto. O exercício do direito de voto em qualquer Reunião de Sócios ou
reunião do Conselho de Administração em violação ao disposto nas Cláusulas acima
deverá ser nulo e inválido com relação à Sociedade, aos Sócios e a quaisquer terceiros. O
Diretor Presidente da Sociedade ou Presidente do Conselho de Administração, conforme o
caso, não deverá computar qualquer voto proferido em desacordo com o presente Acordo.
3.3 Diretoria. A Sociedade deverá possuir pelo menos 2 (dois) Diretores, com mandato de
03 (três) anos, sendo necessariamente um deles o Diretor Presidente e os demais Diretores,
se e quando eleitos, ocuparão cargos de Diretor sem designação específica.
3.4. Além das atribuições determinadas em lei, no Contrato Social e aquelas relacionadas à
administração diária da Empresa, os Diretores deverão elaborar e submeter à aprovação
dos Sócios (e disponibilizar, a qualquer tempo, conforme exigido por qualquer Sócio)
contas mensais, balanço patrimonial mensal, balanço anual, orçamento anual de operações
e orçamento de capital (caso seja solicitado pelos Sócios).
Cláusula 4 - TRANSFERÊNCIA DAS QUOTAS E DIREITOS DE PREFERÊNCIA
4.1. Transferências em Geral. Nenhum negócio proposto com quaisquer Quotas em
violação ao Acordo será válido, e a Empresa não deverá transferir Quotas em violação ao
Acordo, nem qualquer direito de voto relativo a tais Quotas poderá ser exercido.
4.2. Direito de Preferência. Caso qualquer dos Quotistas (“Vendedor em Potencial”) deseje,
direta ou indiretamente, alienar ou, de alguma forma, transferir suas Quotas (“Quotas
Ofertadas”) para um terceiro (“Comprador em Potencial”), o Vendedor em Potencial
deverá obter desse Comprador em Potencial uma oferta de boa-fé, por escrito, vinculante e
irrevogável (doravante referida como “Oferta”), pela qual o Comprador em Potencial
confirmará que está apto e que pretende adquirir as Quotas Ofertadas de acordo com os
termos e condições indicados na Oferta. Aos demais Quotistas é assegurado o direito de
preferência para adquirirem as Quotas Ofertadas (“Direito de Preferência”). Para fins de
exercício do Direito de Preferência, o Vendedor em Potencial deverá notificar, por escrito,
a Empresa e os demais Quotistas sobre o recebimento da Oferta, anexando uma cópia dela,
a qual deverá conter, ao menos, o nome do Comprador em Potencial, o preço a ser pago e
as condições de pagamento das Quotas Ofertadas, e a solicitação para que os demais
Quotistas manifestem-se sobre o exercício ou não do Direito de Preferência (“Notificação
de Venda”).
(a) Os Quotistas poderão exercer o Direito de Preferência proporcionalmente à
participação de cada um deles no capital social da Empresa;
(b) O Direito de Preferência será exercido por meio de notificação por escrito (“Notificação
de Exercício”), enviada pelo(s) Quotista(s) ao Vendedor em Potencial, com cópia para a
Empresa, em até 30 (trinta) dias contados do recebimento da Notificação de Venda;
(c) A Notificação de Exercício será considerada irrevogável e irretratável a partir do seu
envio pelo Quotista e deverá indicar de forma expressa seu interesse em comprar as
Quotas Ofertadas, nos termos e condições e pelo preço estabelecido na Oferta, ou sua
renúncia ao Direito de Preferência;
(d) Ao exercer o Direito de Preferência, no que diz respeito a todas as Quotas Ofertadas,
tais Quotas deverão ser adquiridas de acordo com os termos da Oferta, e transferidas em
até 30 (trinta) dias contados do recebimento pelo Vendedor em Potencial da Notificação de Quotista Alienante inclua suas Quotas na Venda Conjunta, juntamente com as Quotas do
Exercício. Caso os Quotistas decidam não exercer o Direito de Preferência após o Quotista Alienante.
procedimento previsto nesta cláusula, as Quotas Ofertadas poderão ser transferidas ao
(c) Os Quotistas terão o direito de receber por cada Quota incluída na Venda Conjunta
Comprador em Potencial de acordo com os termos e condições indicados na Oferta.
exatamente o mesmo valor oferecido ao Quotista Alienante, nas mesmas condições.
(e) O Vendedor em Potencial deverá informar ao Comprador em Potencial que o mesmo
(d) Caso um Quotista Alienante decida não prosseguir com uma proposta de
somente poderá adquirir as Quotas Ofertadas, caso concorde em aderir integralmente ao
Transferência de Quotas sob uma Venda Conjunta, tal Quotista Alienante deverá informar
presente Acordo.
aos demais sua decisão por meio de notificação por escrito, com antecedência mínima de 3
Cláusula 5 - DIREITOS E OBRIGAÇÕES DE VENDA CONJUNTA (três) dias da data de consumação da Venda Conjunta. Os demais Quotistas terão então
direito de (i) desistir da Venda Conjunta (na extensão que pretendia exercer a Venda
Cláusula 5.1. Direito de Venda Conjunta (“Tag-Along”). Observado o Direito de
Conjunta ou (ii) proceder com a Venda Conjunta, caso em que o Quotista terá o direito de
Preferência descrito na Cláusula 4 acima, caso quaisquer dos Quotistas receba e deseje
vender suas Quotas pelo mesmo preço e nas mesmas condições que o Quotista Alienante
aceitar uma oferta para alienação, direta ou indireta, de suas Quotas (“Quotista
venderia suas Quotas caso não houvesse desistido da Venda Conjunta.
Alienante”), seja em uma única operação ou em uma série de transações relacionadas
(“Venda Conjunta”), poderá então quaisquer dos demais Quotistas, a seu critério, exigir Cláusula 6 – MORTE OU RETIRADA DO SÓCIO - SUCESSÃO
que suas Quotas sejam incluídas, em conjunto com as Quotas colocadas a venda pelo(s)
6.1. O viúvo/viúva e os herdeiros do Quotista pessoa física, na sucessão causa mortis, ou
Quotista(s) Alienante(s) na referida operação, na mesma proporção das Quotas vendidas
seu curador, em caso de interdição por incapacidade, assim como o(a) ex-cônjuge e o(a)
pelo(s) Quotista(s) Alienante(s), conforme disposto nesta Cláusula 5.1 (“Direito de Venda
ex-companheiro(a), na separação ou na dissolução da união estável, não serão admitidos a
Conjunta”). Se quaisquer dos Quotistas decidirem exercer o Direito de Venda Conjunta, a
integrar este Acordo na ocorrência dos casos previstos na cláusula 6.2 abaixo.
Transferência das Quotas não poderá ser efetuada pelo(s) Quotista(s) Alienante(s), exceto
se as Quotas detidas pelo Quotista que requereu o Direto de Venda Conjunta também 6.2. No caso de falecimento, interdição, separação ou dissolução da união estável de
forem vendidas de acordo com o disposto nesta Cláusula 5.1. quaisquer dos Quotistas (“Evento de Sucessão”), os demais Quotistas da Empresa, na
proporção de suas participações ou a Empresa individualmente, terão o direito de adquirir
(a) Em atenção ao Direito de Venda Conjunta, o Quotista Alienante deverá fornecer aos
ou fazer com que terceiros adquiram, no prazo de 90 (noventa) dias contados da data do
demais Quotistas uma Notificação de Venda de acordo com o disposto na Cláusula 4.
Evento de Sucessão, a totalidade das Quotas detidas pelo Quotista pré-morto ou
Nesta hipótese, a Notificação de Venda deverá especificar (i) o nome e endereço para
interditado, ou as Quotas detidas por seu ex-cônjuge em caso de divórcio ou dissolução da
notificação do comprador, (ii) o número de Quotas ofertadas para venda, (iii) o preço (em
união estável (“Quotas para Sucessão”) pelo critério: O preço de aquisição da totalidade
dinheiro ou equivalentes) oferecido por Quotas e (iv) todos os demais termos e condições
das Quotas para Sucessão será definido como Valor Patrimonial das Quotas.
materiais da Venda Conjunta.

6.3. Caso, por qualquer motivo, a Empresa ou os demais Quotistas não queriam ou não
(b) Os Quotistas terão o direito, que poderá ser exercido por meio de notificação por
possam adquirir as Quotas para Sucessão, no prazo acima avençado, fica desde já certo e
escrito ao Quotista Alienante dentro de 30 (trinta) dias úteis da data de recebimento da
ajustado que estes herdeiros e sucessores serão automaticamente considerados partes do
Notificação de Venda (“Período de Notificação de Venda Conjunta”), para solicitar que o
presente Acordo na qualidade de Quotistas da Sociedade.
Cláusula 7 - BENEFICIOS
7.1. A Sociedade assegura aos Sócios a disponibilização de um veículo modelo XXX e a sua
utilização sem restrição. Ademais, as despesas relativas ao seguro do referido veículo, e
outras taxas fiscais e de manutenção serão integralmente suportadas pela Sociedade.
7.2. A Sociedade assegura a contratação de seguro de vida e por invalidez para todos os
Sócios no importe mensal de XXX e que, após 2 (dois) anos da celebração do presente
Acordo e conforme a situação financeira da Sociedade, poderá ser revisto o valor do
seguro.
Cláusula 8 – CONSIDERAÇÕES GERAIS
8.1. Confidencialidade. Cada Quotista reconhece e concorda que não deverá divulgar
qualquer Informação Confidencial a qualquer pessoa, exceto quando tal Informação
Confidencial puder ser divulgada: (i) aos Representantes de tal Quotista, no curso normal
da execução de suas tarefas; (ii) conforme exigido pela legislação aplicável, incluindo o
cumprimento de quaisquer questionamentos orais ou escritos, interrogatórios, solicitações
de informação ou documentos, intimações, inquéritos civis ou procedimentos semelhantes
aos quais um Quotista seja sujeito, considerando que, na medida do possível, tal Quotista
notifique prontamente a Empresa sobre tal(is) pedido(s) (que não os pedidos de
autoridades reguladoras), de forma a permitir que a Empresa busque uma medida
protetiva ou recurso semelhante; ou (iii) caso o consentimento prévio dos demais
Quotistas tenha sido obtido.
8.2. Notificações. Todas as notificações relacionadas ao Acordo deverão ser feitas por
escrito, por carta, correio eletrônico (e-mail), fac-símile ou qualquer outro meio de
comunicação com comprovação de recebimento, aos endereços indicados abaixo, aos
cuidados das pessoas indicadas abaixo, ou conforme especificado por uma parte a outra,
por escrito: [INSERIR ENDEREÇO DE CADA SÓCIO]
8.3. Procedimento das Notificações. As notificações serão consideradas entregues na data
do recebimento pelo destinatário no endereço correto, salvo no caso de notificações por
meio de carta com aviso de recebimento, ou por fax, que sejam recebidas após o horário
comercial, as quais serão consideradas como recebidas no dia útil subsequente ao da
entrega.
8.4. Alterações e Renúncias. Nenhuma falha ou atraso de qualquer Quotista em exercer
qualquer direito aqui previsto será considerado renúncia ao mesmo, nem o exercício
exclusivo ou parcial de qualquer direito impedirá o seu exercício futuro ou o exercício de
qualquer outro direito. Qualquer aditivo, alteração ou renúncia de qualquer previsão do
presente Acordo, bem como qualquer anuência requerida nos termos deste Acordo
somente será válida se for feita ou entregue por escrito e celebrada por todos os Quotistas
(exceto em casos de renúncias ou anuências que sejam celebrados mediante renúncia ou
anuência da parte renunciante ou anuente).
8.5. Sucessores e Cessionários. Este Acordo deverá ser vinculante e oponível aos Quotistas,
seus respectivos sucessores e seus cessionários. Nenhum Quotista poderá ceder este
Acordo ou quaisquer direitos ou obrigações decorrentes do presente sem o prévio
consentimento por escrito das outras partes.
8.6. Invalidade das Disposições. Se uma ou mais disposições contidas neste Acordo, ou se
a sua aplicação for considerada inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto e por
qualquer motivo, todos os demais termos e disposições do presente Acordo permanecerão
em pleno vigor e efeito, a não ser que as disposições consideradas inválidas, ilegais ou
inexequíveis substancialmente impeçam a execução das demais disposições do presente.
8.7. Efeito Vinculante; Cessão; Beneficiários. Este Acordo deverá prevalecer e ter efeito
vinculante para os Quotistas, seus respectivos herdeiros, sucessores, representantes legais
e cessionários. Qualquer Quotista que deixe de ter quaisquer Quotas da Empresa deixará
de estar vinculado aos termos do presente Acordo.
8.8. Prazo e Rescisão. Este Acordo será considerado válido e eficaz a contar da data de sua
assinatura e permanecerá vigente pelo prazo de 20 (vinte) anos.
8.9. Acordo Integral. Este Acordo constitui o acordo integral entre os Quotistas e substitui
todos os acordos e entendimentos anteriores e contemporâneos, orais ou escritos, sendo
proibida a celebração pelos Quotistas de qualquer outro acordo que verse sobre o objeto
do presente Acordo, exceto se referido acordo for celebrado por escrito por todas as partes societárias mais vantajosas e atraentes, além de lucrativas, dentro do escopo maior de
do presente Acordo. cumprimento das metas e objetivos sociais.

8.10. Arquivamento. Este Acordo deverá ser arquivado na sede da Empresa.
8.11. Informações Públicas. Nenhum dos Quotistas, sem o prévio consentimento por
escrito dos demais, poderá fazer qualquer divulgação ou qualquer anúncio público similar
relacionado aos termos descritos no presente, salvo nas hipóteses exigidas por lei.
8.12. Não Competição. Os Quotistas enquanto possuírem Quotas da Empresa e por um
período de dois (2) anos após a alienação total de suas Quotas não poderão exercer
atividades que concorram ou impliquem conflito de interesses com as atividades da
Empresa.
8.13. Boa-Fé. Os Quotistas comprometem-se a utilizar o princípio da boa-fé em quaisquer
das situações previstas neste Acordo.
8.20. Os Sócios comprometem-se, por meio deste, a assinar todo e qualquer ato societário
ou outros documentos que se fizerem necessários para o fiel cumprimento de todos os
termos e condições acordados no presente Acordo.
8.21. O Sócio que descumprir o presente Acordo responderá pelo ressarcimento das
perdas e danos diretos e indiretos sofridos pelos demais Sócios, em razão do
inadimplemento, sem prejuízo de outras cominações legais.
8.22. Os Sócios deverão envidar seus melhores esforços para compor amigavelmente as
disputas, diferenças ou demandas relacionadas a este Acordo. Toda e qualquer demanda
trazida por um Sócio relacionada a este Acordo deverá ser comunicada ao Sócio contra o
qual é acertada a demanda, por escrito, dentro dos 10 (dez) dias seguintes ao evento que
causou tal demanda, exceto se os Sócios acordaram um prazo diferente visando resolver

8.14. O presente Contrato deverá ser regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil. tal demanda amigavelmente por negociação. Se os Sócios falharem em alcançar um
acordo, dentro de 10 (dez) dias a contar do recebimento pelo Sócio demandado da
8.15. Este documento contém o acordo e entendimento integral entre os Sócios e substitui notificação emitida pelo Sócio reclamante, o assunto deverá ser resolvido junto ao Poder
especificamente qualquer entendimento prévio dos mesmos sobre o objeto do mesmo. Judiciário.

8.16. Os Sócios não poderão ceder, transferir ou dispor de qualquer forma dos direitos E, por estarem assim justos e contratados, os Sócios firmam o presente Acordo em [inserir número] ([inserir

relacionados a este Acordo sem a autorização dos demais Sócios. número por extenso]) vias de igual teor e para os mesmos efeitos, na presença das 2 (duas) testemunhas
abaixo assinadas.

8.17. Este Acordo é firmado em caráter irrevogável e irretratável, constituindo obrigações

São Paulo, [inserir data].
legais, válidas e vinculantes, obrigando e vigorando em benefício dos Sócios e de seus
_________________________________________
respectivos sucessores e cessionários permitidos. XXX

_________________________________________
8.18. A tolerância pelos Sócios, no que tange ao descumprimento de qualquer obrigação SOCIEDADE
Por:
inserida no presente Acordo não implica em novação, renúncia, precedente ou alteração Cargo:
do pacto.
Testemunhas:

8.19. Os Sócios declaram-se cientes e de conformidade que os princípios que nortearão 1. ____________________________ 2. ____________________________
RG RG
todos os procedimentos inseridos neste Acordo são aqueles norteadores da maior CPF CPF

flexibilização e valorização da Sociedade no mercado, formando as participações

• Tag Along – no caso de um acordo de sócios, caso um dos assinantes receba uma
oferta de compra, os demais assinantes desse acordo podem exigir que a oferta seja
estendida a eles também nas mesmas condições.
• Drag Along – no caso de um acordo de sócios, o sócio pode forçar, arrastar os
demais que assinaram o acordo a vender com ele, por exemplo, quando o
comprador quer comprar a totalidade das ações dos sócios que assinaram o acordo.
Nesse caso estipula-se um preço mínimo de compra.
• artigo 38 do estatuto social da companhia nacional Hering.
• Qualquer Acionista Adquirente, que adquira ou se torne titular de ações de emissão
da Sociedade, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de
ações de emissão da Sociedade, deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a
contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em
quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão
da Sociedade, realizar uma oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) para a
aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o
disposto na regulamentação aplicável da CVM, inclusive quanto à necessidade ou
não de registro de tal oferta pública, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os
termos deste Capítulo IX.
• MRV Engenharia e Participações S/A no artigo 48 do estatuto social.
• Qualquer Acionista Adquirente que atingir, direta ou indiretamente, participação
em Ações em Circulação igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social
da Companhia, e que deseje realizar uma nova aquisição de Ações em Circulação,
estará obrigado a (i) realizar cada nova aquisição na BM&FBOVESPA, vedada a
realização de negociações privadas ou em mercado de balcão; (ii) previamente a
cada nova aquisição, comunicar por escrito ao Diretor de Relações com Investidores
da Companhia a quantidade de Ações em Circulação que pretende adquirir, com
antecedência mínima de 03 (três) dias úteis da data prevista para a realização da
nova aquisição de ações.