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DE COMPRA - VESTING
Por este instrumento particular (o “Contrato”), o OUTORGADO e a OUTORGANTE, ambos
identificados no Quadro Resumo a seguir (em conjunto, as Partes” e, individualmente, uma “Parte”),
têm entre si, justo e contratado, o presente contrato de Vesting:
OUTORGADO
SOCIEDADE
CONSIDERANDO QUE:
CAPÍTULO 1 - OBJETO
2. Sem prejuízo das disposições a respeito de metas, a oferta é condicionada aos seguintes
prazos e condições:
5. O presente contrato vigorará pelo prazo de 4 (quatro) anos e poderá ser aditado por escrito e
com expressa anuência da SOCIEDADE OUTORGANTE.
5.1. O contrato será considerado extinto pelo cumprimento da obrigação caso o OUTORGADO
seja admitido antecipadamente no quadro de sócios da SOCIEDADE OUTORGANTE.
6.1. O OUTORGADO reconhece que sua participação será diluída na hipótese de aumento de
capital ou na hipótese de novos investimentos serem realizados, ou seja, reconhece que fará jus a 1.5 %
([porcentagem_atual_extenso] por cento), do capital social da forma que se encontra atualmente e que
com novos investimentos que importem subscrição ao capital social da SOCIEDADE
OUTORGANTE sua participação será reduzida conforme o percentual de aumento do capital social,
ou seja, proporcionalmente, tal como os demais sócios que estão presentes no quadro societário ou que
possam ser admitidos no quadro societário, mesmo que o OUTORGADO ainda não tenha sido
admitido como sócio.
6.2. Será considerado “Evento de Liquidez Qualificado”, possibilitando a aquisição antecipada das
quotas pelo OUTORGADO, aquele que:
6.2.1. Impor a realização de investimento por aumento do capital social, conversão
de adiantamento para futuro aumento de capital social, conversão de mútuos
conversíveis em participação societária, exercício de opções de subscrição,
conversão de aporte de investidor-anjo, ou qualquer outro instrumento que
resulte ou possa resultar em emissão de novas quotas ou ações e a
consequente diluição da participação societária, seja em única operação ou
várias;
6.2.2. Impor contratualmente, seja por cessão de participação societária ou não,
obrigação suficiente para possibilitar mudança no poder de controle da
sociedade, como o poder de: (i) nomear a maioria dos administradores da
sociedade ou diretores; (ii) orientar ou instruir administradores da sociedade;
(iii) indicar a maioria dos membros do Conselho de Administração ou de
outros órgãos da Administração.
6.3. Na hipótese de “Evento de Liquidez Qualificado”, o(s) SÓCIO(S) OUTORGANTE(S)
notificará(ão) o OUTORGADO no prazo de 15 (quinze) dias do conhecimento a respeito do evento
para que, no mesmo prazo, o OUTORGADO:
6.3.1. Adquira total ou parcialmente a participação societária que já tiver direito
após o cumprimento dos LOTES elencados neste contrato, renunciando ao
direito de adquirir a participação societária referente aos LOTES ainda não
integralmente adimplidos; ou
6.3.2. Desista de adquirir a participação societária, declarando a extinção do
contrato de forma irrevogável e irretratável, sem direito a qualquer
indenização, opção esta que será presumida caso o OUTORGADO
permaneça inerte após o recebimento da notificação por prazo superior a 15
(quinze) dias.
7.1. O OUTORGADO concorda que as seguintes hipóteses, não exaustivas e não taxativas, serão
motivos justos para ensejar a resolução contratual:
8. O OUTORGADO se compromete a:
9. Tendo em vista o caráter personalíssimo da relação entre as partes, uma vez adquiridas as
quotas, o OUTORGADO obriga-se a manter a titularidade das quotas societárias que adquirir pelo
período mínimo de 4 (quatro) anos, e a, salvo no caso de expressa concordância da SOCIEDADE
OUTORGANTE e do(s) SÓCIO(S) OUTORGANTE(S).
9.1. Em virtude da obrigação de não alienar as quotas que adquirir, o OUTORGADO deverá
conceder o direito de preferência ao(s) SÓCIO(S) OUTORGANTE(S) que poderão comprá-las pelo
preço de aquisição realizado pelo OUTORGADO.
9.2. O OUTORGADO também não poderá gravar ou onerar, de qualquer forma, as quotas ou
parte delas, incluindo os direitos sobre as quotas que adquirir por meio deste contrato. Na hipótese de
o OUTORGADO infringir o estabelecido nesta Cláusula, a operação feita será considerada nula e
sem efeito.
9.3. O OUTORGADO não poderá ceder este contrato e as responsabilidades e direitos aqui
previstos sem a prévia anuência da SOCIEDADE OUTORGANTE e da SÓCIA OUTORGANTE.
O contrato vincula sucessores e cessionários, a qualquer título.
10.1. Não concorrência. O OUTORGADO, enquanto vinculado a este contrato, concorda em não
praticar, direta ou indiretamente, por si e por afiliadas ou pessoas interpostas, concorrência com a
SOCIEDADE OUTORGANTE ou quaisquer de suas subsidiárias, bem como pelo período de 2
(dois) anos após o encerramento do vínculo por qualquer motivo, ficando impedido de se dedicar e/ou
investir, em benefício próprio ou de terceiros, em negócios ou empresas que representem concorrência
aos negócios da SOCIEDADE OUTORGANTE.
10.2. Não aliciamento. O OUTORGADO, enquanto vinculado a este contrato, concorda em não
contratar, persuadir ou atrair, direta ou indiretamente, por si e por afiliadas ou pessoas interpostas,
qualquer cliente, empregado e/ou contratado pela SOCIEDADE OUTORGANTE ou por quaisquer
de suas subsidiárias, bem como pelo período de 2 (dois) anos após o encerramento do vínculo por
qualquer motivo.
10.5. Esta cláusula, exceto no que tange à Propriedade Intelectual cuja abrangência será geral,
possui abrangência relativa ao território Brasileiro.
11. O OUTORGADO obriga-se por si, seus empregados e terceiros a ele relacionado de qualquer
forma, em não revelar quaisquer informações sobre os termos do presente instrumento, bem como
informações de terceiros e outras informações a ela fornecidas ou a que tiver acesso em razão deste
instrumento.
11.1. O OUTORGADO reconhece que tanto este instrumento bem como todos os documentos,
dados e informações dele decorrentes constituem informações confidenciais. Se for solicitado que
revele quaisquer informações confidenciais relativas, direta ou indiretamente, a que tiver acesso em
decorrência do presente instrumento, deverá comunicar imediatamente à SOCIEDADE
OUTORGANTE ou aos SÓCIOS OUTORGANTES. Informações confidenciais somente poderão
ser reveladas após prévia e expressa autorização da SOCIEDADE OUTORGANTE.
11.2. Esta cláusula não se aplica (i) a informações que sejam de domínio público ou que entrem
posteriormente para domínio público, sem responsabilidade do OUTORGADO; (ii) as informações
que, no momento, sejam conhecidas ou tornem-se conhecidas por meio de fontes próprias e
independentes e de pessoa que tenha o direito legal de revelar as informações; (iii) as informações que
recebam de terceiros que não estejam sob obrigação de manter tais informações de modo confidencial;
ou (iv) as informações que, por lei, devam ser reveladas.
11.4. O OUTORGADO declara-se ciente de que pela violação das obrigações assumidas nesta
cláusula, responsabilizar-se-ão, civil e criminalmente, por seus atos, omissões e pelas perdas e danos a
que derem causa.
11.5. Caso o OUTORGADO infrinja qualquer disposição desta cláusula, estará sujeito a multa de
R$ 100.000,00 (cem mil reais), sem prejuízo de indenização complementar, caso o prejuízo supere a
multa estabelecida, nos termos do artigo 416, parágrafo único, do Código Civil.
11.6. As obrigações previstas nesta cláusula permanecerão válidas e eficazes durante a vigência
deste instrumento e nos 5 (5) anos subsequentes ao seu término.
12. As partes declaram-se cientes e concordam de forma expressa que a parte adversa poderá
realizar o tratamento de dados pessoais relativos à própria parte, colaboradores, prestadores de serviço,
empregados, sócios, inclusive dos dados pessoais sensíveis, bem como poderá ter acesso, utilizar,
manter, recepcionar, armazenar, classificar, avaliar, transmitir, reproduzir, eliminar, distribuir e
processar, eletrônica e/ou manualmente, informações e dados prestados por este, razão pela qual,
desde já, as partes se comprometem a tratar os dados pessoais envolvidos na confecção e necessários à
execução do presente contrato, única e exclusivamente para cumprir com a finalidade a que se
destinam, qual seja, a fiel execução do objeto deste contrato, bem como em respeito a toda a legislação
aplicável sobre a segurança da informação, privacidade e proteção de dados, inclusive, mas não se
limitando à Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados), sob pena de responsabilização da
parte infratora por perdas e danos.
12.1. Toda vez que uma das partes obtiver um dado de uma pessoa natural em decorrência deste
contrato, será considerada controladora. Isso não significa que a SOCIEDADE OUTORGANTE ou
a SÓCIA OUTORGANTE serão responsáveis pelo tratamento de dados efetuados pelo
OUTORGADO, ou o contrário. Ou seja, eventuais falhas, problemas ou quaisquer outras situações
que possam causar prejuízo ao proprietário dos dados serão de exclusiva responsabilidade do
controlador que causou o fato.e exclusiva responsabilidade do controlador que causou o fato.
13.1. O OUTORGADO declara não estar envolvido, até o limite de seu conhecimento, em
investigações relativas a supostas violações às Leis Anticorrupção.
13.3. Para fins de diligência e auditorias de verificação de conformidade com o disposto nesta
cláusula e/ou na legislação aplicável, o OUTORGADO se compromete a prestar informações no
menor prazo possível, e em tempo hábil para tomada de medidas necessárias para o fiel cumprimento
do acordo.
13.4. A comprovada violação de qualquer das obrigações previstas nesta Cláusula é causa para a
rescisão unilateral deste CONTRATO, sem prejuízo da cobrança das perdas e danos causados em
favor da parte inocente.
DISPOSIÇÕES GERAIS
14. O presente contrato contém o acordo integral e os entendimentos relacionados ao seu objeto
definido entre as partes, substituindo qualquer outro entendimento anterior havido anteriormente.
14.1. O presente contrato não impede a SOCIEDADE OUTORGANTE de firmar contratos com
objeto semelhante ao deste contrato com terceiros.
14.2. Quaisquer alterações a este contrato somente terão validade e eficácia se forem devidamente
formalizadas mediante aditamento contratual firmado pelos representantes legais das partes.
14.3. As partes são contratantes independentes e concordam que está relação não estabelece
qualquer vínculo de natureza trabalhista ou societária, nem qualquer associação, agência, consórcio,
representação comercial ou responsabilidade solidária.
14.4. Nos termos do art. 10, § 2.º, da Medida Provisória no 2.200-2, as Partes expressamente
concordam em utilizar e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação de anuência aos
termos ora acordados em formato eletrônico, ainda que não utilizem de certificado digital emitido no
padrão ICP-Brasil. A formalização deste Instrumento na maneira acima acordada será suficiente para a
validade e integral vinculação das partes ao presente Contrato.
14.5. O presente contrato será regido, interpretado e implementado conforme as leis brasileiras. Em
caso de conflito resultante da interpretação ou execução do presente contrato, as partes deverão
procurar o foro de Porto Alegre/ RS.