Vesting e Cliff

QUAL É A IMPORTÂNCIA PARA AS STARTUPS?

Your best quote that reflects your
approach… “It’s one small step for
man, one giant leap for mankind.”

- NEIL ARMSTRONG
…enquadramento
Imagine a seguinte situação: você e seu sócio iniciam uma startup e trabalham como loucos nos
primeiros meses. Entretanto, depois de seis meses, seu sócio resolve pular fora do negócio.

Como você realmente acredita na ideia, você continua o trabalho duro e sua startup finalmente
decola!

Um ano depois, sua startup vale uma fortuna.

Quanto tudo parece estar uma maravilha seu telefone toca. É o seu sócio antigo. Querendo saberdo
valor da sua startup baseado na divisão 50-50 que vocês tinham acordado na fundação do negócio.
…enquadramento
A coisa mais importante que você precisa saber é que toda sociedade tem um fim. Toda!
O que resta saber é se este fim será amigável ou não. Por tanto, a melhor coisa que você
pode fazer é decidir o fim no começo.
É um momento onde todos estão felizes, motivados e bem intencionados. Estar bem
resolvido com o fim no começo é fundamental e dará menos chance para as brigas e
desentendimentos.
É aí que o Vesting se torna importante. Ele lhe auxilia a deixar resolvido uma parte
importante deste fim: as condições da participação de cada um na empresa.
…enquadramento
No começo de uma empresa são definidos os acionistas e suas devidas participações.
Ao longo do tempo, é comum ceder participações minoritárias para
funcionários, advisors e board. Mas antes disso acontecer, é importante definir as
condições, e é exatamente aqui que o Vesting entra em ação.
O que é vesting?
No início do ciclo de vida de uma Startup existem muitos desafios.
Se há algo que um CEO deve saber, conhecer e dominar é o
Vesting.
O Vesting é a saída para proteger alguns dos aspectos chaves da
saúde de um negócio.
O que é vesting?
Vesting é um recurso muito importante para qualquer
empreendedor, principalmente aqueles que estejam de
alguma maneira envolvido com startups. Este termo jurídico
é muito utilizado nos Estados Unidos, assim como por todos
os tipos de VCs(Venture Capital) e Startups.
O que é vesting?
Vesting é o nome que se dá ao mecanismo pelo qual fundadores /
colaboradores entrem numa sociedade pouco a pouco e de
acordo com alguns gatilhos pré-definidos. Resumidamente,
o Vesting nada mais é do que uma versão estilizada de uma
opção de compra de quotas ou ações da Startup
O que é vesting?
O Vesting é extremamente importante porque protege a Startup
contra sócios ou colaboradores que deixam de cumprir com as
suas obrigações ou querem deixar a sociedade, dando à startup a
opção de recompra das ações por um valor pré-definido.
Definições e Mecanismos
Cliff e Vesting gradual
Não basta saber o que é Vesting, é importante saber também quais são seus mecanisno de uso:

Cliff: período de tempo (normalmente 1 ano) dentro do qual o colaborador não tem direito
garantido a nenhuma quota. Assim, se depois de 10 meses um sócio decide deixar a empresa por
razões pessoais, a empresa pode exercer a sua opção para comprar todas as quotas às quais o sócio
teria direito (normalmente pelo valor nominal de cada quota estabelecido no contrato social).

Vesting gradual: período de tempo no qual o sócio recebe, mês a mês, as quotas ou ações as quais
tem direito. Assim, se uma empresa estabeleceu um Vesting de 3 anos com um ano de Cliff, do
décimo terceiro até o trigésimo sexto mês do vesting o sócio irá receber 1/24 dos 2/3 ações as quais
ainda tem direito (1/3 ele recebeu depois do primeiro ano de Cliff).
Cliff: escolha as pessoas certas para a sua empresa

Mas e se os funcionários que você contratar não forem produtivos ou forem se

desligando cedo da empresa? Isso pode gerar um grande número de pessoas com
uma pequena participação na sua startup. E isso pode dificultar bastante as coisas
do ponto de vista jurídico.
Para resolver este problema, a métrica que se usa é o Cliff.
É como se a pessoa passasse por um “estágio probatório” antes de ter direito a
qualquer percentual nas participações da empresa.
… um exemplo
Uma determinada startup, com 1 ano de vida, contrata um Diretor de Marketing e lhe da o direito de
vestir 5% de ações em 4 anos, nos seguintes moldes:
 Recebe 25% das ações de direito (5%), ou seja 1.25% da empresa, no primeiro aniversário (12 meses).
 Recebe o restante (75%) das ações de direito (5%), dividido pelos meses restantes (36). Serão 36 parcelas de
0.104166%, a partir do decimo terceiro mês.

Quanto mais tempo este acionista permanecer na empresa, mais ações ele vestirá. Caso ele saia
antecipadamente, faz-se o cálculo para entender com quanto o acionista fica, e o saldo restante
permanece com os acionistas que estavam diluindo originalmente.
… um exemplo
O prazo inicial de um ano, sem qualquer transferência de acções, dá tempo aos
accionistas para terem certeza do valor desta pessoa. Afinal, pode ser que esta
não seja a pessoa correta e, neste caso, seria justo desligar-se precocemente da
pessoa, sem qualquer perda de percentual de ações.
 Como as startups podem usar
o vesting para proteger as suas acções
Uma startup tem quase sempre poucos recursos, o que torna extremamente
difícil contratar um profissional de ponta apenas pela oferta de salário. Na
maioria das vezes, uma grande empresa tem condição de oferecer uma
remuneração muito melhor. Por isso muitas startups lançam mão da oferta de
ações para o funcionário, fazendo com que ele se torne sócio.
O problema é quando as coisas não saem como o esperado. Digamos
que, para atrair um grande profissional para sua startup, você
ofereça 5% das ações da empresa. O que acontece se depois de
apenas 2 meses ele for trabalhar em outra instituição? Exatamente.
Ele continua com os 5%, mesmo no futuro, quando a startup
deslanchar e valer milhões (pensamento positivo!).
É aí que entra o vesting. Em vez de receber logo os 5% da
participação societária, o funcionário as receberá progressivamente,
conforme for combinado no momento da contratação. Assim ele
receberá, digamos, 1,25% ao fim de cada ano trabalhando na
empresa, até totalizar os 5% acordados. Pelo tempo definido de
vesting.
Vesting & Cofundadores
A chave para entender o conceito é saber que o vesting é uma forma de
proteger os sócios, que terão mais segurança de que suas ações não serão
diluídas por conta de alguém que não participará do crescimento da startup. Por
isso, o vesting é usado não só para tornar a startup atrativa para um funcionário
estrela, mas também para os cofundadores.
O capital financeiro não é, nem de longe, o único que é importante numa
startup. Então o que aconteceria se um dos dois sócios-fundadores de
uma startup, depois de um ano e de possuir 50% das ações, simplesmente
desiste de participar do dia a dia da companhia? O outro sócio, que
continuará dedicando seu tempo e esforços vai receber a mesma
porcentagem numa venda futura? Da mesma forma, o vesting pode ser
usado aqui, de certa forma protegendo os fundadores, garantindo que
nenhum deles se beneficiará exclusivamente do trabalho dos outros no
futuro.
Vesting por metas e não cumprimento

O tempo não é o único critério no vesting. Apesar de menos

comuns, as metas também são usadas para definir a participação de
cada pessoa. Dessa forma, um cofundador que realize um
determinado trabalho que é muito importante na fase inicial da
startup, por exemplo, pode receber sua participação societária
apenas quando concluir essa tarefa ou alguma etapa da mesma.
Dessa forma, a progressão dá-se pela realização de trabalhos
concretos, que podem durar mais ou menos tempo.
Vesting por metas e não cumprimento

E o que acontece se – seja pela não realização do trabalho

ou pelo não cumprimento do tempo mínimo – o cofundador
não receber suas ações? Simples. A porcentagem de ações
que seria destinada a ele é diluída entre os outros sócios,
tornando a participação destes maior em termos relativos.
Ninguém perde nada.
Aceleração de Vesting
Aceleração significa adiantar a entrega das ações independentemente se o
período de vesting foi, ou não, finalizado. Ou seja, ceder integralmente a
participação negociada antes do prazo estipulado. Esta situação acontece em
eventos de liquidez, como na venda da empresa, ou entrada de um novo
investidor.
A aceleração pode ocorrer tanto para colaboradores quanto
para advisors e board members que auxiliaram no crescimento da empresa
desde a sua entrada. Isto é uma forma justa de garantir que todos os envolvidos
recebam suas quotas integralmente.
… concluindo
o vesting é um instrumento muito importante. O seu objetivo
principal é garantir que todas as pessoas envolvidas com-e-na
startup recebam recompensas justas pelos seus esforços.
Apesar de mais comum, o tempo não é o único critério utilizado
no Vesting. Dependendo do objetivo e motivo da entrada de cada pessoa,
podem ser utilizados diferentes critérios. Alcance de metas, realização de
determinado trabalho e aumento do portfólio de clientes também são
aplicados.
… concluindo
… vale ressaltar que é sempre importante ter a orientação de um
bom advogado neste tipo de contrato. Detalhes que passam
despercebidos podem virar pesadelos no futuro. Uma segunda
opinião aqui nunca é demais
Obrigado
Vocabulário
O que é Contrato Social?

Costuma-se dizer que um contrato social é para uma pessoa jurídica o mesmo que uma
certidão de nascimento é para uma pessoa física. O contrato social é um documento onde
constam as regras e as condições sob as quais a empresa funcionará e onde estão
estabelecidos os direitos e as obrigações para cada um dos proprietários que compõem
a sociedade.